证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2021-041西藏诺迪康药业股份有限公司对外投资进展公告

原标题：证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2021-041西藏诺迪康药业股份有限公司对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：

  1、本公司与斯微生物合作方式变更后，本公司不再享有原《战略合作协议》下约定的mRNA疫苗的全球独家开发、生产、使用及商业化权利。

  2、我公司前期投入约1.26亿元购买的用于疫苗生产线建设的厂房，拟用于出租或转让，可能出现闲置的风险。

  3、本公司与斯微生物变更合作方式，将我公司按照原《战略合作协议》已支付给斯微生物的款项7000万元，转换成对斯微生物进行股权投资，持有斯微生物3.35%的股权，未来最终是否会实现较好的股权投资收益具有不确定性。斯微生物目前处于亏损状态，未来实现盈利的时间具有不确定性。

  4、斯微生物目前所有产品还处于研发中，其在研产品能否获得上市许可和获得许可的时间具有不确定性。斯微生物相关在研产品上市后，产品销售会受到疫情发展、宏观经济形势、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的影响，未来前景具有不确定性。

  一、对外投资进展概述

  （一）本次对外投资进展的基本情况

  2020年6月，我公司与斯微（上海）生物科技有限公司（以下简称“斯微生物”）就mRNA疫苗等项目的研发和产业化开展合作并签署了《战略合作协议》，我公司通过分阶段向斯微生物支付款项3.51亿元，同时承担临床及生产线建设费用，获得相关疫苗的全球独家开发、生产、使用及商业化权利，但不成为相关疫苗的权益所有人。上述协议签署后，我公司已向斯微生物支付了款项7000万元；同时，为了疫苗的生产，我公司下属全资子公司上海欣活生物科技有限公司（以下简称“欣活生物”）与斯微生物签署了《出资协议》成立合资公司上海海脊生物医药工程有限公司（以下简称“海脊生物”，我公司持有55%的股权，斯微生物持有45%的股权，但未实际出资），并且支出约1.26亿元购买了上海市临港奉贤园区临港智造园厂房用于 mRNA新冠疫苗生产线建设。

  （具体内容详见公司于2020年6月16日、2021年1月5日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。）

  目前鉴于：

  1、考虑到mRNA疫苗产品上市周期较长，且预计未来将持续产生较大的临床、产业化费用及风险；同时，斯微生物目前已开展多轮融资，已基本具备独立开展临床试验和规模化生产的资金储备。

  2、斯微生物近年来发展加快，除了与我公司合作的mRNA新冠疫苗外，还有其他在研产品。在业务开展、资本市场运作方面具备较大的潜力和空间。

  因此，为了达成更有效长期的战略合作，同时降低我公司的投资风险，经双方协商，拟同意变更上述《战略合作协议》项下关于mRNA新冠疫苗开发、生产、使用及商业化的合作方式，即由斯微生物独立开展mRNA疫苗的研发、临床、生产、销售等业务并享有与该等产品相关的全部的专有技术、知识产权及商业化权益，本公司不再享有原《战略合作协议》下约定的mRNA新冠疫苗相关权益；西藏药业全资子公司欣活生物将以人民币0元对价收购斯微生物所持海脊生物45%的股权（斯微生物未实际出资，股权转让完成后欣活生物将成为海脊生物的全资股东）；同时，我公司作为战略投资人将已支付给斯微生物的款项7000万元转换成对斯微生物进行的股权投资。

  （二）董事会审议情况

  本公司第七届董事会第十一次临时会议于2021年8月27日以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际参加会议表决的董事9人，会议审议通过了《关于变更与斯微生物合作方式的议案》，同意与斯微生物签署《合作框架协议》等相关协议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该事项无需提交股东大会审议。

  （三）该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）我公司已对斯微生物的基本情况、履约能力等进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况

  1、交易对方：

  斯微（上海）生物科技有限公司于2016年5月成立，目前注册资本3,288,456元人民币，共有50位股东（正在办理工商变更登记手续中），其中李航文（该公司法定代表人、董事长、总经理）系该公司实际控制人。公司类型为有限责任公司（外商投资、非独资）。公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层；经营范围：一般项目：从事生物科技、医疗科技（除人体干细胞，基因诊断与治疗技术开发和应用）领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品的开发；化妆品、日用百货的批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、交易对方主要业务最近三年发展状况：

  斯微生物于2016年在上海张江药谷创办，自成立以来，斯微生物已打造了300人的团队，拥有3000平方米的研发场地，包括近400平方米的GMP 生产设施，并在国内建立了第一条成熟的mRNA 疫苗生产线。斯微生物目前已获多家国内风险投资机构的投资以及国家科研项目的支持。

  3、交易对方与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：

  2020年，我公司与斯微生物基于各自优势能力及战略资源缔结面向全球的独家战略合作关系并签署了《战略合作协议》，我公司将通过向斯微生物支付新冠疫苗产品、结核疫苗及流感疫苗产品合作对价的方式，获得上述产品全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。

  为了疫苗的生产，本公司通过全资子公司欣活生物与斯微生物共同成立了海脊生物（我公司持有其55%的股权，斯微生物持有45%的股权），在中国上海市奉贤区临港智造园购买了厂房用于后续疫苗商业化生产。

  除上述事项外，我公司与斯微生物在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系。

  4、交易对方主要财务指标如下（单位：元）：

  ■

  三、投资标的的基本情况

  斯微生物基本情况如上 “二、投资协议主体的基本情况” 所述。

  我公司入股前后斯微生物股权结构如下：

  ■

  注：1、上述股东中，得微康（北京）生物科技有限公司系李航文控股的有限公司，上海微斯浩企业管理合伙企业（有限合伙）系李航文担任执行事务合伙人的有限合伙企业。

  2、增资前李航文最终受益股份比例为25.45%，其中直接持有18.25%的股份；增资后李航文最终受益股份比例为24.60%，其中直接持有17.63%的股份。

  四、合作框架协议的主要内容

  1、协议各方

  我方：西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业、我公司”）、欣活生物、海脊生物。

  交易对方：斯微生物、李航文。

  2、合作方式变更

  双方协商约定，将前期我公司已支付斯微生物的款项人民币7,000万元，于斯微生物C轮融资后以7,000万元按20亿元估值对斯微生物进行股权投资（即占斯微生物C轮融资后的股权比例为3.5%）为定价原则，并结合斯微生物已实施完毕C+轮融资的实际情况予以相应稀释，最终确定西藏药业最终的股份认购价格和持股比例。根据前述定价原则，西藏药业以7,000万元认购斯微生物股改后3.35%的股权（按斯微生物股改后的股本为3,288,456元计算，西藏药业认购的股本数为113,989元，溢价部分进入资本公积）。

  根据《合作框架协议》约定，斯微生物最晚于协议生效后60日内完成西藏药业认购斯微生物股权的工商变更登记手续。李航文将其持有的斯微生物3.35%股权质押给西藏药业，担保斯微生物履行本条约定义务；且如斯微生物未按期将上述股权登记在西藏药业名下，李航文承诺将其持有的斯微生物3.35%股权转让给西藏药业作为替代措施，以实现本协议的合同目的。

  自《合作框架协议》生效之日起，该协议将自动替代前期签署的《战略合作协议》及《出资协议》（双方共同投资海脊生物的协议）的约定，《战略合作协议》及《出资协议》自动终止，双方均不再享有或承担《战略合作协议》及《出资协议》项下的任何权利或义务。

  虽有前述，各方明确，上述协议可依照《合作框架协议》的相关约定恢复效力：

  （1）如斯微生物未在协议生效后60日内完成标的股权的登记手续，则斯微生物应向西藏药业支付违约金1,000万元。同时，西藏药业有权于协议生效60天的期限届满之日起10个工作日内选择：（1）继续履行本协议；或（2）终止本协议，同时恢复《战略合作协议》及《出资协议》（双方共同投资海脊生物）的效力。

  （2）在西藏药业取得本协议项下约定股权的工商登记前，斯微生物不得对原《战略合作协议》下授权西藏药业所享有权利相关的全部的专有技术、知识产权及商业化权益作任何变更或处置（包括但不限于转授权），以确保西藏药业在恢复《战略合作协议》的履行时，所有享有协议项下的权利不受减损。

  3、海脊生物股权和生产厂房处理

  斯微生物于《合作框架协议》生效后配合海脊生物完成工商变更登记，欣活生物将以人民币0元对价收购斯微生物所持海脊生物45%的股权，股权转让完成后，欣活生物将成为海脊生物的全资股东。斯微生物对海脊生物及其前期购置的厂房不享有任何权利，该厂房由西藏药业处理，我公司将结合自身的主营业务及商业计划重新制定海脊生物后续的业务发展规划。相关股权交割过户手续应于本协议生效后10个工作日内办理完毕。

  4、补偿

  斯微生物向我公司支付补偿款300万元，作为我公司前期投入人力、物力、财力的补偿。

  5、海外推广的优先权

  鉴于我公司在海外区域拥有较好的推广渠道，斯微生物承诺，如斯微生物决定在我公司优势的地区与第三方合作推广mRNA新冠疫苗，则斯微生物在同等条件下优先授权给西藏药业进行推广。

  6、股权回购

  在《合作框架协议》约定的回购条款（斯微生物未在约定时间内实现IPO）触发之日起12个月内，我公司有权要求斯微生物回购西藏药业持有的斯微生物全部股份，回购金额为投资本金（即7,000万元）及年化10%的利息。斯微生物应当在收到西藏药业的回购通知后10个工作日内向西藏药业支付上述回购款项。同时，实际控制人李航文已出具《承诺函》，对上述斯微生物的回购义务承担连带责任。

  7、生效条款

  本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自西藏药业董事会、斯微生物董事会及股东会审议通过之日起生效。本协议经各方一致书面同意，方可变更或解除。

  五、对外投资对上市公司的影响

  为了加快全方面战略合作，以及对斯微生物所拥有的mRNA技术路线及未来前景的认可，双方协商同意将原合作方式变更为股权合作，有利于降低我公司的投资风险。

  本交易不涉及关联交易及同业竞争，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  上述变更投资方式对公司本年度经营业绩无重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  1、本公司与斯微生物合作方式变更后，本公司不再享有原《战略合作协议》下约定的mRNA疫苗的全球独家开发、生产、使用及商业化权利。

  2、我公司前期投入约1.26亿元购买的用于疫苗生产线建设的厂房，拟用于出租或转让，可能出现闲置的风险。

  3、本公司与斯微生物变更合作方式，将我公司按照原《战略合作协议》已支付给斯微生物的款项7000万元，转换成对斯微生物进行股权投资，持有斯微生物3.35%的股权，未来最终是否会实现较好的股权投资收益具有不确定性。斯微生物目前处于亏损状态，未来实现盈利的时间具有不确定性。

  4、斯微生物目前所有产品还处于研发中，其在研产品能否获得上市许可和获得许可的时间具有不确定性。斯微生物相关在研产品上市后，产品销售会受到疫情发展、宏观经济形势、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的影响，未来前景具有不确定性。

  七、董事会意见

  自我公司2020年与斯微生物就mRNA疫苗等项目的研发和产业化开展合作以来，我公司一直积极推动项目的相关工作。随着疫情的发展，全球已有多个新冠疫苗被批准上市销售，但我们合作的mRNA疫苗尚处于临床试验阶段，其上市时间和前景具有不确定性。考虑到合作疫苗的研发进展和产品上市周期较长等实际情况，且预计未来将持续产生较大的临床、产业化费用及风险，我公司与斯微生物进行了多次协商后，双方决定为了达成更有效长期的战略合作，变更原来的合作方式，将我公司已经支付给斯微生物的款项7000万元人民币，转换成对斯微生物进行股权投资，持有斯微生物C+轮融资后3.35%的股权（斯微生物C+轮融资估值约60亿元人民币）。董事会认为，上述变更有利于控制我公司的投资风险，保护上市公司利益，没有损害股东利益。

  特此公告。

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2021年8月28日

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