安徽淮河律师事务所关于 中粮生物科技股份有限公司2021年 第三次临时股东大会的法律意见书

原标题：安徽淮河律师事务所关于 中粮生物科技股份有限公司2021年 第三次临时股东大会的法律意见书

　　致中粮生物科技股份有限公司：

　　安徽淮河律师事务所接受中粮生物科技股份有限公司（以下简称“中粮科技”）的委托，指派尹现波律师、张小曼律师（以下简称“见证律师”）见证中粮科技召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中粮生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，见证律师对本次股东大会有关文件、资料进行了审验，并现场参与计票、监票，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，声明如下事项：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经查验，本次股东大会由 2021年 8月9日召开的七届十四次董事会会议决议召开，中粮科技董事会于2021年8月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告召开本次股东大会的通知（公告编号：2021-048），通知载明了召开会议的基本情况（包括：股东大会届次，召集人，会议召集的合法、合规性，会议时间，会议召开方式，股权登记日，出席对象，会议地点，提示性公告发布时间）、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等。

　　中粮科技董事会于2021年8月19日发布了《关于召开2021年第三次临时股东大会的提示性公告》再次就召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式等内容进行了公告。    2、本次股东大会的现场会议于2021年8月27日14点30分在安徽省蚌埠市中粮科技综合楼5号会议室召开，中粮科技董事长佟毅先生主持了本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与通知中所告知的时间、地点一致。

　　3、深交所交易系统网络投票时间：2021年8月 27日9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；深交所互联网投票时间：2021年8月27日 9:15 -15:00。

　　见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。     二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　1、 出席本次股东大会现场会议的人员

　　出席本次股东大会的股东为截至2021年8月19日下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共10名，代表股份1,036,997,662股，占公司在股权登记日总股本的55.5817%，出席会议的股东均有持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。     除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师。

　　见证律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　　2、 参加网络投票的人员

　　根据中粮科技提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的相关数据情况，在本次股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共 44人，代表股份10,943,700股，占公司总股份的 0.5866%。

　　三、关于本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

　　四、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果     根据本次股东大会会议通知公告的提案内容，本次股东大会审议了以下议案：

　　1.《关于董事会换届选举的议案》；

　　1.00《选举公司第八届董事会非独立董事》；

　　1.01《选举佟毅先生为公司第八届董事会非独立董事》；

　　1.02《选举李北先生为公司第八届董事会非独立董事》；

　　1.03《选举张德国先生为公司第八届董事会非独立董事》；

　　1.04《选举任晓东女士为公司第八届董事会非独立董事》；

　　1.05《选举石碧先生为公司第八届董事会非独立董事》；

　　1.06《选举王尚文先生为公司第八届董事会非独立董事》。

　　2.00《选举公司第八届董事会独立董事》；

　　2.01《选举任发政先生为公司第八届董事会独立董事》；

　　2.02《选举陈国强先生为公司第八届董事会独立董事》；

　　2.03《选举李世辉先生为公司第八届董事会独立董事》。

　　3.《关于监事会换届选举的议案》；

　　3.00《选举张建华先生为公司第八届监事会非职工监事》。

　　4.《关于2021-2022年度拟与中粮资本（天津）商业保理有限公司开展保理业务的议案》。

　　5.《关于2021-2022年度向中粮资本科技有限责任公司申请粮信授信额度20亿元的议案》。

　　出席会议的股东或股东代理人对上述议案采用现场记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推选一名股东代表和一名监事负责监票、验票，并负责统计表决结果。上述议案属于普通决议事项,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。其中议案4、5涉及关联交易，关联股东在表决时进行了回避。

　　现场会议的表决结果进行了当场公布，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向中粮科技提供了本次网络投票的投票总数和统计数，中粮科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：

　　1. 《关于董事会换届选举的议案》；

　　1.00《选举公司第八届董事会非独立董事》；

　　1.01《选举佟毅先生为公司第八届董事会非独立董事》：同意股份数1,046,865,579股。

　　1.02《选举李北先生为公司第八届董事会非独立董事》：同意股份数1,046,865,574股。

　　1.03《选举张德国先生为公司第八届董事会非独立董事》：同意股份数1,046,836,224股。

　　1.04《选举任晓东女士为公司第八届董事会非独立董事》：同意股份数1,046,836,226股。

　　1.05《选举石碧先生为公司第八届董事会非独立董事》：同意股份数1,046,810,625股。

　　1.06《选举王尚文先生为公司第八届董事会非独立董事》：同意股份数1,046,607,042股。

　　2.00《选举公司第八届董事会独立董事》；

　　2.01《选举任发政先生为公司第八届董事会独立董事》：同意股份数1,046,914,729股。

　　2.02《选举陈国强先生为公司第八届董事会独立董事》：同意股份数1,046,850,424股。

　　2.03《选举李世辉先生为公司第八届董事会独立董事》：同意股份数1,046,791,633股。

　　3.《关于监事会换届选举的议案》；

　　3.00《选举张建华先生为公司第八届监事会非职工监事》：赞成票1,047,069,152股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的99.9168%；反对票822,200股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0785%；弃权票50,010股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0047%。

　　4.《关于2021-2022年度拟与中粮资本（天津）商业保理有限公司开展保理业务的议案》：赞成票11,920,300股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的93.8008%；反对票787,800股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的6.1992%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0000%。

　　5.《关于2021-2022年度向中粮资本科技有限责任公司申请粮信授信额度20亿元的议案》：赞成票6,594,400股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的51.8913%；反对票6,113,700股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的48.1087%；弃权票0股，占参加本次股东大会有效表决股份总数的0.0000%。

　　根据表决结果，以上议案均获得通过。

　　见证律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。    五、结论意见

　　中粮科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　　安徽淮河律师事务所（盖章）      经办律师：

　　尹现波

　　负责人：                        经办律师：

　　张  林                             张小曼

　　证券代码：000930          证券简称：中粮科技         公告编号：2021-056

　　中粮生物科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　一、特别提示：

　　（一）会议召开情况

　　1.现场召开时间：2021年8月27日（星期五）14:30

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票时间为2021年8月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深交所互联网投票时间：2021年8月27日9:15-15:00。

　　2.现场会议召开地点：安徽省蚌埠市 中粮科技综合楼5号会议室

　　3.召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长佟毅先生

　　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共54人，代表股份数1,047,941,362股，占公司总股份的56.1683%。

　　2.现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有10人，代表股份数1,036,997,662股，占公司现有总股本的55.5817%。

　　3.网络投票情况

　　通过网络投票的股东44人，代表股份10,943,700股，占上市公司总股份的0.5866%。

　　4.中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况

　　参加本次股东大会的中小投资者股东及股东授权代表52人，代表股份12,708,100股，占公司股份总数的0.6811%。

　　5.公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

　　1.《选举公司第八届董事会非独立董事》

　　（1）选举佟毅先生为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,865,579 股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,632,317股。

　　（2）选举李北先生为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数1,046,865,574股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,632,312股。

　　（3）选举张德国先生为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,836,224 股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,602,962股。

　　（4）选举任晓东女士为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,836,226 股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,602,964股。

　　（5）选举石碧先生为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,810,625 股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,577,363股。

　　（6）选举王尚文先生为公司第八届董事会非独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,607,042股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,373,780股。

　　2. 《选举公司第八届董事会独立董事》

　　（1）选举任发政先生为公司第八届董事会独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,914,729股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,681,467股。

　　（2）选举陈国强先生为公司第八届董事会独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,850,424股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,617,162股。

　　（3）选举李世辉先生为公司第八届董事会独立董事

　　总体表决情况：

　　同意股份数 1,046,791,633股，其中中小投资者表决情况为：同意股份数 11,558,371股。

　　（二）审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　选举张建华先生为公司第八届监事会非职工监事

　　总体表决情况：

　　赞成1,047,069,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9168%；反对822,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0785%；弃权50,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0048%。

　　2.中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

　　赞成11,835,890股，占出席会议中小股东所持股份的93.1366%；反对822,200股，占出席会议中小股东所持股份的6.4699%；弃权50,010股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3935%。

　　（二）审议通过了《关于2021-2022年度拟与中粮资本（天津）商业保理有限公司开展保理业务的议案》

　　赞成11,920,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.8008%；反对787,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的6.1992%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

　　赞成11,920,300股，占出席会议中小股东所持股份的93.8008%；反对787,800股，占出席会议中小股东所持股份的6.1992%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　（三）审议通过了《关于2021-2022年度向中粮资本科技有限责任公司申请粮信授信额度20亿元的议案》

　　赞成6,594,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的51.8913%；反对6,113,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的48.1087%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：

　　赞成6,594,400股，占出席会议中小股东所持股份的51.8913%；反对6,113,700股，占出席会议中小股东所持股份的48.1087%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次会议由安徽淮河律师事务所尹现波、张小曼律师到会见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及召集人资格，股东大会审议的事项、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.公司2021年第三次临时股东大会决议。

　　2.见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　中粮生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年8月27日

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