北京百华悦邦科技股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

原标题：北京百华悦邦科技股份有限公司关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2021-067

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2021年6月30日止，公司累计使用募集资金人民币202,532,822.56元，其中以前年度累计使用人民币196,236,108.58元，2021年上半年使用人民币6,296,713.98元。募集资金账户余额计人民币13,671,590.98元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币6,485,237.81元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年1月22日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。每一募集资金专项账户签署一份《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司分别于2019年5月31日和2019年6月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”。公司于2019年6月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了关于“百邦快修加盟建设项目”的《募集资金三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　为提高募集资金使用效率，结合原有项目的实际建设情况以及公司经营发展的需要，经谨慎的研究论证，公司分别于2019年12月11日和2019年12月27日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意终止募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”，并将上述两个项目的募集资金余额全部用于永久补充流动资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2021年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　注1：募集资金账户608562856于2020年7月13日清零，并于2020年12月29日完成注销。

　　注2：募集资金尚未使用的资金余额7,186,353.17元与募集资金账户余额13,671,590.98元之间的差异6,485,237.81元，系公司收到的银行利息及对闲置募集资金进行现金管理的收益。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况表

　　2021年半年度募集资金的实际使用情况见附表1《2021年半年度募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年8月27日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用募集资金用于补充流动资金合计人民币70,377,301.63元，截至2019年1月4日，公司已将上述补充流动资金款全部提前归还至公司募集资金专户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司分别于2021年6月29日和2021年7月16日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司同意将百邦快修加盟建设项目结项，并将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的理财收益及银行存款利息收入用于永久补充流动资金。

　　6、超募资金使用情况

　　报告期内，公司未发生超募资金使用情况。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司分别于2021年4月26日和2021年5月19日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币0.2亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　截至2021年6月30日止，公司未使用闲置募集资金购买银行理财产品，募集资金用于购买理财的余额为0元。2021年半年度，公司使用闲置募集资金增值利息收益人民币192,181.92元。截至2021年6月30日止，公司尚未使用的募集资金为人民币7,186,353.17元，存放于公司的募集资金专户中，占所募集资金总额的3.43%。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照《关于创业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表1：《2021年半年度募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十六日

　　附表1

　　2021年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注4：补充流动资金项目期末投资进度103.03%，主要原因是该募集资金账户将募集资金累计的理财收益用于补充流动资金所致。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　注5：闪电蜂电子商务平台优化项目及信息化系统改扩建项目变更为补充流动资金项目后，期末投资进度分别是104.02%和110.09%，主要原因是该募集资金账户将募集资金累计的理财收益用于补充流动资金所致。

　　证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2021-068

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告

　　重要提示：

　　1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：14.0256万股

　　2、本次拟注销股票期权数量合计：2.64万份

　　3、本次限制性股票拟回购金额合计：106.86万元（不含银行存款利息），回购资金为公司自有资金。

　　4、因2018年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对2名激励对象第三个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.48万股进行回购注销，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

　　5、因2018年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期公司业绩考核要求未能达标，公司拟对1名激励对象第三个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的股票期权共计0.72万份进行注销。同时2名激励对象因离职而不再符合激励资格，公司拟对其持有的全部2018年限制性股票与股票期权激励计划已经获授但尚未解除限售的股票期权1.92万份进行注销。

　　6、因2名激励对象离职而不再符合激励资格，公司拟对其所持有的全部2019年限制性股票激励计划已经获授但尚未解除限售的限制性股票1.5456万股进行回购注销，回购价格为0.4375元/股。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　2、公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度股东大会决议公告》。

　　3、公司于2018年5月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　4、公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量价格的议案》。公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。详见公司于2018年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　5、2018年7月2日公司2018年限制性股票与股票期权完成授予登记，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年5月4日，授予的限制性股票上市日期为2018年7月3日。本次股权激励计划授予公司高级管理人员、核心管理人员共计3人，24万股限制性股票，约占转增后公司股本总额的0.29%，授予价格为每股13.9133元/股；授予核心管理人员、核心业务骨干共计13人，22.7625万份股票期权，占授予前公司总股本8,146.305万股的0.28%，行权价格为每股28.2733元/份。详见公司于2018年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》和《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。

　　6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　7、公司于2019年7月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》。

　　8、公司分别于2019年9月10日和2019年10月17日，注销完成2018年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权 25.08 万份，回购注销限制性股票数量11.52万股。详见公司分别于2019年9月11日和2019年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》和《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》。

　　9、公司分别于2020年8月26日和2020年9月15日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　10、截至2020年9月21日，《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》中的8.70万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。详见公司于2020年9月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》。

　　11、截至2020年10月20日，《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》中的限制性股票29.888万股的已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、公司于2021年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　二、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　2、2019年5月28日至2019年6月6日，公司通过OA系统向全员发布了《2019年限制性股票计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。公司监事会于2019年6月6日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、公司于2019年6月12日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查结果，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　4、公司于2019年6月12日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。详见公司于2019年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　5、公司于2019年6月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，最终限制性股票登记数量为25.29万股。

　　6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　7、公司分别于2020年8月26日和2020年9月15日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。截至2020年10月20日，《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》中的限制性股票29.888万股的已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。详见公司于2020年10月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。截至2020年9月25日，5名激励对象所持有的9.9904万股已上市流通，详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　9、公司于2021年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　三、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次注销/回购注销的原因、数量及价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权1.92万份。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1.5456万股，回购价格为0.4375元/股。

　　根据公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的规定，限制性股票/首次授予的股票期权第三个解除限售/行权期的公司业绩考核目标为以“2017年业绩为基数，2020年经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于15.76%”，根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(21)第P03726号），公司2020年扣除非经常性损益后的净利润为-6,914.27万元，相比2017年的增长率未达到15.76%。故公司未能达到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，应注销第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权0.72万份、回购注销第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票12.48万股，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

　　本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票14.0256万股，注销股票期权2.64万份，分别占公司现有总股本的0.1077%和0.0203%。

　　2、本次回购价格说明

　　根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划涉及的限制性股票回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

　　根据公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案》，2019年限制性股票激励计划涉及的限制性股票回购价格为0.4375元/股。

　　3、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为106.86万元（不含银行存款利息）。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　注：根据公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意将解锁2019年限制性股票激励计划限售股67,200股。

　　五、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、本次部分限制性股票回购注销及部分股票期权的注销不影响公司股权激励计划的实施。

　　七、薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，认真审核了2018年限制性股票与股票期权激励计划和2019年限制性股票激励计划中因离职而失效的激励对象名单，并确认公司2020年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，同意公司董事会注销不符合行权条件的股票期权共计2.64万份；同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票14.0256万股，拟回购金额合计约为106.86万元（不含银行存款利息）。

　　八、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会认真审查了2018年和2019年两次股权激励中已不符合激励对象资格的名单，对公司2020年业绩及公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权的条件进行了审核。监事会认为，激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司2020年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第三个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项的程序合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响。全体监事同意注销不符合行权条件的股票期权共计2.64万份；同意回购注销不符合解除限售条件的限制性股票14.0256万股，拟回购资金总额约为106.86万元（不含银行存款利息）。

　　九、独立董事独立意见

　　独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，议案的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项。

　　十、律师法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所对此出具了法律意见书，认为：

　　（一）公司已就本次股票回购注销、本次股票期权注销及本次解除限售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《管理办法》及2018年股权激励计划、2019年股权激励计划的规定。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量与价格及注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》、2018年股权激励计划、2019年股权激励计划的规定。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权尚待提交股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理注销手续、减资程序及履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票与部分股票期权及2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除禁售相关事项的法律意见书。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十六日

　　证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2021-069

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　重要提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，本次限制性股票解除限售数量为6.72万股，占公司目前总股本的0.0516%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　7、公司于2020年8月26日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　8、截至2020年9月25日，5名激励对象所持有的9.9904万股已上市流通，详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　二、2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限制性股票激励计划第二个限售期已届满

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司2019年股权激励限制性股票的上市日为2019年6月20日，截至2021年6月20日，本次授予的限制性股票第二个限售期已届满。

　　2、限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。

　　综上，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，可申请解除限售的限制性股票数量为6.72万股，占公司目前股本总额的0.0516%。具体如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，3名激励对象的个人业绩考核结果均为合格，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、监事会关于限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　经核查：监事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为3名激励对象在第二个解除限售期内的6.72万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　六、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第二个解除限售期解除限售的独立意见

　　本次董事会批准公司2019年限制性股票激励计划授予限制性股票的3名激励对象在第二个解除限售期可解除限售合计6.72万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本议案的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司为3名激励对象在第二个解除限售期内的6.72万股限制性股票办理解除限售事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所对此出具了法律意见书，认为：公司本次解除限售满足2019年股权激励计划规定的解除限售条件。本次解除限售尚待根据《管理办法》、深交所有关规定申请办理解除限售的相关手续并履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十六日

　　证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2021-070

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。为满足业务发展需要，公司全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司（以下简称“上海百邦”）拟向招商银行股份有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币伍佰万元整（500万元），公司为此贷款提供担保。具体情况如下：

　　一、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：上海百华悦邦电子科技有限公司

　　成立日期：2011年2月17日

　　信用代码：913101185695884199

　　法定代表人：李岩

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：上海市虹口区临潼路170号313室

　　经营范围：一般项目：从事电子科技、计算机、通讯设备、新能源科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，新能源汽车充换电设施建设运营、调试、维护，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，金融信息服务，通讯设备、电子产品维修，自有设备租赁，销售代理；销售计算机、软件及辅助设备，通讯设备及配件，电子产品，五金交电，日用百货，机械设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：废弃电器电子产品处理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：上海百邦为公司全资子公司

　　经查，被担保人上海百邦不是失信被执行人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　2、被担保人主要财务指标

　　截至2020年12月31日，上海百邦的总资产23,744.96万元，总负债20,266.32万元，净资产3,478.64万元，资产负债率85.35%。2020年1-12月上海百邦营业收入27,777.13万元，利润总额2,820.33万元，净利润4,772.90万元。（以上数据已经审计）

　　截至2021年6月30日，上海百邦的总资产13,864.97万元，总负债9,391.45万元，净资产4,473.52万元，资产负债率67.74%。2021年1-6月上海百邦营业收入12,008.88万元，利润总额997.68万元，净利润994.88万元。（以上数据未经审计）

　　二、担保协议的主要内容

　　1、被担保人：上海百华悦邦电子科技有限公司

　　2、担保人：北京百华悦邦科技股份有限公司

　　3、担保范围：招商银行股份有限公司上海分行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）伍佰万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　4、担保方式：连带责任担保

　　5、担保期限：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司上海分行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

　　三、董事会意见

　　董事会认为公司为子公司上海百邦申请银行综合授信额度提供担保，符合公司及子公司业务发展需求，审议程序符合公司章程及相关法律法规的要求，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司为上海百邦向招商银行股份有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币伍佰万元整（500万元）提供担保。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为全资子公司上海百邦申请银行综合授信额度提供担保，有利于满足子公司业务发展的需要，提高子公司融资的能力。本议案的决策程序及方式符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司为上海百邦向招商银行股份有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币伍佰万元整（500万元）提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司累计对外担保总额500万元（含本次），占公司2020年度经审计净资产的2.72%。公司无逾期担保。

　　六、报备文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议决议相关事项的独立意见。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十六日

　　证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2021-071

　　北京百华悦邦科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，决定于2021年9月14日（星期二）下午14:00召开公司2021年第四次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：北京百华悦邦科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第二十八次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2021年9月14日（星期二）下午14:00；

　　（2）网络投票时间为：2021年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年9月14日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月14日9:15~15:00期间的任意时间。

　　6、现场会议召开地点：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室。

　　7、股权登记日：2021年9月8日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）截止股权登记日2021年9月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案；

　　2、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

　　3、关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案；

　　4、关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案；

　　5、关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案。

　　议案1-议案4已经第三届董事会第二十八次会议审议通过，议案5已经第三届监事会第二十六次会议审议通过。议案1和议案2需经股东大会以特别决议审议通过。议案1涉及的关联股东需回避表决。议案的具体情况，详见公司于本公告披露同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2021年9月13日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

　　2、登记要求：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　4、登记地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

　　5、联系方式：

　　（1）联系地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

　　（2）邮编：100102

　　（3）联系电话：010-6477 5967

　　（4）联系传真：010-6477 5927

　　（5）联系人：唐浩

　　五、网络投票操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于董事会办公室。

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　　3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

　　4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

　　5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月二十六日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350736。

　　2、投票简称：“百邦投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次审议均为非积累投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举监事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月14日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为（现场股东大会召开当日）9:15~15: 00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　? 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：北京百华悦邦科技股份有限公司

　　兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席北京百华悦邦科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

　　委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：