上海泛微网络科技股份有限公司

原标题：上海泛微网络科技股份有限公司

　　公司代码：603039                      　　　　　　　　　　公司简称：泛微网络

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603039 证券简称：泛微网络  公告编号：2021-056

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年8月26日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事韦利东主持，经表决通过如下决议：

　　一、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2021年半年度报告及摘要的议案》，批准对外报出。

　　董事会在审阅公司2021年半年度报告及其摘要后，认为公司2021年半年度报告及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。

　　二、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。2018年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。2019年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2020年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为9.15元/股，拟回购的限制性股票数量由4,000股调整为14,720股。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2021-058）。

　　独立董事对此议案发表了明确的同意意见。公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通并过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计14,720股限制性股票以9.15元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。

　　独立董事对此议案发表了明确的同意意见。公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司将对1名已失去股权激励资格的激励对象所持有的14,720股限制性股票进行回购注销，公司总股本将由260,617,793股减少至260,603,073股。董事会同意：将公司注册资本由260,617,793元减少至260,603,073元，根据上述总股本及注册资本变更情况重新修改《公司章程》相应条款，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。

　　公司2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　五、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《泛微网络关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-061）。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：603039  证券简称：泛微网络 公告编号：2021-057

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于2021年8月26日在公司会议室召开。会议由刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　一、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《2021年半年度报告及摘要的议案》，同意对外报出。

　　监事会在审阅公司2021年半年度报告及其摘要后，认为公司2021年半年度报告及其摘要符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意对外报出。

　　二、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》。

　　监事会根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为9.15元/股，拟回购的限制性股票数量由4,000股调整为14,720股。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2021-058）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通并过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意对1名激励对象已获授但尚未解除限售的共计14,720股限制性股票以9.15元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-059）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　四、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《泛微网络关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-061）。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司监事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：603039            证券简称：泛微网络           公告编号：2021-058

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年8月26日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017 年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

　　6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　8、2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　9、2019年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的178名激励对象解除限售1,681,896股限制性股票。关联董事王晨志、熊学武、周军锋、金戈和包小娟系本次股权激励计划激励对象，已回避表决上述议案。

　　2019年10月28日，泛微网络独立董事发表了《关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为第一期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法有效，同意为符合解除限售条件的178名激励对象解除限售1,681,896股限制性股票。

　　10、2020年8月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　11、2020年10月28日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的177名激励对象解除限售2,352,808股限制性股票。关联董事王晨志、熊学武、周军锋、金戈和包小娟系本次股权激励计划激励对象，已回避表决上述议案。

　　2020年10月28日，泛微网络独立董事发表了《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为第二期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法有效，同意为符合解除限售条件的177名激励对象解除限售2,352,808股限制性股票。

　　12、2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次调整事由和调整方法

　　1、调整事由

　　2021年4月26日公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司2020年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。

　　鉴于公司2020年度利润分配已实施完成，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。

　　2、限制性股票回购价格的调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。

　　若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

　　（1）2017年度利润分派调整

　　P1＝(P0-V)/(1+n) =(31.66-0.15)/(1+0.48)=21.29元/股

　　（2）2018年度利润分派调整

　　P2＝(P1-V)/(1+n) =(21.29-0.15)/(1+0.48)=14.28元/股

　　（3）2019年度利润分派调整

　　P3=（P2-V）/（1+n）=（14.28-0.15）/（1+0.4）=10.09元/股

　　（4）2020年度利润分派调整

　　P4=（P3-V）/（1+n）=（10.09-0.15）/（1+0.2）=8.28元/股

　　（5）由于回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，故回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365 天）。注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率。

　　根据本次资金使用期限，确定为三年期，因此银行同期存款利息为2.75%。P5=P4×（1+2.75%×D÷365）=8.28×（1+2.75%×1392÷365）=9.15元/股。其中：P5为回购价格，P4为经权益分派调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　3、限制性股票回购数量的调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，故对其获授的共计4,000股限制性股票进行调整。

　　调整后的限制性股票数量为Q4；

　　（1）2017年度利润分派调整

　　Q1=Q0×（1+n）=4,000×（1+0.48）=5,920股；

　　（2）2018年度利润分派调整

　　Q2=Q1×（1+n）=5,920×（1+0.48）=8,762股；

　　（3）2019年度利润分派调整

　　Q3=Q2×（1+n）=8,762×（1+0.40）=12,267股。

　　（4）2020年度利润分派调整

　　Q4=Q3×（1+n）=12,267×（1+0.20）=14,720股。

　　综上，本次限制性股票回购价格为9.15元，回购数量为14,720股，本次拟用于回购的资金总额为134,688.00元，回购资金为公司自有资金。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对 2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：

　　公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。

　　我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为9.15元/股，拟回购的限制性股票数量由4,000股调整为14,720股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为: 公司本次限制性股票回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；

　　5、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：603039  股票简称：泛微网络  公告编号：2021-059

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：14,720股

　　●限制性股票回购价格：9.15元/股

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017 年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。

　　6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　8、2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　9、2019年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，认为2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的178名激励对象解除限售1,681,896股限制性股票。关联董事王晨志、熊学武、周军锋、金戈和包小娟系本次股权激励计划激励对象，已回避表决上述议案。

　　2019年10月28日，泛微网络独立董事发表了《关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为第一期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法有效，同意为符合解除限售条件的178名激励对象解除限售1,681,896股限制性股票。

　　10、2020年8月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　11、 2020年10月28日，泛微网络第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。认为2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的177名激励对象解除限售2,352,808股限制性股票。关联董事王晨志、熊学武、周军锋、金戈和包小娟系本次股权激励计划激励对象，已回避表决上述议案。

　　2020年10月28日，泛微网络独立董事发表了《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为第二期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法有效，同意为符合解除限售条件的177名激励对象解除限售2,352,808股限制性股票。

　　12、2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《上海泛微网络科技股份有限公司2017限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2017年年度股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计14,720股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对1名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由4,000股调整为14,720股，占本次回购注销前公司股本总额260,617,793股的0.01%。

　　（三）回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司2017年度利润分配、2018年度利润分配、2019年度利润分配和2020年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为9.15元/股。

　　（四）回购资金总额

　　公司将以自有资金回购上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为134,688.00元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　（单位:股）

　　■

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：

　　1、鉴于公司《激励计划》中1名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激励计划》的相关规定，以上1人已不具备激励对象资格，故公司决定对该1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,720股进行回购注销。

　　2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的14,720股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中1人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票14,720股，回购价格为9.15元/股。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购注销、回购价格及回购数量调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：603039              股票简称：泛微网络             公告编号：2021-060

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于原激励对象中1人因个人原因离职，已不符合公司中《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票共计14,720股，占本次回购注销前公司总股本的0.01%，回购价格为9.15元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由260,617,793股减少至260,603,073股，公司注册资本将由260,617,793元减少至260,603,073元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市闵行区联航路1188弄33号楼

　　2、申报时间：2021年8月27日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：公司证券部

　　4、联系电话：021-52262600-8072，021-52262600-6109

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：603039         证券简称：泛微网络  公告编号：2021-061

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，现将上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泛微网络”）2021年上半年募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，泛微网络于2020年6月15日公开发行了每张面值100元、面值总额316,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除保荐及承销费用4,471,698.11元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计1,263,639.48元（均不含税）后，实际募集资金净额为人民币叁亿壹仟零贰拾陆万肆仟陆佰陆拾贰元肆角壹分（￥310,264,662.41元）。上述资金于 2020年 6月 19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]结余募集资金差异系通过募集资金账户支付的税金（未退还）281,886.80元，未经募集资金账户支付的发行费1,037,224.39元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“子公司”）与保荐机构海通证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在以募投资金置换预先投入的自筹资金的情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司第四届董事会第一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用不超过30,000万元人民币的闲置募集资金(额度在有效期内可以滚动使用)，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-058）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财的进展公告》（公告编号：2021-002）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2021-022）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2021-034）、《泛微网络关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》（公告编号：2021-041）。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司募集资金不存在上述情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司募集资金不存在上述情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司募集资金不存在上述情况。

　　（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　[注]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系公司项目仍在建设期，尚未投入完成所致

　　证券代码：603039        证券简称： 泛微网络     公告编号：2021-062

　　上海泛微网络科技股份有限公司关于2021年上半年度获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、获取补助的基本情况

　　2021年1月1日至2021年6月30日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”）累计收到政府补助资金30,483,178.11元，具体情况如下：

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，上述款项计入公司2021年度当期损益，其中26,442,278.11元计入其他收益，4,040,900.00元计入营业外收入，最终会计处理以及对公司2021年度经营业绩产生的影响将以2021年年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

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