中嘉博创信息技术股份有限公司关于股东协议转让公司股份的提示性公告

原标题：中嘉博创信息技术股份有限公司关于股东协议转让公司股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购；

　　2、本次协议转让股份不涉及亦不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让概述

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中嘉博创”）于2021年8月26日收到持有本公司4.47%股份的股东深圳通泰达投资中心（有限合伙）（以下简称“通泰达”)的《告知函》，获悉由于通泰达在申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）股票质押合约待购回，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等的相关通知和规定，通泰达于2021年8月25日与上海泽恒基金管理有限公司（以下简称“泽恒基金”）和申万宏源签署了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，通泰达拟将其持有的公司41,852,194股无限售流通股通过协议转让方式转让给泽恒基金，占公司总股本的4.47%。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　■

　　二、转让各方基本情况

　　（一）出让方

　　公司名称：深圳通泰达投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DN2Y80D

　　公司类型：合伙企业

　　执行事务合伙人：上海怀录投资发展中心（有限合伙）（委派代表：朱文平）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　成立时间：2016年10月24日

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；文化、教育、科技产业投资（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目。

　　（二）受让方

　　公司名称：上海泽恒基金管理有限公司（作为泽恒鲲鹏二号私募证券投资基金的管理人）

　　社会统一代码证：913101165867997019

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：雷炳同

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：上海市金山区金山卫镇金石公路505号934室

　　成立时间：2011年12月02日

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）质权人

　　公司名称：申万宏源证券有限公司

　　统一社会信用代码：913100003244445565

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨玉成

　　注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　注册资本：5,200,000万人民币

　　成立时间：2015年1月16日

　　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、股份转让协议的主要内容

　　出质人/出让方(甲方)：深圳通泰达投资中心（有限合伙）

　　受让方（乙方）：上海泽恒基金管理有限公司（作为泽恒鲲鹏二号私募证券投资基金的管理人）

　　质权人（丙方）：申万宏源证券有限公司

　　鉴于：

　　1、截至本协议签署之日，甲方持有41,852,297股中嘉博创股票，占上市公司总股本的4.47%；

　　2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，待购回本金余额为122,503,080.85元。

　　甲乙丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的中嘉博创41,852,194股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　（一）定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的中嘉博创41,852,194股股票的行为。

　　1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

　　1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　1.4“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理标的股份过户完成登记，且乙方收到登记结算公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

　　1.6 “缺口资金”：是指标的股份转让价款不足以偿还甲方在丙方的股票质押借款本息的差额部分，缺口资金=截至转让价款支付日前一日（含）待购回本金+截至转让价款支付日前一日（含）应付未付利息-转让价款。

　　（二）转让标的股份

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

　　2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以中嘉博创公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　（三）标的股份转让价格

　　3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的72.21%，即标的股份转让价格为2.39元/股，转让价款共计100,026,743.66元。

　　（四）转让价款的支付方式

　　4.1 本协议生效后，甲、乙双方于2个工作日内向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的确认申请。乙方应于取得深圳证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后2个工作日内，且最迟不晚于甲乙丙三方向登记结算公司提交过户（含解质押）登记申请前1个交易日向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款负债；标的股份转让价款不足偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定。

　　（五）标的股份过户

　　5.1 转让价款支付日当天，甲方应将缺口资金划付至上述丙方银行账户。在丙方银行账户确认收到乙方划付的标的股份转让价款，以及甲方划付的缺口资金后的1个工作日内，甲乙丙三方共同到登记结算公司办理如下手续：

　　5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

　　5.1.2丙方应当配合完成本协议约定转让股份的解除质押的手续；

　　5.1.3 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　5.1.4 办理完毕上述所有手续后，乙方收到登记结算公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（六）协议的生效、变更和终止

　　6.1 本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字或执行事务合伙人及委派代表签章/签字之日成立并生效。

　　6.2 本协议一式陆份，其中甲乙丙三方各执壹份，其余由甲方保存用于办理有关主管部门手续。每一份均为原件并具有相同效力。

　　6.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　6.4 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）乙方未按照本协议4.1条款的约定向甲方指定的丙方收款账户划付转让价款；

　　（2）转让价款支付日当天，甲方未将缺口资金划付至丙方银行账户；

　　（3）本次股份转让未于2021年10月31日前实施完毕；

　　（4）经三方协商一致终止；

　　（5）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　五、本次股份转让的目的及对公司的影响

　　本次股东拟通过协议转让股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款。本次股份转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　六、其他相关说明

　　1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违规处置相关事项的通知》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　七、备查文件

　　1、深圳通泰达投资中心（有限合伙）出具的《告知函》。

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

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