上海荣泰健康科技股份有限公司

原标题：上海荣泰健康科技股份有限公司

　　划名下之日起60个月。

　　九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自受让回购的标的股票的公告之日起的12个月，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果分三期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在归属考核期公司业绩目标及持有人考核结果均全额达成的情况下，持有人每期归属的标的股票的权益比例如下：第一期及第二期分别归属30%标的股票对应的权益，第三期归属40%标的股票对应的权益；

　　若公司在归属考核期各期业绩考核指标均未达成，则公司有权收回本持股计划项下标的全部股票权益，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票的任何权益。

　　十、各归属考核期结束后，根据公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权属归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等，本持股计划在向持有人分配标的股票出售所获收益前需先支付/预留本持股计划相关资产管理费用和公司计提的激励基金。。

　　十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

　　十二、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　■

　　第一章总则

　　一、持股计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制订本持股计划。

　　二、持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　（二）自愿参与原则

　　（三）风险自担原则

　　（四）保障公司长期发展原则

　　第二章持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、持股计划持有人的确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同。

　　二、持股计划持有人的范围

　　公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式，将“产品创新”、“模式创新”、“服务创新”和“文化创新”四者紧密结合，立足于按摩器具主业，力求创造新技术、新产品、新服务，引领现代生活方式的新潮流，以创新、健康的方式优化全球居民的生活质量。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员。

　　以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。

　　三、持有人名单及份额分配情况

　　本持股计划的总人数为12人，其中包括公司董事、监事及高管6人。各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

　　拟参与本持股计划的董事、监事、高管所获份额比例情况如下：

　　■

　　备注：本持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告。

　　本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。

　　标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、参与对象的核实

　　公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格

　　一、资金来源

　　本持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，实施本持股计划的激励欺金总额4500万元，其中，直接用于回购标的股票的资金为4,434.33万元，剩余部分资金作资产管理机构费用等，提取的激励基金划入本持股计划资金账户，并以本持股计划证券账户购买标的股票。

　　二、股票来源

　　本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的荣泰健康A股普通股股票，即根据2020年2月19日公司披露的《荣泰健康关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2019年3月14日至2020年2月17日期间回购的3,630,263股股票。本持股计划的股票为前述回购股票中的一部分，规模为1,600,263股。

　　公司于2019年1月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2019年3月2日发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，根据2020年2月19日公司披露的《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份3,630,263股，占公司当前总股本的2.59%，成交的最低价格25.66元/股，成交的最高价格33.37元/股，支付的总金额100,606,911.51元（含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。

　　本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　三、股票购买价格及合理性说明

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，以更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司依据回购均价确定本持股计划的受让价格，本持股计划的受让价格为回购均价，即27.71元/股，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

　　第四章持股计划的存续期、锁定期

　　一、持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的锁定期满后，一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，本持股计划账户资产均为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　二、标的股票的锁定期

　　1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。

　　3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　第五章持股计划的变更、终止

　　一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

　　若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。

　　二、持股计划的变更

　　存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　三、持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　第六章持股计划的管理模式及管理机构

　　本持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划规定履行本持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。

　　本持股计划将委托具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理，并提请股东大会授权董事会办理相关聘任事宜。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；

　　（3）审议和修订《2021年管理合伙人持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

　　（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理，或根据本持股计划的规定由资产管理机构对本持股计划进行管理；

　　（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

　　（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年管理合伙人持股计划管理办法》的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　（5）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；

　　（7）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（8）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（9）办理持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）负责持股计划的减持安排；

　　（11）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、资产管理机构

　　（一）资产管理机构的选任

　　1、由董事会或董事会授权管理层选任本持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

　　2、公司代表本持股计划与管理机构签订相关协议文件。

　　（二）资产管理协议的主要条款

　　资产管理协议的主要条款、管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

　　第七章持股计划权益归属及处置

　　一、持股计划权益归属

　　（一）归属期与归属额度

　　根据归属考核期公司业绩考核指标的达成情况及持有人个人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。在公司层面业绩考核及持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的标的股票权益比例如下：

　　第一个归属期：为30%的标的股票对应的权益；

　　第二个归属期：为30%的标的股票对应的权益；

　　第三个归属期：为40%的标的股票对应的权益；

　　（二）具体考核指标

　　本持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人通过本持股计划享有的标的股票权益的归属条件。具体条件如下：

　　1、公司业绩考核指标

　　持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据2021年-2023年度公司业绩考核结果分三期确认是否归属，公司层面的业绩考核要求和归属时间（如有调整以实际时间为准）如下：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除当年及其他后续股权激励计划（含持股计划）产生的费用影响的数值作为计算依据。

　　净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－当年股权激励计划（含持股计划）产生的费用影响－其他后续股权激励计划（含持股计划）产生的费用（如有）

　　本持股计划持有的标的股票在第一个归属期归属后且法定锁定期期满后才可流通，第二和第三个归属期对应的标的股票归属后即可流通。

　　若本持股计划某一个归属期的公司业绩考核指标未达成，则该归属期对应的标的股票的全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，由管理委员会或资产管理机构将对应的标的股票出售后，所得全部权益归公司所有，具体实施安排由管理委员会确定。

　　2、个人考核指标

　　持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的归属系数。对应股票权益归属系数如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年归属的标的股票权益=个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。为进一步明确，如激励对象个人绩效考核登记为B-，则该激励对象对应的标准系数为0~1，具体由总经理办公会单独评估确定。

　　二、权益归属后的处置、分配

　　（一）权益处置及分配顺序

　　考核归属期内，根据公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，持股计划享有的权益包括：（1）持有标的股票期间产生的分红；（2）持有的标的股票；（3）因持有标的股票期间产生的其他收益。

　　管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）支付/预留资产管理费用；（2）向上市公司返还对应比例的激励基金；（3）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。

　　若本持股计划出售标的股票获得的资金不足以支付对应比例的激励基金，本持股计划持有人也无需向上市公司补足。

　　（二）处置与分配的实施

　　持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会或委托资产管理机构集中出售标的股票，并按照本持股计划确定的分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。

　　管理委员会与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　三、权益处置限制

　　1、本持股计划存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人因持有的本持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　　2、存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配；

　　四、持有人的变更和终止

　　1、在本持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会应当无偿收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人，但已经分配给持有人的权益除外），该等收回的标的股票权益由管委会决定归还给公司或分配给其他人员：

　　（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；

　　（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；

　　（3）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；

　　（4）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

　　（5）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（6）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益、形象的情形。

　　（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

　　2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的持股计划权益不作变更；

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；

　　（3）持有人因执行公务死亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属锁定期届满后，由管理委员会或资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　3、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司无偿收回或决定分配给其他人员；

　　4、本持股计划存续期内，若发生持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

　　第八章持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本持股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本持股计划即可终止。

　　二、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　三、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，按照本持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　第九章存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。

　　第十章持股计划的会计处理

　　本持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章其他重要事项

　　一、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本持股计划的解释权属于公司董事会。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603579    证券简称：荣泰健康     公告编号：2021-061

　　转债代码：113606    转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月14日14点00分

　　召开地点：上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月14日

　　至2021年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事刘林森女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议与股权激励计划相关事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-059 ）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、

　　应回避表决的关联股东名称：拟激励对象及与激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年9月14日（星期二）9:30-13:30

　　2、登记地址：上海市青浦区朱枫公路1226号公司证券部

　　3、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、会议联系人：张波

　　电话：021-59833669

　　传真：021-59833708

　　地址：上海市青浦区朱枫公路1226号公司董秘办

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海荣泰健康科技股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月14日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603579       证券简称：荣泰健康         公告编号：2021-062

　　转债代码：113606       转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第四届第四次职工代表大会

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第四次职工代表大会于2021年8月25日在公司会议室召开。本次会议由公司职工代表裴红果主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

　　一、审议并通过《关于〈上海荣泰健康科技股份有限公司2021年管理合伙人持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年管理合伙人持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与管理合伙人持股计划的情形。公司实施管理合伙人持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。同意《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年管理合伙人持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，同意公司实施2021年管理合伙人持股计划。

　　该管理合伙人持股计划尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2021年8月27日

　　证券代码：603579     证券简称：荣泰健康      公告编号：2021-058

　　转债代码：113606      证券简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司回购专用账户回购的荣泰健康普通股（A股）股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为2,030,000股，占截至2021年8月25日公司股本总额140,003,220股的1.45%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海荣泰健康科技股份有限公司

　　英文名称：Shanghai Rongtai Health Technology Corporation Limited.

　　成立日期：2002-11-15

　　上市日期：2017-01-11

　　法定代表人：林琪

　　注册地址：上海市青浦区朱枫公路1226号

　　经营范围：按摩器械、电子器材、健身器材的开发、加工、制造、销售，电气机械及器材制造（仅组装）及销售，智能机器人的研发、销售，智能家庭消费设备的销售，智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工业设计服务，第一类医疗器械的生产、销售，从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）公司最近三年业绩情况

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划采用限制性股票的激励方式。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的荣泰健康A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为2,030,000股，占截至2021年8月25日公司股本总额140,003,220股的1.45%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划授予限制性股票的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予限制性股票激励对象共计55人，包括：

　　1、公司的部分董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司的其他骨干员工。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上所有激励对象必须在本计划考核期内与公司（含子公司）签署劳动合同。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或取消相应数量的授予。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、限制性股票授予价格及确定方法（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股17.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.77元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　　（二）授予价格的确定方法

　　限制性股票的授予价格为每股17.77元，授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/交易总量）的50%。

　　七、限制性股票激励计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内），需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　（三）本计划的限售期和解除限售安排

　　1、限售期

　　本计划授予限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　2、解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售的条件时，解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。

　　（四）本计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　若本计划实施过程中公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象（对发生上述情形负有个人责任的激励对象除外）根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；对发生上述情形负有个人责任的激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　若某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021年—2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划（含持股计划）及其他后续股权激励计划（含持股计划）实施产生的费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润－本次股权激励计划（含持股计划）产生的费用影响－其他后续股权激励计划（含持股计划）产生的费用（如有）

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购，回购价格按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《股权激励协议书》约定为准。

　　激励对象个人绩效考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：

　　考核结果等级

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。为进一步明确，如激励对象个人绩效考核登记为B-，则该激励对象对应的标准系数为0~1，具体由总经理办公会单独评估确定。

　　如激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0 × （1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　Q= Q0 × P1 × （1+n）/（P1 + P2 × n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3、缩股

　　Q=Q0 × n

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0 ÷ （1+n）

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　2、配股

　　P=P0 × （P1 + P2 × n）/ [P1 × （1+n）]

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例。

　　3、缩股

　　P=P0 ÷ n

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例。

　　4、派息

　　P=P0 – V

　　其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对授予激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记和/或备案手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应及时召开董事会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。

　　6、公司终止实施本计划，自相关决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　十一、公司、激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗位或考核不合格或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司确定本计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与激励对象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应的限制性股票相同。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司、激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外（该部分仅按照授予价格回购）：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息予以回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形

　　2、激励对象因违反公司规章制度、违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利息回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　以前述测算的2,423.82万元股权激励成本为基础，假设2021年9月15日为授予日，则公司将从2021年9月15日开始对股权激励的成本进行摊销，本激励计划授予的限制性股票成本具体摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2021年9月15日为授予日等假设前提下做出的，且未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。

　　3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。

　　十四、上网公告附件

　　1、《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　3、《上海荣泰健康科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月27日

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