深圳市同为数码科技股份有限公司关于设立分公司的公告|公司董事会议事规则_新浪财经

原标题：深圳市同为数码科技股份有限公司关于设立分公司的公告

(上接B182版)

证券代码：002835 证券简称：同为股份公告编号：2021-057

深圳市同为数码科技股份有限公司

关于设立分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2021年8月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意在武汉、北京、上海三地设立分公司。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、拟设立分公司的基本情况

（一）武汉分公司

1、公司名称：深圳市同为数码科技股份有限公司武汉分公司

2、分公司类型：股份有限公司分公司

3、分公司住所：湖北省武汉市湖北省武汉市光谷新发展国际中心

4、主营业务：安防视频监控产品技术研发

5、分公司负责人：陈士光

（二）北京分公司

1、公司名称：深圳市同为数码科技股份有限公司北京分公司

2、分公司类型：股份有限公司分公司

3、分公司住所：北京市朝阳区安立路60号润枫商务楼A座

4、主营业务：安防视频监控产品的销售业务

5、分公司负责人：刘渊明

（三）上海分公司

1、公司名称：深圳市同为数码科技股份有限公司上海分公司

2、分公司类型：股份有限公司分公司

3、分公司住所：上海市普陀区中江路118弄12号海亮大厦B座

4、主营业务：安防视频监控产品的销售业务

5、分公司负责人：王春浩

上述信息最终以当地工商登记机关核准为准。

二、本次设立分公司的目的、存在的风险及对公司的影响

1、设立目的

设立武汉分公司，主要是利用当地优秀的科技研发人员，加强公司的研发实力。设立北京分公司、上海分公司主要是便于员工管理，强化营销工作。

2、存在的风险

本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。该事项不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、备查文件

1、深圳市同为数码科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司

董事会

2021年8月27日

证券代码：002835 证券简称：同为股份公告编号：2021-054

深圳市同为数码科技股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）2018限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）已经2018年第二次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会的授权以及激励计划的规定，授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司第四届董事会第二次会议于2021年8月26日审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。现将相关调整事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划授予及实施情况

1、2018年10月17日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2018年10月17日，公司第三届监事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月2日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

4、2018年11月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

5、2018年11月20日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

6、2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整程序合规，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，广东信达律师事务所出具了《法律意见书》。

7、2019年1月10日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票的授予日为2019年1月2日，授予股份的上市日期为2019年1月15日。

8、2019年4月24日，公司召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的111,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.89元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2019年8月23日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，将授予价格由3.89元调整为3.887元。

同时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司于2019年9月24日披露了《关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司向17名激励对象授予939,866股，公司股本变更为221,090,891股。

10、2019年9月10日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2018年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行调整，调整后的首次授予限制性股票授予价格为3.887元。

同时本次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象李学贤、陈忠华、王云松、张潇飞四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的153,832股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.887元。

11、2020年4月24日公司召开的第三届董事会第十次会议及2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象陈政伟、高飞林两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的17,195股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.887元。鉴于2018年限制性股票激励计划的第一个考核年度（2019年度），公司层面的业绩考核未能达标，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对108名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解锁的共计1,193,999股限制性股票回购注销，回购价格为限制性股票授予价格每股3.887元加上银行同期存款利息之和。

12、2020年8月14日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因2019年度权益分派实施完毕，公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.844元；预留部分的授予价格调整后为5.737元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象万海军、江明湘、曾柒三人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的47,942股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.844元。

13、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象程东杰、张翼雄、廖燕波、于方君四人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的65,215股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.844元。

14、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，因2020年度权益分派实施完毕，公司限制性股票首次授予部分的授予价格调整后为3.744元；预留部分的授予价格调整后为5.637元。会议同时审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2018年限制性股票激励计划的激励对象邱洪伟、李凯丰两人因个人原因辞职，公司对其已获授但尚未解锁的57,306股限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性授予价格3.744元。

二、调整事由及调整方法

2021年5月20日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。以权益分派实施时股权登记日的股本219,612,708股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）。

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2020年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的价格进行如下调整：

派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

按上述公式，对公司限制性股票的价格进行如下调整：

1、首次授予部分的授予价格调整：

（原首次授予价格3.89元-2018年度每股现金分红0.003元-2019年度每股现金分红0.043元）-2020年度每股现金分红0.1元＝调整后的授予价格3.744元。

2、预留部分授予价格的调整：

（原预留部分授予价格5.78元-2019年度每股现金分红0.043元）-2020年度每股现金分红0.1元＝调整后的授予价格5.637元。

三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次对公司首次授予限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了2018年第二次临时股东大会的授权。因此，我们同意本次对限制性股票调整事项。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次对首次授予限制性股票授予价格的调整符合《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

六、律师的法律意见

信达律师认为：本次授予价格调整及本次回购注销相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序；关于本次授予价格调整及本次回购注销，公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市同为数码科技股份有限公司董事会

2021年8月27日