华闻传媒投资集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

原标题：华闻传媒投资集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2021-059

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2021年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2021年第四次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会2021年第十一次临时会议决定召开2021年第四次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2021年9月16日14:30开始；

网络投票时间：2021年9月16日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月16日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月16日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年9月10日

（七）出席对象

1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员；

3．本公司聘请的律师；

4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议提案

关于授权办理部分中期票据注销有关事项的议案。

（二）提案的具体内容

本次会议审议的提案已经2021年8月26日召开的第八届董事会2021年第十一次临时会议审议批准，具体内容详见2021年8月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2021年第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2021-057）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记等事项

（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：2021年9月14日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

（五）会议联系方式：

联系人：金日邱小妹

邮编：570203

电话：（0898）66254650 66196060

传真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

（一）召集本次股东大会的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○二一年八月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

（二）填报表决意见。

对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年9月16日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年9月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

■

注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

是□ 否□

签发日期：二〇二一年月日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2021-058

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于转让上海鸿立股权投资有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻集团”）与宁波鸿翊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鸿翊”）于2021年8月26日在上海市签署了《股权转让协议》《股权质押合同》，公司以57,350.00万元的价格将持有的上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）100.00%股权（对应实缴注册资本50,000.00万元）转让给宁波鸿翊。此外，公司与上海鸿立于2021年8月26日在海口市签署了《股份转让协议》，公司以4,230.00万元的价格购买上海鸿立持有的山东丰源集团股份有限公司（以下简称“山东丰源”）2.21%股份（即470.00万股股份）。

（二）交易各方的关系

宁波鸿翊主要股东为拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）核心管理团队成员，其实际控制人为金伯富。宁波鸿翊、拉萨鸿新及金伯富与公司不存在关联关系。

上海鸿立为公司的全资子公司。

（三）公司董事会审议表决情况

本次转让上海鸿立股权的交易价格为57,350.00万元，占公司2020年经审计的归属于上市公司股东净资产283,588.28万元的20.22%；本次转让的上海鸿立在交易基准日的资产总额账面值为62,900.56万元，占公司2020年经审计的资产总额918,011.44万元的6.85%。自2021年3月25日公司召开股东大会审议通过转让东海证券股份有限公司股份事项后，除股东大会授权公司委托拉萨鸿新决定出售已上市项目外，公司在经营班子审议通过后以4,785.00万元的交易价格出售磐茂（上海）投资中心（有限合伙）5,500.00万元财产份额，出售时该财产份额账面值为4,531.75万元；公司在经营班子及董事会审议通过后以10,650.00万元的交易价格将持有的上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）73.91584%财产份额（对应实缴出资额9,239.48万元）转让给拉萨鸿新，该财产份额在交易基准日的对应资产总额账面值为11,380.41万元；加之本次转让的上海鸿立在交易基准日的资产总额账面值62,900.56万元，累计出售资产总额将达79,065.97万元，占公司2020年经审计的资产总额918,011.44万元的8.61%。本次购买山东丰源股份的交易价格为4,230.00万元，占公司2020年经审计的归属于上市公司股东净资产283,588.28万元的1.49%；本次购买山东丰源股份的账面价值为4,230.00万元，占公司2020年经审计的资产总额918,011.44万元的0.46%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次出售与购买资产需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会审议。

公司于2021年8月26日召开的第八届董事会2021年第十一次临时会议以同意8票、反对0票、弃权1票审议批准了《关于转让上海鸿立股权投资有限公司100%股权的议案》，同意公司以57,350.00万元的交易价格将公司持有的上海鸿立100%股权（对应实缴注册资本50,000.00万元）转让给宁波鸿翊，宁波鸿翊将上海鸿立100%股权质押给公司，为其应向公司履行相关付款义务提供质押担保，此外，公司以4,230.00万元的价格购买上海鸿立持有的山东丰源2.21%股份（即470.00万股股份）。授权公司经营班子负责本次转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）宁波鸿翊简介

公司名称：宁波鸿翊股权投资合伙企业（有限合伙）

住所、注册地：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-171室

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：金伯富

注册资本：3,000.00万元

成立日期：2018年5月10日

经营期限：2018年5月10日至2048年5月9日

统一社会信用代码：91330201MA2AJLG616

经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。

合伙人及其出资情况：

■

宁波鸿翊实际控制人为金伯富，金伯富为上海鸿立委托管理方拉萨鸿新的实际控制人，宁波鸿翊的其余有限合伙人均为现拉萨鸿新核心管理团队成员。

（二）主营业务

宁波鸿翊主营业务为从事私募股权投资、咨询及管理。

（三）主要财务数据

宁波鸿翊作为受让上海鸿立股权的主体，系金伯富控制的投资公司之一，其相关资产、收入较低。金伯富控制的另一家投资公司拉萨鸿新截至2020年12月31日经审计的财务数据如下：资产总额5,070.80万元，负债总额677.76万元，所有者权益4,393.04万元；2020年度实现营业收入2,847.67万元，净利润1,951.38万元。

（四）宁波鸿翊与公司的关系

宁波鸿翊与公司不存在关联关系。

（五）是否是失信被执行人

宁波鸿翊不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海鸿立股权投资有限公司

住所、注册地：上海市浦东新区民冬路239号3幢415室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：金伯富

注册资本：50,000.00万元

成立日期：2008年7月21日

经营期限：2008年7月21日至2038年7月20日

统一社会信用代码：91310000677842314A

经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，资产经营及管理。

股东及其出资情况：

■

（二）委托管理事项

公司、上海鸿立与拉萨鸿新于2015年9月15日签署的《委托管理协议》，于2018年4月11日签署的《委托管理协议之补充协议》；公司、上海鸿立、鸿立华享与拉萨鸿新于2019年4月4日签署的《〈委托管理协议〉之补充协议二》，约定上海鸿立的投资业务和日常工作委托给拉萨鸿新管理，委托管理期为自2015年11月1日起至2024年12月31日止。

（三）主营业务

参与一级市场私募股权项目投资及管理。

（四）主要财务数据

截至2020年12月31日，上海鸿立经审计的财务数据如下：资产总额66,190.48万元，负债总额2,348.50万元，应收款项总额5,135.04万元，或有事项涉及的总额0.00万元，所有者权益63,841.98万元；2020年度实现营业收入14.55万元，营业利润3,209.74万元，净利润1,649.32万元，经营活动产生的现金流量净额-2,629.36万元。

截至2021年5月31日，上海鸿立经审计的财务数据如下：资产总额62,900.56万元，负债总额1,838.27万元，应收款项总额5,161.55万元，或有事项涉及的总额0.00万元，所有者权益61,062.29万元；2021年1-5月实现营业收入0.00万元，营业利润-3,734.65万元，净利润-2,320.13万元，经营活动产生的现金流量净额-941.18万元。

（五）上海鸿立与公司的关系

上海鸿立为公司的全资子公司。

（六）上海鸿立评估基本情况

参考深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的编号为深中为评报字[2021]第01-17号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟股权转让所涉及的上海鸿立股权投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），于评估基准日2021年5月31日，上海鸿立采用资产基础法评估的结果如下：资产总额为59,215.05万元，减值额为3,685.51万元，减值率为5.86%；负债总额为1,886.29万元，增值额为48.03万元，增值率为2.61%；净资产为57,328.76万元，减值额为3,733.53万元，减值率为6.11%。

（七）其他情况

公司于2021年8月以持有的上海鸿立100%股权作为质押担保，向交通银行海口海甸支行申请11,000万元贷款。截至目前，前述股权仍然处于质押状态。

公司于2021年8月拟以上海鸿立持有的江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”）240万股股票作为质押担保，向交通银行海口海甸支行申请贷款。截至目前，该笔贷款尚未发放，相关股票正在办理解除质押。

除此之外，公司持有的上海鸿立100%股权不存在其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，公司未为上海鸿立提供担保、财务资助、未委托上海鸿立理财，上海鸿立也未占用公司资金。上海鸿立不是失信被执行人。

本次涉及公司购买上海鸿立持有的山东丰源2.21%股份，山东丰源是集煤炭、电力、热力、纸制品、LSB高端板材等产品的生产经营及农林开发、物流贸易、融资租赁、文旅康养等行业为一体的综合性现代化股份制企业集团，成立于1998年7月21日，注册资本为21,300.00万元，注册地为枣庄市峄城区榴园镇王庄村（山东丰源通达电力有限公司院内），统一社会信用代码为913700001644572771，山东峄州国有资产经营集团有限公司持有其45.75%股份（即9,744.50万股股份），属于国有控股的股份有限公司。

四、交易的定价政策及定价依据

参考天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的编号为天圆全深专审字[2021]第000003号的《审计报告》，截至2021年5月31日上海鸿立净资产为61,062.29万元。

参考深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）出具的《资产评估报告》，于评估基准日2021年5月31日，采用资产基础法评估上海鸿立净资产评估价值为57,328.76万元，减值额为3,733.53万元，减值率为6.11%。

经公司与宁波鸿翊充分、友好协商，根据上海鸿立2021年5月31日经审计的净资产、股权价值评估等情况，确定上海鸿立100%股权的交易对价为57,350.00万元。

本次公司购买上海鸿立持有的山东丰源2.21%股份属于购买非交易标的资产，主要是参考山东丰源账面价值暨投资成本4,230.00万元，确定本次交易对价。

五、本次交易相关协议内容

（一）公司与宁波鸿翊于2021年8月26日在上海市签署的《股权转让协议》主要内容如下：

1．转让价格

根据《资产评估报告》，以2021年5月31日为基准日，采用资产基础法评估后上海鸿立100.00%股权（对应的出资额为50,000.00万元）对应的评估值为57,328.76万元。各方商定，华闻集团将其持有的上海鸿立100.00%股权作价57,350.00万元（大写：伍亿柒仟叁佰伍拾万元整）转让给宁波鸿翊。

2．股权转让价款的支付期限和方式

（1）本协议生效之日起三日内，宁波鸿翊向华闻集团支付2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整）股权转让价款；

（2）自交通银行海口海甸支行解除上海鸿立100%的股权质押、上海鸿立持有的240万股振江股份的股票质押后二十日内，宁波鸿翊再向华闻集团支付2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整）股权转让价款，至此宁波鸿翊累计向华闻集团支付5,000万元（大写：伍仟万元整）股权转让价款；

（3）宁波鸿翊在2021年9月20日之前，向华闻集团支付10,000万元（大写：壹亿元整）股权转让价款，至此宁波鸿翊累计向华闻集团支付15,000万元（大写：壹亿伍仟万元）股权转让价款；

（4）宁波鸿翊应于2021年10月20日前，向华闻集团支付11,000万元（大写：壹亿壹仟万元整）股权转让价款，至此宁波鸿翊累计向华闻集团支付26,000万元（大写：贰亿陆仟万元整）股权转让价款；

（5）宁波鸿翊应于2021年10月30日前向华闻集团支付2,675万元（大写：贰仟陆佰柒拾伍万元整）股权转让价款，至此，宁波鸿翊累计向华闻集团支付28,675万元（大写：贰亿捌仟陆佰柒拾伍万元整）股权转让价款，宁波鸿翊累计付款总额达到股权转让价款的50%；

（6）宁波鸿翊应于2022年12月31日前，向华闻集团支付5,735万元（大写：伍仟柒佰叁拾伍万元整）股权转让价款，至此，宁波鸿翊累计付款总额达到股权转让价款的60%；

（7）宁波鸿翊应于2023年12月31日前，向华闻集团支付5,735万元（大写：伍仟柒佰叁拾伍万元整）股权转让价款，至此，宁波鸿翊累计付款总额达到股权转让价款的70%；

（8）宁波鸿翊应于2024年12月31日前，向华闻集团支付5,735万元（大写：伍仟柒佰叁拾伍万元整）股权转让价款，至此，宁波鸿翊累计付款总额达到股权转让价款的80%；

（9）宁波鸿翊应于2025年12月31日前，向华闻集团支付11,470万元（大写：壹亿壹仟肆佰柒拾万元整）股权转让价款，至此，宁波鸿翊累计付款总额达到股权转让价款100%。

（10）若宁波鸿翊预计无法按照前述第5项至第9项之约定及时支付股权转让价款的，应提前一个月向华闻集团提出书面延期申请，在宁波鸿翊按时足额支付前述第1项至第4项所述股权转让价款的情况下，华闻集团同意在原支付期限的基础上每期给予宁波鸿翊不超过4个月的宽限期（以下简称“宽限期”）。如宁波鸿翊在任何一期股权转让款的支付宽限期届满后的一年内仍未能支付该笔股权转让款的，则应按年化6%的费率向华闻集团支付自宽限期届满之日起至宁波鸿翊实际支付该笔股权转让款期间的资金使用费。如宁波鸿翊在支付宽限期届满后超过一年仍未能支付股权转让款的，则应按年化12%的费率向华闻集团支付自宽限期届满一年之日起至宁波鸿翊实际支付该笔股权转让款期间的资金使用费。

3．交接与工商登记等事项

（1）各方同意，自本协议生效之日起，上海鸿立的相关股东权利义务由宁波鸿翊承接，华闻集团不再享有上海鸿立股东权利，也不对上海鸿立的经营行为与经营成果负责；宁波鸿翊享有上海鸿立股东权利，对上海鸿立的经营行为与经营成果负责。

（2）宁波鸿翊知悉华闻集团、上海鸿立与拉萨鸿新签署的《委托管理协议》及其补充协议的全部内容，并确认自本协议生效之日起，由宁波鸿翊享有和承担华闻集团在《委托管理协议》及其补充协议项下的全部权利与义务，华闻集团将不再参与上海鸿立投资业务及日常工作的委托管理事宜。

4．相关交易安排与工商登记

（1）各方确认并同意，自本协议生效之日起，宁波鸿翊以任何方式（包括但不限于投资、出售、质押等）处置上海鸿立资产累计每次超过2,000万元的，均应于相关交易完成后三个工作日内将交易的具体情况书面告知华闻集团。

（2）华闻集团承诺，在本协议生效后二十日内与上海鸿立结清全部往来款项。

（3）华闻集团在收到第一笔股权转让价款2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整）后五日内，向银行申请解除240万股振江股份的股票质押。若因华闻集团未能及时向银行申请解除质押的原因导致逾期解除240万股振江股份的股票质押的，则宁波鸿翊有权要求后续股权转让价款的支付时间相应予以顺延。

（4）华闻集团在收到第一笔股权转让款2,500万元（大写：贰仟伍佰万元整）后十日内且最迟不晚于2021年9月6日之前，归还以上海鸿立100%股权质押所对应的交通银行海口海甸支行所有银行贷款11,000万元（大写：壹亿壹仟万元整），并向银行申请解除上海鸿立100%股权质押，确保上海鸿立100%股权能够正常办理工商过户。若因华闻集团未能按期偿还贷款、未能及时向银行申请解除质押的原因导致逾期解除上海鸿立100%股权质押，则宁波鸿翊有权要求后续股权转让价款的支付时间相应予以顺延。

（5）华闻集团应保证上海鸿立在银行解除上海鸿立100%股权质押后十五个工作日内向上海市监局提交有关本次股权转让的市监/工商变更备案登记申请，并取得上海市监局受理、登记、备案及更新的营业执照，各方应给予必要的协助与配合。

5．担保措施

（1）宁波鸿翊承诺，自上海鸿立股权市监/工商变更登记完成之日起20个工作日内将其持有的上海鸿立100%的股权质押给华闻集团，由各方另行签署相应的股权质押合同，并按照法律规定向工商行政管理部门办理股权质押登记手续，作为其继续按照本协议约定履行后续股权转让款的支付义务的担保。

（2）各方确认并同意，在股权质押期间，未经华闻集团书面同意，宁波鸿翊不得擅自以任何方式，包括但不限于转让、赠与、质押等，处置其所持有的上海鸿立已质押的100%的股权中的全部或任何部分。

（3）华闻集团同意，如宁波鸿翊按本协议“股权转让价款的支付期限和方式”所述约定如期足额履行其全部股权转让款的支付义务的，在宁波鸿翊提出解除质押申请后的20个工作日内，华闻集团应为其办理完毕股权质押解除手续。

（4）自上海鸿立股权市监/工商变更登记完成之日起，宁波鸿翊可能会启动将上海鸿立搬迁到西藏的工作。若上海鸿立在搬迁到西藏的过程中，需要华闻集团解除宁波鸿翊持有的上海鸿立100%股权质押，则华闻集团应给予配合并在15天内办理完成解除上海鸿立100%股权质押手续，宁波鸿翊承诺在搬迁完成并获得新营业执照之日起十个工作日内重新办理上海鸿立100%股权质押给华闻集团的手续。

6．陈述与保证

本协议各方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该方是依据法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司/合伙企业。

（2）该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。

7．违约条款

构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生或招致的损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约方违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

8．协议生效条款

本协议自各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

（二）公司与宁波鸿翊于2021年8月26日在上海市签署的《股权质押合同》主要内容如下：

1．被担保的主债权

宁波鸿翊所担保的主债权为华闻集团依据主协议或双方就股权转让事宜达成的其他约定发生的对宁波鸿翊的全部债权。

2．担保方式

各方同意，宁波鸿翊将其持有的上海鸿立100%的股权质押给华闻集团作为宁波鸿翊应向华闻集团履行主协议项下之付款义务的担保。同时，宁波鸿翊以任何方式（包括但不限于投资、出售、质押等）处置上海鸿立资产每次累计超过2,000万元的，均应于相关交易完成后三个工作日内将交易的具体情况书面告知华闻集团。

3．担保范围

本合同项下担保的范围包括：

（1）主协议项下宁波鸿翊应按期足额向华闻集团支付的各期股权转让款；

（2）宁波鸿翊应支付的资金使用费、违约金、以及华闻集团因宁波鸿翊未如期足额支付股权转让款而发生的直接损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费。

4．质押登记

（1）主协议项下上海鸿立股权工商变更登记完成之日起的20个工作日内，宁波鸿翊应依照主协议约定以及《公司法》、《民法典》等相关法律法规及规定配合华闻集团向工商行政管理部门办理完毕股权质押登记手续。

（2）本条第一款约定之事宜办理完毕后，宁波鸿翊应将工商行政管理部门出具的质押登记证明文件原件交付华闻集团。

（3）各方同意，自上海鸿立股权工商变更登记完成之日起，宁波鸿翊可能启动将上海鸿立搬迁到西藏的工作。若上海鸿立在搬迁到西藏的过程中，需要华闻集团解除宁波鸿翊持有的上海鸿立100%股权质押登记，则华闻集团应给予配合并在收到宁波鸿翊有关书面通知之日起15天内办理完成解除上海鸿立100%股权质押手续。宁波鸿翊承诺，在搬迁完成并获得上海鸿立新营业执照之日起十个工作日内重新办理上海鸿立100%股权质押给华闻集团的手续，并按本条第二款约定再次将质押登记证明文件原件交付华闻集团。

5．违约责任

（1）宁波鸿翊违反本合同的任一约定，或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏，除按本合同有关条款的约定承担违约责任外，华闻集团有权采取以下一项或多项措施：

① 要求宁波鸿翊限期纠正违约行为；

② 要求宁波鸿翊赔偿损失；

③ 法律许可的其他救济措施。

（2）宁波鸿翊向华闻集团隐瞒被质押股权权属的真实情况，例如宁波鸿翊隐瞒股权另行设定过质押权的情形、被查封扣押等情况；或者未按本合同“质押登记”约定办理质押登记手续，导致股权质押权不能有效设立，每逾期一日，华闻集团有权要求宁波鸿翊按主协议项下上海鸿立100%股权所对应的股权转让款总额的万分之五向华闻集团支付违约金，如违约金不足以弥补华闻集团因此遭受的直接损失，还应当予以赔偿，但赔偿金金额不超过主协议项下的股权转让款。

（3）如华闻集团拒不配合或未按本合同约定协助宁波鸿翊办理相关股权质押解除事宜，每逾期一日，宁波鸿翊有权要求华闻集团按主协议项下上海鸿立100%股权所对应的股权转让款总额的万分之五向宁波鸿翊支付违约金，如违约金不足以弥补宁波鸿翊因此遭受的直接损失，还应当予以赔偿，但赔偿金金额不超过主协议项下的股权转让款。

6．其他

本合同自各方法定代表人（执行事务合伙人）签字或盖章并加盖公章之日起生效。

（三）公司与上海鸿立于2021年8月26日在海口市签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1．转让价格

各方商定，上海鸿立将其持有的山东丰源470万股、占山东丰源股份总额2.21%的股份作价4,230万元（大写：肆仟贰佰叁拾万元整）转让给华闻集团。

2．股份转让款的支付

自本协议生效之日起二十日内，华闻集团向上海鸿立支付所有股份转让价款4,230万元（大写：肆仟贰佰叁拾万元整）。

3．工商登记

双方应在本协议生效之日起30个工作日内协助、配合山东丰源修改公司章程、股东名称等文件并向枣庄市监局提交有关本次股份转让的资料，办理相关备案事宜。

4．陈述与保证

本协议各方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该方是依据法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司。

5．违约条款

6．协议生效条款

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

本次交易完成后，公司不再持有上海鸿立股权。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

本次交易旨在推进公司资产负债优化、战略发展规划，既能降低公司财务性投资余额，又能增加公司现金流，缓解公司债务兑付压力，同时，为开拓文旅文创和健康康养领域筹措资金。

（二）交易对上市公司的影响

以前年度公司累计投资上海鸿立50,000.00万元，累计收回分红款9,424.00万元，本次交易将收回现金合计53,120.00万元，补充公司现金流和偿还债务，解决公司资金流动性问题，同时减少财务性投资，改善公司资产结构。

经初步测算，本次转让在交易基准日合并报表层面产生的投资损益约为1,472万元，具体对公司2021年度利润的最终影响数以实际交割日确认的结果为准。

本次交易对方宁波鸿翊及其实际控制人金伯富资信情况良好，本次交易的资金来源于其自筹资金。

八、备查文件

（一）宁波鸿翊、拉萨鸿新、上海鸿立、山东丰源营业执照复印件；

（二）拉萨鸿新2020年审计报告；

（三）上海鸿立2020年审计报告和2021年5月31日审计报告；

（四）《资产评估报告》；

（五）《股权转让协议》；

（六）《股权质押合同》；

（七）《股份转让协议》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○二一年八月二十六日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2021-057

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2021年第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第十一次临时会议的会议通知于2021年8月24日以电子邮件的方式发出。会议于2021年8月26日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于转让上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）73.92%财产份额的议案》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权1票。

为收回投资款项，提高公司资金流动性，减少财务性投资，改善公司资产结构，同意公司以10,650.00万元的交易价格将公司持有的上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）73.91584%财产份额（对应实缴出资额9,239.48万元）转让给拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”），同时由金伯富就拉萨鸿新受让该财产份额需履行的义务向公司提供连带责任保证担保。授权公司经营班子负责本次转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

董事欧阳志雄对本议案投弃权票，理由是：建议继续持有投资主体，可通过适度出售可变现股票等手段提高流动性。

（二）审议并通过《关于转让上海鸿立股权投资有限公司100%股权的议案》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权1票。

为收回投资款项，提高公司资金流动性，减少财务性投资，改善公司资产结构，同意公司以57,350.00万元的交易价格将公司持有的上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）100%股权（对应实缴注册资本50,000.00万元）转让给宁波鸿翊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鸿翊”），宁波鸿翊将上海鸿立100%股权质押给公司，为其应向公司履行相关付款义务提供质押担保，此外，公司以4,230.00万元的价格购买上海鸿立持有的山东丰源集团股份有限公司2.21%股份（即470.00万股股份）。授权公司经营班子负责本次转让的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

董事欧阳志雄对本议案投弃权票，理由是：建议继续持有投资主体，可通过适度出售可变现股票等手段提高流动性。关于购买上海鸿立持有的山东丰源集团股份有限公司2.21%股份，建议当前仍保留在投资平台下，寻找合适机会合理退出。

本次出售资产事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于转让上海鸿立股权投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-058）。

（三）审议并通过《关于授权办理部分中期票据注销有关事项的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司存续的2017年度第一期中期票据（本金余额为7亿元）到期兑付日为 2022 年 11 月 8 日，2018年度第一期中期票据（本金余额为9.1亿元）到期兑付日为 2023 年 4月4 日。

公司董事会同意提请公司股东大会授权公司经营班子负责办理部分中期票据注销有关事项，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2021年9月16日召开2021年第四次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-059）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；