东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书_新浪财经

原标题：东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020年10月29日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了发行人本次非公开发行股票方案的相关议案，并决定提交发行人股东大会审议。

2020年11月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。

2021年1月19日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票募集资金金额的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021年3月1日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年3月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号）。核准发行人非公开发行不超过55,230,000股新股，自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账和验资情况

2021年7月21日，致同会计师事务所对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第441C000532号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月21日17:00时止，国泰君安指定的股东缴存款的开户行上海银行的专用收款账号已收到杨小华、西藏瑞华资本管理有限公司、左从俊、郭伟松、卢少雄、宁聚映山红9号私募证券投资基金以及林金涛缴付的认购资金11笔，资金总额人民币261,999,984.70元，其中卢少雄、杨小华以及左从俊未在规定时间内足额补缴认购款，其缴纳的认购保证金合计12,000,000.00元未退回；除上述未退回保证金外，投资者缴付的认购资金总额为人民币249,999,984.70元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆元柒角）。

2021年7月26日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费7,500,000.00元（含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内，余额为242,499,984.70元。2021年8月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了致同验字（2021）第441C000531号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月27日，公司本次非公开发行人民币普通股股票22,542,830股，发行价格11.09元/股，实际募集资金总额为人民币249,999,984.70元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12元，实际募集资金净额为人民币240,020,822.58元，其中新增股本人民币22,542,830.00元，资本公积217,477,992.58元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为22,542,830股。

（三）发行价格

本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2021年7月13日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即10.58元/股。

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.09元/股。

（四）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为249,999,984.70元，扣除各项不含税发行费用人民币9,979,162.12元，公司实际募集资金净额为人民币240,020,822.58元。

公司发行费用情况如下：

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（五）申购报价及股份配售的情况

1、认购邀请书发送情况

发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商于2021年7月5日向中国证监会报送《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计100家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，保荐机构（主承销商）及联席主承销商共收到13家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

2021年7月12日，保荐机构（主承销商）及联席主承销商共向113家特定对象发送《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。前述特定对象包括：发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及联席主承销商及其关联方）；基金公司29家；证券公司13家；保险机构11家；其他机构20家；个人投资者20位。

2、申购报价情况

2021年7月15日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）及联席主承销商共收到11份有效的申购报价单。所有投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

本次发行共有11家投资者报价，具体申购报价情况如下：

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根据首轮认购申购报价情况，发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商协商确定本次发行价格为11.09元/股。由于首轮认购结束后，存在获配投资者杨小华、左从俊和卢少雄未在规定时间内缴款的情况。经发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商协商后，决定以首轮报价确定的发行价格（11.09元/股）启动追加认购程序。发行人、保荐机构（联席主承销商）和联席主承销商于2021年7月21日向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的113家投资者发送了《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”），上述过程均经过北京市中伦律师事务所的见证。

本次发行追加认购时间为保荐机构（主承销商）和联席主承销商发出《追加认购邀请书》起至2021年7月21日17点止，在北京市中伦律师事务所的见证下，追加认购阶段未收到任何申购报价材料，有效申购金额为0万元。

3、发行对象及配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.09元/股，发行股份数量22,542,830股，募集资金总额249,999,984.70元。

本次发行对象最终确定为4家，最终配售情况如下：

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（六）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过51,980万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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由于本次非公开发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

（七）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股票锁定期为6个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，该等股票不得转让。发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（八）发行股份上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为22,542,830股，发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、郭伟松、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、林金涛共4家，具体情况如下：

1、西藏瑞华资本管理有限公司

公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号

法定代表人：张奥星

统一社会信用代码：9154000058575400XD

成立日期：2011年12月14日

经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

2、郭伟松

姓名：郭伟松

居民身份证号码：350***********0013

住址：福建省厦门市

3、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

公司名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201

统一社会信用代码：330200000078455

成立日期：2011年08月29日

经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、林金涛

姓名：林金涛

居民身份证号码：231***********4218

住址：南京市

（二）发行对象与公司的关联关系

保荐机构（主承销商）及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

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保荐机构（主承销商）及联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（四）发行对象私募基金备案情况

宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。

西藏瑞华资本管理有限公司、郭伟松、林金涛以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）及联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次华立股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次华立股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）及联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：邱鹏、刘怡平

项目协办人：吴馨竹

项目组成员：郭威、曾远辉、黄龙威、侯军帅

联系电话：021-38676888

联系传真：021-68876330

（二）联席主承销商

名称：华金证券股份有限公司

法定代表人：宋卫东

住所：上海市静安区天目西路128号19层1902室

联系电话：021-20655588

联系传真：021-20655577

（三）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

负责人：章小炎

签字律师：全奋、程俊鸽

联系电话：020-28261688

联系传真：020-28261666

（四）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

签字会计师：杨华、吴亮

联系电话：0755-32995791

联系传真：0755-32995566

（五）验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

签字会计师：杨华、吴亮

联系电话：0755-32995791

联系传真：0755-32995566

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2021年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

本次发行后，截至2021年8月5日（股权登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

截至2021年7月23日，公司总股本为184,131,867股，本次非公开发行完成后，公司将增加22,542,830股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实力将得到增强，有利于公司提升抗风险能力。不存在因本次发行而导致的公司资产整合计划。

（三）业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于湖北华置立装饰材料厂区项目和补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。

本次非公开发行将有助于扩充公司产能、提高公司盈利能力，有利于公司长远经营发展。本次非公开发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务整合计划。

（四）公司治理变动情况

截至2021年3月31日，谭洪汝持有公司79,254,000股股票，占总股本的43.04%，为公司的控股股东和共同实际控制人之一；谢劭庄持有13,630,400股股票，占公司总股本的7.40%，为公司共同实际控制人之一。

本次非公开发行股票数量22,542,830股，本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的184,131,867股增加到206,674,697股。据此计算，本次发行完成后，谭洪汝和谢劭庄共同持股比例为44.94%，仍为公司的共同实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

第三节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券及联席主承销商华金证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，华立股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华立股份及其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1.发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序；

2.本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

3.本次非公开发行确定最终发行对象已按照《股份认购协议》及《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》约定的时间缴纳其应缴纳的相关款项，并经验资机构验资；

4.本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；

5.本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；

6.本次新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。

第四节中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

吴馨竹

保荐代表人（签字）：

邱鹏刘怡平

法定代表人（签字）：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

2021年8月6日

联席主承销商声明

法定代表人（签字）：

宋卫东

华金证券股份有限公司

2021年8月6日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

全奋程俊鸽

律师事务所授权代表人（签字）：

张学兵

北京市中伦律师事务所

2021年8月6日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对东莞市华立实业股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供东莞市华立实业股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：

李惠琦

中国注册会计师：

杨华

中国注册会计师：

吴亮

2021年8月6日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对东莞市华立实业股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供东莞市华立实业股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：

李惠琦

中国注册会计师：

杨华

中国注册会计师：

吴亮

2021年8月6日

发行人：东莞市华立实业股份有限公司

2021年8月6日

第五节备查文件

一、备查文件目录