广东太安堂药业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

原标题：广东太安堂药业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-088

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年8月6日下午在本公司二楼会议室以现场及通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司召开2021年第四次临时股东大会的议案》，决定于2021年8月23日（星期一）召开2021年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年8月23日（星期一）下午2:50

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年8月18日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日当日下午收市后在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园二楼会议室

　　二、会议审议事项：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于转让控股孙公司股权的议案》

　　以上议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，相关资料已在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述议案为特别决议事项的，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2021年8月20日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2021年8月20日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：柯少彬

　　联系电话：（0754）88116066-188

　　联系传真：（0754）88105160

　　联系邮箱：t-a-t@163.com

　　联系地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂麒麟园董秘办公室

　　邮政编码：515021

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此通知

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年八月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362433

　　2、投票简称：太安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对同一提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月23日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）                              作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托           先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2021年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托日期：     年   月   日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-087

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于转让控股孙公司股权的公告

　　一、交易概述

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月6日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议案》，为盘活公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司(以下简称“宏兴集团”、“甲方”)资产，同意公司控股子公司宏兴集团转让其全资持有的潮州市宏裕贸易有限公司（以下简称“宏裕贸易”、“目标公司”、“丁方”）的100%股权，其中70%股权以7140万元的价格转让给潮州市融泰建材贸易有限公司（以下简称“融泰贸易”、“乙方”），30%股权以3060万元的价格转让给陈锡平（以下简称“丙方”）。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）潮州市融泰建材贸易有限公司

　　1、公司名称：潮州市融泰建材贸易有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　3、企业住所：广东省潮州市东山路金马大道牛牯山西侧韩晖山庄76号门市

　　4、法定代表人：詹丽君

　　5、注册资本：100万(元)

　　6、统一社会信用代码：914451003981315446

　　7、成立日期：2014年7月25日

　　8、经营范围：销售：建筑材料，建筑工程机械，装饰材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东：詹丽君持有其100%股权。

　　10、最近一年主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产995,838.60元,负债0元,净资产995,838.60元,主营业务收入0元,净利润-1,035元。

　　融泰贸易与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，融泰贸易不是失信被执行人。

　　（二）陈锡平

　　陈锡平，男，中国国籍，身份证号码：4405201964********

　　住所：南京市江宁区东山街道新塘里*号*室

　　陈锡平与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，陈锡平不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、目标公司基本情况介绍

　　名称：潮州市宏裕贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91445100MA52LNXH4M

　　住所：潮州市西荣路40号(办公楼四楼北侧401号办公室,仅限办公)

　　法定代表人：胡清光

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：5,292.4万(元)

　　成立日期：2018年12月7日

　　经营范围：塑料制品、针纺织品、卫生洁具的销售；企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：公司持有宏兴集团86.34%的股权，宏兴集团持有宏裕贸易100%股权，即宏裕贸易为公司控股孙公司。

　　2、目标公司主要财务数据：

　　单位：元

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：宏兴集团

　　乙方：融泰贸易

　　丙方：陈锡平

　　丁方（目标公司）：宏裕贸易

　　股权转让价款及支付方式：

　　1、甲方同意将持有目标公司的70%股权以7140万元的价格转让给乙方，将持有目标公司的30%股权以3060万元的价格转让给丙方，乙方和丙方同意按此价格购买前述股权。

　　2、本协议签订前，乙方已向甲方支付诚意金3500万元，丙方已向甲方支付诚意金1500万元。前述诚意金5000万元于本协议生效之日自动转为本次股权转让价款。

　　3、2021年7月30日前，甲方负责将其持有目标公司的70%股权转让登记至乙方名下，将其持有目标公司的30%股权转让登记至丙方名下。

　　4、上述股权转让工商变更手续办理完毕后3个工作日内，乙方和丙方负责办理完毕税务变更手续（甲方原因导致逾期办理完毕除外），之后乙方向甲方支付股权转让价款3640万元，丙方向甲方支付股权转让价款1560万元。

　　5、本次股权转让价款10200万元支付完毕后5日内，甲方负责按现状将目标不动产移交给乙方和丙方接管，并解除有关公司（不含目标公司）以目标不动产的地址作为注册住所（如有），同时将目标公司证照、印章印鉴及相关资料原件等移交给乙方和丙方，包括但不限于:

　　（1）目标公司经营证照、原工商设立登记资料、各种印章印鉴。

　　（2）目标不动产国有土地使用证及房地产权证。

　　（3）甲方原始取得目标不动产的出让合同、用地批文、用地红线图，甲方原申报目标不动产三旧改造资料，潮州市广播电视台租地协议等。

　　（4）提供税务部门认可且可用于目标公司增值税、土地增值税等税前成本抵扣的合法票据（包括但不限于出让金、契税及农村劳动力安置费用等）以及本次股权转让价款10200万元的有关资料。

　　6、本次股权转让所产生的税金和费用由甲乙丙三方按法律规定各自承担。

　　附则：

　　1、本协议壹式肆份，各方各执壹份，自各方签署之日生效，具有同等法律效力。

　　2、本协议若因未尽事宜需要修改或补充，各方应充分协商一致，并达成补充协议，补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议部分条款被依法确认为无效的，不影响其他条款的效力。

　　4、本协议中涉及的币种，均指人民币。

　　五、交易标的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参照第三方评估机构的评估值，经双方协商确定。

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2021）第17001号评估报告，经资产基础法评估，委估资产账面价值为5,330.99万元，估值10,332.55万元，估值增值5,001.56万元，增值93.82%。委估负债账面值为151.12万元，估值为151.12万元，估值无增减值变化。净资产账面值为5,179.87万元，估值为10,181.43万元，估值增值5,001.56万元，增值率96.56%。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易系盘活公司资产，预计将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约3,500万元至3,800万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将对公司2021年度的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　七、董事会意见

　　公司本次出售宏裕贸易100%股权的交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价合理，有利于公司盘活资产，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

　　八、独立董事意见

　　我们认为本次公司同意控股子公司出售控股孙公司股权的交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司盘活资产，同意公司本次交易事项。

　　九、其他备查文件

　　1.公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《潮州市宏裕贸易有限公司股权转让协议》；

　　4、交易所要求其他文件。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年八月七日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-089

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　关于重大资产重组实施进展的公告

　　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开了公司第五届董事会第二十次会议、2021年5月10日召开了公司2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司将持有的广东康爱多数字健康科技有限公司47.35%股权转让给成都医云科技有限公司。本次交易相关标的股权已交割完毕。具体内容详见公司于2021年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于重大资产出售之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2021-083）。现将本次交易的交易对价支付进展情况公告如下：

　　截至2021年8月6日，成都医云科技有限公司已按照《股权转让协议》及其补充协议的约定，向上市公司支付全部基准转让价款的60.00%，即44,887.80万元，公司将根据进展情况及时履行信披义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。

。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二一年八月七日

　　股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-086

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　一、会议召开情况

　　广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议于2021年8月6日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年7月27日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事8名，实际参加会议董事8名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯少彬先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于转让控股孙公司股权的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于转让控股孙公司股权的公告》和独立董事意见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　经参会董事签字的第五届董事会第二十六次会议决议

　　广东太安堂药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年八月七日

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