湖南华升股份有限公司简式权益变动报告书

原标题：湖南华升股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称：湖南华升股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：华升股份

  股票代码：600156

  信息披露义务人：湖南湘投控股集团有限公司

  住所/通讯地址： 长沙市岳麓区含浦北路999号

  股份变动性质：国有股权无偿划转（减少）

  签署日期：2021 年8月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南华升股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南华升股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次收购系湖南省国有资产管理集团有限公司通过国有产权无偿划转的方式受让湖南湘投控股集团有限公司持有的湖南华升集团有限公司100%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后，湖南省国有资产管理集团有限公司通过湖南华升集团有限公司间接持有湖南华升股份有限公司162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。本次划转完成后湖南华升股份有限公司的实际控制人仍为湖南省国资委。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外， 没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构

  ■

  （三）主要负责人

  截至本报告书出具之日，湘投控股的董事及主要负责人员基本情况如下：

  ■

  上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，除持有华升股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  ■

  除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况。

  三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

  无。

  第二节 权益变动目的及持股计划

  一、信息披露义务人权益变动目的

  为进一步优化国有企业资源配置，盘活上市公司资源，做强做优做大实体企业，湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团100%股权无偿划转至湖南国资集团。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

  三、本次权益变动所履行的相关程序

  1、湖南省国资委作出同意本次股权无偿划转的批复；

  2、湘投控股与湖南国资集团签署股份无偿划转协议；

  3、本次权益变动尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。

  第三节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  湘投控股通过国有股权无偿划转方式将其持有的华升集团100%股权无偿划转给湖南国资集团。

  二、信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有华升集团100%股权，间接持有华升股份162,104,312股股份，占其股份总数的40.31%。

  本次无偿划转后，信息披露义务人不再持有华升股份的股份。

  三、本次权益变动的其他相关情况说明

  （一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司162,104,312股股份（约占上市公司总股本的40.31%）中的20,000,000股股份（约占上市公司总股本的4.97%）已被质押，其余股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

  （二）本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解的情况说明

  本次权益变动后，湘投控股不再间接持有上市公司股份，不再为上市公司的间接控股股东。上市公司实际控制人仍为湖南省国资委，实际控制人不会发生变化。

  本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，湖南国资集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定。本次股权无偿划转后，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委。

  （三）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署之日，湘投控股及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

  四、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准

  本次权益变动已经取得湖南省国资委的批复，尚需取得反垄断监督管理部门的批复。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露业务人的主要负责人员的名单及身份证明；

  3、国有股权无偿划转协议；

  4、湖南省国资委出具的批复文件。

  二、备查文件置备地点

  以上备查文件备置地点为：上市公司证券部。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：湖南湘投控股集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  邓军民

  签署日期：2021年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人：湖南湘投控股集团有限公司

  法定代表人（或授权代表）：

  邓军民

  签署日期：2021年 月 日

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