股票代码：002715 股票简称：登云股份 编号：2021-048怀集登云汽配股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案二〇二一年八月

原标题：股票代码：002715 股票简称：登云股份 编号：2021-048怀集登云汽配股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案二〇二一年八月

  声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准，在获得中国证监会核准后方可实施。

  本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）。益科正润以现金方式认购公司本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  4、本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

  5、本次非公开发行数量不超过24,131,274股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过25,000万元（含本数）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

  8、本次非公开发行的发行对象益科正润为公司控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司《章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

  9、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者。根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，公司制定了公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报计划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。

  11、本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  12、本次非公开发行完成后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

  释 义

  本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、气门业务持续发展

  公司坚持自主创新和引进吸收相结合，专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，加强生产经营与管理，注重品牌和企业文化建设，致力于以性能卓越的产品服务于国内外主机制造商，继续巩固国内气门行业龙头地位。

  公司根据市场需求，继续实行产品差别化策略，避免同质化无序竞争，开发生产适应中高端需求的高品质气门产品，继续实施“重点发展高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率，实现产品高增值，保障公司主营业务收入和净利润的可持续发展。

  2、推动黄金矿采选业务发展、优化提升主营业务结构

  公司于2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购，收购完成后公司持有北京黄龙100%的股权，正式进入黄金矿采选业务领域，进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的挑战，与此同时，在本次收购完成后，公司的资产负债率进一步提高。

  公司拟通过本次非公开发行股份募集资金，进一步优化资本结构，降低公司资产负债率。在继续巩固和发展原有业务的基础上，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、增强公司资金实力，满足业务延伸发展需求

  近年来，公司气门业务规模不断扩大。受公司业务类型和经营模式等因素的影响，公司的应收账款、存货等规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购后，公司的业务领域得以拓展，由此带来对日常经营活动中流动资金的需求增大。

  本次非公开发行股份募集资金用于补充公司流动资金，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。

  2、提高控股股东的持股比例，提振市场信心

  本次发行前，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占本次发行前公司总股本的21.63%，为公司控股股东。基于对登云股份发展前景的认可，益科正润希望进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高益科正润对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。

  益科正润以现金方式认购本次非公开发行的股份，是对公司未来业务发展的重要支持，同时也彰显了控股股东对公司未来发展前景的坚定信心，有利于上市公司长期稳定发展，提振市场信心。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为益科正润，益科正润为公司的控股股东。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票将采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

  （三）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的价格为10.36元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  （四）发行数量

  本次非公开发行数量不超过24,131,274股(含本数)，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东益科正润，益科正润以现金认购本次发行的股份。

  （六）募集资金用途及数额

  本次非公开发行募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  （七）锁定期

  本次非公开发行完成后，益科正润认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  （八）本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

  （九）上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

  (下转B78版)

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