杭州先锋电子技术股份有限公司关于2020年度非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函|非公开发行股票_新浪财经

原标题：杭州先锋电子技术股份有限公司关于2020年度非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020年度非公开发行股票的申请已于2020年12月14日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，并于2020年12月24日收到贵会出具的核准批复。

公司在2021年4月20日公告了《2020年年度报告》和《2021年第一季度报告》，定期报告相关的会后事项已于2021年5月20日完成贵会审核。2021年7月29日，公司公告了《2021年半年度报告》。

公司根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件规定，就本次非公开发行股票公司自前次会后事项承诺函之日起至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，现对公司经营业绩下滑的情况及其他会后事项说明如下：

一、公司业绩变动的情况和主要原因

（一）公司2021年半年度经营业绩变动情况

单位：万元

■

（二）公司2021年半年度经营业绩变动的主要原因

2021年上半年智能燃气表市场竞争激烈，公司生产的主要产品毛利率有所下降，是导致公司的经营业绩有所下滑的主要原因。此外，2020年上半年受新冠疫情影响，公司销售费用和管理费用较低，而2021年随着国家对新冠疫情的有效控制，上半年公司市场拓展和内部经营均恢复正常，相应的费用有所增加；2021年上半年公司不再享受新冠疫情减免社保优惠政策，使得职工社保费用增加；2020年底公司部分首发募投项目房屋建筑物和机器设备转固，使得2021年半年度新增折旧较多。上述因素共同导致公司2021年半年度经营业绩下降。

二、发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

公司在发审会后的经营业绩变化情况，在发审会前已经得到了合理的预计，公司已在本次《2020年度非公开发行A股股票预案》中、保荐机构浙商证券股份有限公司已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对公司业绩风险进行了提示：

“（三）市场竞争加剧的风险

国内物联网智能燃气表从2018年开始进入商用阶段，随着政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进，采用NB-IoT和LoRa等技术的智能燃气表市场需求增加，市场需求旺盛导致竞争者不断涌入。报告期内，受市场竞争加剧影响，公司主营业务毛利率分别为36.09%、33.19%、31.32%和29.09%，呈逐年下降的趋势。未来，若行业内竞争对手进一步增加、公司无法保持技术与渠道优势，可能会对公司经营业绩产生负面影响。

（四）业绩下滑的风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,561.32万元、1,663.52万元、672.18万元和460.45万元，总体呈下降趋势。受市场竞争加剧的影响，以及新冠病毒疫情对经济的冲击，客户对公司产品的需求可能不振。在本次募投项目达产前，公司仍将进行大量的研发投入，同时承担折旧摊销费用，可能会导致公司存在短期经营业绩下滑的风险。”

三、公司经营业绩变动情况对公司当年及以后年度产生的影响

公司经营环境和自身经营情况未发生重大不利变化。市场竞争加剧导致智能燃气表产品的毛利率下降是行业目前的发展现状。近年来，公司持续加强市场开拓，产品销量逐年提高，通过扩大规模经济的方式，弥补毛利率下降造成的不利影响。同时，公司坚持研发创新通过本次募投项目“智能计量表具建设项目”和“基于燃气信息化的大数据应用项目”的建设，公司将进一步优化产品结构，提高产品和服务的质量，以形成差异化竞争优势，最大程度降低市场竞争加剧对公司经营业绩造成的不利影响。

部分首发募投项目房屋建筑物和机器设备转固在短期内对公司经营业绩造成了一定压力，但随着募投项目产能的释放和研发中心及营销网络对主营业务的支持，公司的经营业绩有望回暖。

四、公司经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

导致公司2021年半年度经营业绩变动的主要因素为市场竞争加剧、固定资产折旧增加以及职工薪酬增加。

经营业绩变动并未改变“智能计量表具建设项目”收益测算假设参数的可靠性，而公司2021年上半年销量的增加将更有利于消化该募投项目的新增产能。建设本次募集资金投资项目将有利于公司延伸产业链，优化产品结构，夯实生产能力，巩固技术优势，提高盈利水平，从而扭转市场竞争加剧对公司经营业绩造成的不利影响。

随着新项目产能释放，营业收入提高，固定资产折旧增加和职工薪酬增加对公司的影响会逐渐被弱化，不会对本次募集资金投资项目造成不利影响。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2021年半年度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

六、会后事项的专项说明

除上述已说明的事项外，公司自前次会后事项承诺函之日起至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：

1、发行人聘请的审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；发行人聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度、2019年度和2020年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

2、没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人财务状况正常，报表各项目不存在影响本次发行的异常变化。发行人2021年半年度业绩下滑的说明详见本承诺函“一、公司业绩变动的情况和主要原因”，发行人2021年半年度业绩下滑不影响发行人本次非公开发行股票事宜。

5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）和签字保荐代表人、律师事务所和签字律师、会计师事务所和签字注册会计师未受到有关部门的重大处罚，亦未发生更换。

10、发行人未做盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。

18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

19、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。

20、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

21、发行人在发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股份事项未实施完毕的情形。

22、自领取批文日至公司完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

综上所述，发行人自前次会后事项承诺函之日起至本承诺函出具之日，发行人的生产经营正常，信息披露真实、准确、完整，未发生证监发行字〔2002〕15号文以及股票发行审核标准备忘录第5号和发行监管函[2008]257号所述的可能影响发行人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

特此承诺。

法定代表人签名：石扬

杭州先锋电子技术股份有限公司

2021年 8 月 4 日

上海市锦天城律师事务所

关于杭州先锋电子技术股份有限公司

2020年度非公开发行股票会后重大

事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城律师”）为杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020年度非公开发行股票的专项法律顾问。本次非公开发行股票的申请已于2020年12月14日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，并于2020年12月24日收到贵会出具的核准批复。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）等文件规定，就本次非公开发行股票本所自前次会后事项承诺函日至本承诺函出具日发生的重大事项进行审慎核查，现对公司经营业绩下滑的情况及其他会后事项说明如下：

一、公司业绩变动的情况和主要原因

（一）公司2021年半年度经营业绩变动情况

单位：万元

■

（二）公司2021年半年度经营业绩变动的主要原因

二、发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

“（三）市场竞争加剧的风险

（四）业绩下滑的风险

三、公司经营业绩变动情况对公司当年及以后年度产生的影响

四、公司经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

导致公司2021年半年度经营业绩变动的主要因素为市场竞争加剧、固定资产折旧增加以及职工薪酬增加。

随着新项目产能释放，营业收入提高，固定资产折旧增加和职工薪酬增加对公司的影响会逐渐被弱化，不会对本次募集资金投资项目造成不利影响。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2021年半年度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。

六、会后事项的专项说明

除上述已说明的事项外，本所就前次会后事项承诺函日至本承诺函出具日发生的重大事项进行审慎核查并发表意见如下：

2、没有影响发行人发行新股的情形出现。

3、发行人及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

5、发行人未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

10、发行人未做盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。

18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

19、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。

20、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内发行。

21、本次发行时，发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。

22、自领取批文日至公司完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

综上所述，自本所前次会后事项承诺函日至本承诺函出具日，发行人的生产经营正常，信息披露真实、准确、完整，未发生证监发行字〔2002〕15号文以及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）所述的可能影响发行人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

特此承诺。

上海市锦天城律师事务所经办律师：李波

负责人：顾功耘经办律师：张灵芝

经办律师：李青

2021 年 8 月 4 日

关于杭州先锋电子技术股份有限公司

非公开发行股票并上市的会后重大

事项的承诺函

天健函〔2021〕1248号

中国证券监督管理委员会：

杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称先锋电子或公司）非公开发行股票的申请已于2020年12月14日获得贵会发审委会议审核通过，并于2020年12月24日获得贵会《关于核准杭州先锋电子技术股份有限公司非公开发行股票的请示》(证监许可〔2020〕3603号)。先锋电子于2021年4月20日公告了《2020年年度报告》和《2021年第一季度报告》，定期报告相关的会后事项已于2021年5月20日完成贵会审核。2021年7月29日，先锋电子公告了《2021年半年度报告》。

根据贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）的有关规定，本所作为先锋电子非公开发行股票的审计机构，就先锋电子自前次会后事项承诺函签署之日起至本承诺函签署日止发生的重大事项进行审慎核查，现对公司经营业绩下滑的情况及其他会后事项说明如下：

一、公司业绩变动的情况和主要原因

(一) 公司2021年半年度经营业绩变动情况

单位：万元

■

[注]上表数据未经审计

(二) 公司2021年半年度经营业绩变动的主要原因

二、发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

公司在发审会后的经营业绩变化情况，在发审会前已经得到了合理的预计，公司已在本次《2020年度非公开发行A股股票预案》中对公司业绩风险进行了提示：

“（三）市场竞争加剧的风险

（四）业绩下滑的风险

三、公司经营业绩变动情况对公司当年及以后年度产生的影响

四、公司经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

导致公司2021年半年度经营业绩变动的主要因素为市场竞争加剧、固定资产折旧增加以及职工薪酬增加。经营业绩变动并未改变“智能计量表具建设项目”收益测算假设参数的可靠性，而公司2021年上半年销量的增加将更有利于消化该募投项目的新增产能。建设本次募集资金投资项目将有利于公司延伸产业链，优化产品结构，夯实生产能力，巩固技术优势，提高盈利水平，从而扭转市场竞争加剧对公司经营业绩造成的不利影响。随着新项目产能释放，营业收入提高，固定资产折旧增加和职工薪酬增加对公司的影响会逐渐被弱化，不会对本次募集资金投资项目造成不利影响。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

六、会后事项的专项说明

除上述已说明的事项外，公司自前次会后事项承诺函之日起至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：

(一) 先锋电子2017年度财务报表业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见《审计报告》（中审亚太审字〔2018〕020326号），2018年度、2019年度和2020年度财务报表业经本所审计，并由本所出具无保留意见《审计报告》（天健审〔2019〕3698号、天健审〔2020〕3728号、天健审〔2021〕2978号）。

(二) 经办先锋电子非公开发行股票并上市业务的主承销商出具的专项说明和律师出具的法律意见书中没有影响先锋电子发行新股的情形出现。

(三) 先锋电子无重大违法违规行为。

(四) 先锋电子财务状况正常，报表各项目不存在影响本次发行的异常变化。先锋电子2021年半年度业绩下滑的说明详见本承诺函一至五之说明，先锋电子2021年半年度业绩下滑不影响先锋电子本次非公开发行股票事宜。

(五) 先锋电子没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

(六) 先锋电子主营业务没有发生变更。

(七) 先锋电子的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对先锋电子的经营管理有重大影响的人员变化。

(八) 先锋电子没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

(九) 本所及签字注册会计师未受到有关部门的重大处罚，亦未发生更换。

(十) 先锋电子未进行盈利预测。

(十一) 先锋电子及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响先锋电子发行新股的潜在纠纷。

(十二) 先锋电子没有发生大股东占用先锋电子资金和侵害小股东利益的情形。

(十三) 先锋电子没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

(十四) 先锋电子的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

(十五) 先锋电子的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

(十六) 先锋电子不存在违反信息披露要求的事项。

(十七) 先锋电子不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

经本所核查，除上述所述事项外，自前次会后事项承诺函签署之日起至本承诺函签署日止，先锋电子不存在中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5 号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）所述可能影响先锋电子非公开发行股票并上市对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

天健会计师事务所负责人：

二〇二一年八月四日

浙商证券股份有限公司

关于杭州先锋电子技术股份有限公司

2020年度非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“浙商证券”）为杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构。本次非公开发行股票的申请已于2020年12月14日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会的审核，并于2020年12月24日收到贵会出具的核准批复。

浙商证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件规定，就本次非公开发行股票发行人自前次会后事项承诺函之日起至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，现对发行人经营业绩下滑的情况及其他会后事项说明如下：

一、公司业绩变动的情况和主要原因

（一）公司2021年半年度经营业绩变动情况

单位：万元

■

（二）公司2021年半年度经营业绩变动的主要原因

二、发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

公司在发审会后的经营业绩变化情况，在发审会前已经得到了合理的预计，公司已在本次《2020年度非公开发行A股股票预案》中、保荐机构浙商证券已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对公司业绩风险进行了提示：

“（三）市场竞争加剧的风险

（四）业绩下滑的风险

三、公司经营业绩变动情况对公司当年及以后年度产生的影响

四、公司经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：