深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）|人民币_新浪财经

原标题：深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：24,295,004股

2、发行价格：4.61元/股

3、募集资金总额：111,999,968.44元

4、募集资金净额：108,827,803.94元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

本次非公开发行新增股份24,295,004股预计将于2021年8月11日在深圳证券交易所上市。

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会

2020年4月28日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。2021年4月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

2、股东大会

2020年5月18日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。2021年5月17日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020年9月27日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年10月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2617号），核准公司非公开发行不超过246,055,429股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。

本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。

（三）募集资金及验资情况

公司本次发行募集资金总额为111,999,968.44元，扣除发行费用（不含增值税）3,172,164.50元，募集资金净额为108,827,803.94元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。2021年7月6日，发行人向12名获得配售股份的投资者发出《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票认购缴款通知书》，通知12名投资者按规定于2021年7月7日17:00时前将认购资金划转至保荐人指定的收款账户，截至2021年7月7日17:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于2021年7月16日出具《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字【2021】第ZI10485号）。经审验，截至2021年7月7日17：00时止，保荐人指定的东兴证券收款银行账户已收到12家配售对象缴纳的尚荣医疗非公开发行股票的资金人民币111,999,968.44元。2021年7月8日，保荐人东兴证券在扣除应付东兴证券的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021年7月16日，立信出具了《深圳市尚荣医疗股份有限公司验资报告》（信会师报字【2021】第ZI10486号）。经审验，截至2021年7月8日止，发行人共计募集货币资金人民币111,999,968.44元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币3,172,164.50元，尚荣医疗募集资金净额为人民币108,827,803.94元，其中计入“股本”人民币24,295,004.00元，计入“资本公积”人民币84,532,799.94元。各投资者全部以货币出资。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并根据规定将在募集资金转入募集资金专户后一个月内签订《募集资金三方监管协议》。

本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股份登记情况

公司已于2021年7月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）24,295,004股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2021年6月23日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即4.61元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司和主承销商根据本次发行投资者的申购报价情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为4.61元/股。详情请见“四、申购报价及获配情况”。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额111,999,968.44元，扣除发行费用（不含增值税）3,172,164.50元后，募集资金净额为108,827,803.94元。

本次发行费用明细如下：

单位：元

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（五）股份锁定期

本次认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

四、申购报价及获配情况

（一）发行对象及认购数量

1、认购邀请书发送情况

本次发行启动前，东兴证券于2021年6月3日向证监会报送了《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于2021年6月22日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函，启动本次发行。在广东华商律师事务所的见证下，主承销商于2021年6月22日（T-3日）以电子邮件或快递的方式，向79名符合条件的特定投资者发送了《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述79名投资者中包括：发行人截至2021年5月31日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，具体剔除的关联方股东名单包括梁桂秋、梁桂添、梁桂忠、黄宁共4名，发送认购邀请书名单顺延至第24大股东）、基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，以及董事会决议公告后向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向的11名个人投资者及13名其他投资机构。2021年6月25日簿记结束后，经发行人及主承销商协商确定启动追加认购程序，发行人及主承销商于2021年6月25日以电子邮件的方式向上述79名符合特定条件的投资者发送了本次发行的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件。询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。

其中，自本次发行方案报备中国证监会（2021年6月3日）至本次发行启动时（2021年6月22日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前发行方案报备的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具体名单如下：

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经核查，上述9名新增意向投资者不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述9名投资者未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

上述全部投资者符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

2、申购报价情况

2021年6月25日（T 日）9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，主承销商共收到5份申购报价单，参与报价的5家投资者按时、完整地发送全部申购文件。截止到2021年6月25日（T 日）12:00，上述5家参与报价的投资者中1家投资者（UBS AG）未按时足额缴纳保证金到主承销商指定银行账户，其报价为无效报价，其余4家参与报价的投资者按时足额缴款了保证金（基金公司无须缴纳），4家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：

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发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上4份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐机构（主承销商）确定以4.61元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为15,075,920股，认购总金额为69,499,991.20元。

根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到58,000万元、有效认购股数未达到246,055,429股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以4.61元/股的价格对认购不足的部分进行追加认购。

本次追加认购期为自2021年6月28日至2021年7月2日五个交易日，在追加认购截止前（即2021年7月2日17:00前），主承销商共收到9名投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。追加认购有效申购总金额为4,250.00万元。追加认购情况如下：

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注：财通基金管理有限公司为首轮申购获配认购对象。

本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2617号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

3、投资者获配结果

本次非公开发行按照《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票认购邀请书》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票追加认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定认购获配对象及获配股数。

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，以股份分配取整的原则调整投资者的获配数量后形成最终配售结果，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为4.61元/股，发行数量为24,295,004股，募集资金总额为111,999,968.44元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,172,164.50元，尚荣医疗实际募集资金净额为人民币108,827,803.94元。发行股数未超过中国证监会核准上限246,055,429股；募集资金总额未超过中国证监会核准上限58,000万元；发行对象总数为12名，不超过35名。

最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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上述12名发行对象参与认购的产品名称/资金来源信息如下：

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本次发行对象、定价及配售过程符合《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2617 号）、公司发送的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票认购邀请书》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票追加认购邀请书》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票缴款通知书》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为24,295,004股，发行对象总数为12名，不超过35名特定对象，具体情况如下：

1、夏同山

身份证号：23010419530809****

住所：上海市浦东新区

认购数量：3,687,635股

限售期限：6个月

2、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：200,000,000.00元

法定代表人：夏理芬

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：4,446,854股

限售期限：6个月

3、招商基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区深南大道7088号

注册资本：1,310,000,000.00元

法定代表人：王小青

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：3,687,635股

限售期限：6个月

4、国信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

注册资本：9,612,429,377.00元

法定代表人：张纳沙

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

认购数量：3,687,635股

限售期限：6个月

5、郑木平

身份证号：44050219640810****

住所：广东省汕头市金平区

认购数量：2,017,353股

限售期限：6个月

6、艾建伟

身份证号：36050219860125****

住所：江西省新余市渝水区

认购数量：216,919股

限售期限：6个月

7、彭敏

身份证号：36010219740517****

住所：江西省新余市渝水区

认购数量：216,919股

限售期限：6个月

8、林开涛

身份证号：11010219630417****

住所：北京市海淀区

认购数量：216,919股

限售期限：6个月

9、广东大兴华旗资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：佛山市三水区云东海街道南丰大道3号百利达广场1座1908(住所申报)

注册资本：10,000,000.00元

法定代表人：钟应球

经营范围：资产管理和受托资产管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：2,386,117股

限售期限：6个月

10、上海般胜投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室(上海泰和经济发展区)

注册资本：10,000,000.00元

法定代表人：李震

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,171,366股

限售期限：6个月

11、徐晓静

身份证号：32010619770722****

住所：南京市建邺区

认购数量：390,455股

限售期限：6个月

12、丁志刚

身份证号：32021119741010****

住所：江苏省无锡市梁溪区

认购数量：2,169,197股

限售期限：6个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系以及认购资金的来源

经核查，最终获配投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）本次发行对象私募基金备案情况

经核查，本次发行最终配售对象中国信证券股份有限公司、夏同山、郑木平、艾建伟、彭敏、林开涛、徐晓静、丁志刚共8名投资者均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记手续。

经核查，本次发行最终配售对象中，招商基金管理有限公司以其管理的招商医药健康产业股票型证券投资基金参与认购，该产品为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记手续。

经核查，本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金湘报优选1号单一资产管理计划等20个产品参与认购。上述20个产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，均已完成相关的备案登记手续。

经核查，本次发行最终配售对象中，广东大兴华旗资产管理有限公司以其管理的大兴华旗奋斗二号私募证券投资基金参与认购，该产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，已完成相关的备案登记手续。

经核查，本次发行最终配售对象中，上海般胜投资管理有限公司以其管理的般胜优选5号私募证券投资基金参与认购，该产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，已完成相关的备案登记手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次尚荣医疗非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。经评估确定为C1或C2的普通投资者，东兴证券将告知其不适合参与本次非公开发行，此后申购对象主动要求认购的，东兴证券在确认其不属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，申购对象仍坚持购买的，东兴证券可以向其销售相关产品，并与申购对象签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行承担责任。

本次尚荣医疗对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，本次非公开发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

公司与其他发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（七）本次发售对公司控制权的影响

截至2021年5月31日，梁桂秋持有公司249,586,723股股票，占上市公司总股本的30.43%，为公司控股股东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人最近三年未发生变化。

本次发行完成后，截至新增股份登记日，梁桂秋先生持有公司29.55%股份，仍为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

五、本次发行新增股份数量及上市时间

本次非公开发行新增股份24,295,004股预计将于2021年8月11日在深圳证券交易所上市。

本次认购对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

电话：010-66551686

传真：010-66551390

保荐代表人：于洁泉、袁科

（二）发行人律师

名称：广东华商律师事务所

负责人：高树

办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层

电话：0755-83025555

传真：0755-83025058

经办律师：周玉梅、王在海、黎志琛

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

电话：0755-82901348

经办注册会计师：方建新、陈建平

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

办公地址：上海市南京东路61号4楼

电话： 021-23282801

经办注册会计师：龙湖川、王平

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2021年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：

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注:本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

本次非公开发行股票24,295,004股，发行前后股本结构变动情况如下：

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注：1、公司发行的可转换公司债券“尚荣转债”（转债代码：128053.SZ）于2019年8月21日进入转股期，本次发行阶段公司可转债未暂停转股。本次发行前股本以2021年8月3日为计算基准；截至2021年3月31日，公司总股本为820,286,978股，其中无限售条件流通股580,899,200股。2021年4月1日至2021年8月3日期间，“尚荣转债”转股数为31,290股。本次非公开发行后增加24,295,004股限售流通股，上表中的“本次发行前”和“本次发行后”的股份数包含上述2021年4月1日至2021年8月3日的转股情况。

本次发行前，公司总股本为820,318,268股，桂秋先生持有公司30.43%的股份，为公司控股股东和实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加24,295,004股有限售条件的流通股。梁桂秋先生持有公司29.55%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行过后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对资产结构的影响

公司本次非公开发行股票募集资金净额为108,827,803.94元，本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于5G数字手术治疗系统产品产业化项目、一次性医疗防疫防护产品产业化项目、高端骨科耗材产品产业化项目和补充流动资金。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）公司主要财务数据及指标

发行人2018-2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告“大华审字[2019]007363号”、“大华审字[2020]007725号”、“大华审字[2021]0010841号”，2021年一季度数据未经审计。公司最近三年及一期主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、主要财务指标

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5、主要财务数据同比、环比变化情况

单位：万元

■

（二）管理层讨论与分析

1、资产结构分析

公司最近三年及一期资产结构情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，发行人资产总额分别为410,457.56万元、472,001.63万元、506,131.02万元和516,143.40万元。公司资产结构稳定，资产规模持续增长。

发行人流动资产主要以货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货为主。公司非流动资产主要由长期应收账款、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、投资性房地产和其他非流动资产等组成。公司总资产整体保持稳定。

2、负债结构分析

公司最近三年及一期负债结构如下：

单位：万元

■

公司负债总额构成中主要为流动负债，报告期内流动负债占负债总额的比例总体上保持在50%以上。报告期各期末，公司负债总额分别为132,696.30万元、190,392.49万元、141,590.75万元和142,287.21万元，公司负债总额随着业务规模变化相匹配。从负债结构来看，发行人流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、应交税费及其他应付款；非流动负债主要为长期借款、应付债券和递延收益。

3、盈利能力分析

公司最近三年及一期的利润表主要项目如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入分别为163,043.21万元、153,082.00万元、226,729.39万元和54,966.51万元。2019年，公司营业收入较上年下降6.17%，主要系医疗服务板块的医院建设业务收入下滑所致。2020年，公司营业收入较2019年增加48.11%，主要系受新冠肺炎疫情在全球蔓延的影响，国内外市场对于一次性医用防护产品的需求骤增。

4、偿债能力分析

公司最近三年及一期的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：

■

公司最近三年及一期末的流动比率分别是1.66、2.48、2.51和2.56，速动比率分别是1.45、2.18、2.16和2.24。报告期各期末公司流动比率和速动比率均大于1，表明公司具有较好的短期偿债能力，公司面临的流动性风险较低，持续经营能力良好。

截止2021年3月31日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率均较低，长期偿债能力较强。

5、营运能力分析

公司最近三年及一期的营运能力指标如下：

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.53、1.57、2.87和0.75，报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定，2020年度，公司应收账款周转率较2019年度增加较多，主要因为新冠疫情影响，导致营业收入增长较多所致。报告期内，公司存货周转率保持稳定，分别为3.99、4.31、4.86和1.06。

6、现金流量分析

报告期内公司现金流量主要指标如下：

单位：万元

■

2019年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加231.34%，主要系本期收回工程项目回款较上年度同比增加所致。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加255.69%，主要系受新冠肺炎疫情在全球蔓延的影响，国内外市场对于一次性医用防护产品的需求骤增，公司营业收入大幅增长，经营活动现金流入相应增加所致。

第三节本次募集资金运用

一、项目的基本情况

本次发行募集资金总额为111,999,968.44万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为108,827,803.94元。

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

二、募集资金的专户管理

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，已在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

尚荣医疗与东兴证券签署了《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请东兴证券作为尚荣医疗非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定于洁泉、袁科两名保荐代表人，具体负责尚荣医疗本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构的推荐意见

东兴证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对尚荣医疗的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就尚荣医疗与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：尚荣医疗申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，尚荣医疗本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐尚荣医疗的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为：

（一）深圳市尚荣医疗股份有限公司本次非公开发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

本次发行启动前，东兴证券于2021年6月3日向证监会报送了《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件，并于2021年6月22日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；

（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

（三）本次发行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《发行预案》、《发行方案》等中关于本次发行方案的相关约定；

（四）本次发行过程严格遵照《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行 A股股票预案》及《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中相关要求执行，最终获配投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未参与本次发行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

（五）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案；

（六）本次发行对象均符合参与本次发行的投资者适当性管理要求。

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

广东华商事务所律师认为：

（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效，本次发行前已报备会后事项承诺函。

（二）发行人本次非公开发行股票最终确定的发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》的相关规定，符合向中国证监会报备的《发行方案》。

（三）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正。

（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象和锁定期安排符合《深圳市尚荣医疗股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》有关发行对象的规定条件，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，符合向中国证监会报备的《发行方案》。

（五）发行人和东兴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；