证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2021-122北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与上海浦东发展银行股份有限公司杭州建德支行（以下简称“浦发银行建德支行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：ZB9527202100000014），公司为浦发银行建德支行与公司全资子公司杭州东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“杭州东方雨虹”）之间办理约定各类融资业务所形成的债务承担连带责任保证，保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。前述担保的主债权余额最高不超过等值人民币28,000万元。

  公司与江苏银行股份有限公司上海黄埔支行（以下简称“江苏银行黄埔支行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：BZ151821000114），公司为江苏银行黄埔支行与公司控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）之间在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证，保证期间为自前述保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期届满之日后满三年之日止。前述担保最高债权本金为人民币10,000万元。

  公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“农行徐汇支行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：20210719001），公司为农行徐汇支行与公司控股子公司上海技术公司之间约定办理各类业务所形成的债权提供连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。前述担保的债权最高余额折合人民币36,000万元。

  （二）担保审议情况

  公司分别于2021年4月15日召开的第七届董事会第三十四次会议、2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过187亿元的担保，其中对杭州东方雨虹的担保额度为不超过80,000万元，对上海技术公司的担保额度为不超过120,000万元。具体内容详见公司分别于2021年4月16日、2021年5月11日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2021-064）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2021-069）及《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-087）。

  本次担保实际发生前，公司对杭州东方雨虹的担保余额为13,500万元，均为2021年4月15日召开的第七届董事会第三十四次会议、2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》（以下简称“2020年年度股东大会审议通过担保议案”）前已实际发生的担保余额，因此，杭州东方雨虹剩余可用担保额度仍为80,000万元；公司对上海技术公司的担保余额为18,800万元，均为2020年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，因此，上海技术公司剩余可用担保额度仍为120,000万元。

  本次担保实际发生后，公司对杭州东方雨虹的担保金额为41,500万元（其中2020年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为13,500万元，本次担保金额为28,000万元），剩余可用担保额度为52,000万元；公司对上海技术公司的担保金额为64,800万元（其中2020年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为18,800万元，本次担保金额为46,000万元），剩余可用担保额度为74,000万元。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司名称：杭州东方雨虹建筑材料有限公司

  1、成立时间：2015年09月14日；

  2、注册地址：浙江省杭州市建德市下涯镇五星路1号；

  3、法定代表人：李景绒；

  4、注册资本：10,000万元人民币；

  5、主营业务：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料的来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易。

  6、股权结构：公司持有杭州东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。

  7、最近一年又一期财务数据

  截至2020年12月31日，杭州东方雨虹资产总额857,491,229.81元，负债总额545,045,444.55元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产312,445,785.26元，2020年实现营业收入911,195,064.39元，利润总额117,616,922.97元，净利润98,165,592.21元。

  截至2021年3月31日，杭州东方雨虹资产总额1,105,237,297.60元，负债总额782,508,998.91元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产322,728,298.69元，2021年第一季度实现营业收入286,034,018.91元，利润总额11,886,923.21元，净利润10,054,665.86元（2021年第一季度数据未经审计）。杭州东方雨虹最新的企业信用等级为8级。

  8、杭州东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。

  （二）公司名称：上海东方雨虹防水技术有限责任公司

  1、成立时间：2007年5月22日；

  2、注册地址：上海市金山区金山大道5158号；

  3、法定代表人：李建华；

  4、注册资本：16,000万元人民币；

  5、主营业务：从事“防水、防腐、保温材料”领域内技术开发、技术服务，防水材料（防水卷材、防水涂料）制造销售（除危险品），防水防腐材料，保温材料，建筑材料，装饰材料销售，防水防腐保温工程，从事货物及技术的进出口业务。

  6、股权结构：公司持有上海技术公司99.69%的股权，股东游金华持有上海技术公司0.31%的股权，为公司控股子公司。

  7、最近一年又一期财务数据

  截至2020年12月31日，上海技术公司资产总额2,741,814,758.07元，负债总额1,904,673,864.47元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产837,140,893.60元，2020年实现营业收入1,361,885,251.01元，利润总额136,046,956.39元，净利润114,805,779.40元。

  截至2021年3月31日，上海技术公司资产总额2,664,473,396.09元，负债总额1,826,517,769.36元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产837,955,626.73元，2021年第一季度实现营业收入373,472,898.33元，利润总额396,067.98元，净利润396,067.98元（2021年第一季度数据未经审计）。上海技术公司最新的企业信用等级为4级。

  8、上海技术公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司与浦发银行建德支行签署的《最高额保证合同》

  债权人：上海浦东发展银行股份有限公司杭州建德支行

  保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  1、担保方式

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  2、担保期限

  （1）保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  （2）保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

  （3）本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

  （4）宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

  （5）债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

  3、担保金额

  本合同项下的被担保主债权为在债权确定期间内债权人与债务人办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权（如有），前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币贰亿捌仟万元整为限。

  4、保证范围

  本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  （二）公司与江苏银行黄埔支行签署的《最高额保证合同》

  保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  债权人：江苏银行股份有限公司上海黄埔支行

  1、担保方式

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  2、担保期限

  本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。

  3、担保金额

  保证人在本合同项下承担的担保最高债权本金为人民币壹亿元整。

  4、保证范围

  保证人在本合同项下担保的范围包括但不限于：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利)、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等)。

  （三）公司与农行徐汇支行签署的《最高额保证合同》

  债权人：中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行

  保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  1、担保方式

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  2、担保期限

  （1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

  （2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

  （3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

  3、担保金额

  本合同项下担保的债权最高余额折合人民币叁亿陆仟万元整。

  4、保证范围

  保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

  四、董事会意见

  本次是为确保下属全资及控股子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。其中，上海技术公司为公司控股子公司，公司持有其99.69%的股权，公司对其具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险，且上海技术公司生产经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益，因此，本次公司对上海技术公司提供的担保中，该公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

  截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为220,568.54万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为15.09%。其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为203,522.24万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为13.92%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为17,046.30万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为1.17%。

  如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为294,568.54万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为20.16%。其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保金额为277,522.24万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为18.99%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保金额为17,046.30万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的比例为1.17%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

  六、备查文件

  1、公司与浦发银行建德支行签署的《最高额保证合同》；

  2、公司与江苏银行黄埔支行签署的《最高额保证合同》；

  3、公司与农行徐汇支行签署的《最高额保证合同》；

  4、第七届董事会第三十四次会议决议；

  5、2020年年度股东大会决议。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2021年7月21日