北京映翰通网络技术股份有限公司公告（系列）

  证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-024

  北京映翰通网络技术股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2021年7月20日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次董事会会议应到董事8人，出席会议董事8人；会议由董事长李明先生主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》等有关规定。

  二、议案审议情况

  （一）审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  1.议案内容：

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2021-026）。

  2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3.回避表决情况：本议案涉及回避表决事项，关联董事钟成先生回避表决。

  4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  1.议案内容：

  为保证公司2021年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3.回避表决情况：本议案涉及回避表决事项，关联董事钟成先生回避表决。

  4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  1.议案内容：

  “为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

  （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

  （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

  （9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

  （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。”

  2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  3.回避表决情况：本议案涉及回避表决事项，关联董事钟成先生回避表决。

  4.提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会通知的议案》

  1.议案内容：

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会通知的公告》。

  2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  3.回避表决情况：本议案不涉及回避表决事项。

  4.提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。

  三、备查文件目录

  北京映翰通网络技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

  北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

  2021年7月21日

  证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-025

  北京映翰通网络技术股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开情况

  北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2021年7月20日以现场会议的方式召开，会议通知已于2021年7月15日以书面方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席朱宇明主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、议案审议情况

  （一）审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  1.议案内容：

  监事会意见：《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意实施2021年限制性股票激励计划。

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2021-026）。

  2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  1.议案内容：

  监事会意见：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。

  详细内容请见2021年7月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  1.议案内容：

  对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。

  2.表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  三、备查文件目录

  北京映翰通网络技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

  北京映翰通网络技术股份有限公司监事会

  2021年7月21日

  证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-027

  北京映翰通网络技术股份有限公司关于

  独立董事公开征集委托投票权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间：2021年8月2日至2021年8月3日

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事周顺祥先生作为征集人，就公司拟于2021年8月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人的基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事周顺祥先生，其基本情况如下：

  周顺祥先生，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学本科学历。1995年6月至1997年7月任广东东福食品有限公司会计；1997年8月至2000年5月任华泰（东莞）电子有限公司成本会计主管；2000年6月至2007年2月任深圳宝安黄埔宝华电器厂会计经理；2007年3月至2012年9月任好孩子儿童用品有限公司制造财务总监；2012年10月至2015年3月，任上海凤凰自行车有限公司财务总监、副总裁；2015年4月至今，任上海艾莱依实业发展有限公司财务总监；2017年12月至今，任公司独立董事。现任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年7月20日召开的第三届董事会第十一次会议，并且对《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）会议召开时间

  1、现场会议时间：2021年8月6日10时0分

  2、网络投票时间：2021年8月6日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （二）会议召开地点

  北京映翰通网络技术股份有限公司（北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层）

  （三）需征集委托投票权的议案

  ■

  本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年7月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-028）。

  三、征集方案

  （一）征集对象

  截止2021年7月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  （二）征集时间

  2021年8月2日至2021年8月3日（上午10:00-下午17:00）。

  （三）征集方式

  采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序

  1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

  联系地址：北京映翰通网络技术股份有限公司证券部（北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室）

  邮政编码：100102

  联系电话：010-84170010-8020

  联系人：李烨华

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

  （七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  特此公告。

  征集人：周顺祥

  2021年7月21日

  附件：

  北京映翰通网络技术股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京映翰通网络技术股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托北京映翰通网络技术股份有限公司独立董事周顺祥作为本人/本单位的代理人出席北京映翰通网络技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托股东证券账户号：

  签署日期：

  本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

  证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-028

  北京映翰通网络技术股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年8月6日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2021年8月6日 10点0分

  召开地点：北京映翰通网络技术股份有限公司

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年8月6日

  至2021年8月6日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京映翰通网络技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案：1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

  应回避表决的关联股东名称：关联股东钟成先生回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  2021年8月5日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。

  注：因为新冠疫情影响，请各位拟参会股东一定按照本会议通知时间提前登记，方便工作人员提前与公司所在园区沟通入园事宜。

  （二）登记地点

  北京映翰通网络技术股份有限公司证券部（北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室）

  （三）登记方式

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2021年8月5日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

  （1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

  （5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功，通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）会议联系方式

  联系地址：北京映翰通网络技术股份有限公司证券部（北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室）

  邮政编码：100102

  联系电话：010-84170010-8020

  联系人：证券部

  特此公告。

  北京映翰通网络技术股份有限公司董事会

  2021年7月21日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  北京映翰通网络技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2021-026

  北京映翰通网络技术股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划（草案）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

  ● 股份来源：北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“映翰通”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予59.70万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5242.8786万股的1.14%。其中首次授予48.06万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.50%；预留11.64万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的19.50%。

  一、 股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第四号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划草案公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  二、 股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  （二）标的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、 股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予59.70万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5242.8786万股的1.14%。其中首次授予48.06万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.50%；预留11.64万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的19.50%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象总人数及占比

  1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计110人，约占公司全部职工人数353人（截至2020年12月31日）的31.16%。包括：

  （1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

  （2）董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  （三）激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （四）激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  （二）本激励计划的授予日及归属安排

  1、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  2、归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  （1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3、归属安排

  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

  ■

  本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

  ■

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  4、禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  （一）限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股23.56元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股23.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  （二）限制性股票授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价47.11元的50%确定，为每股23.56元。

  （1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股45.61元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的51.66%；

  （2）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股44.40元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.06%。

  （3）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股43.32元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的54.39%。

  2、定价依据

  本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

  公司主营业务为工业物联网技术的研发和应用，为客户提供工业物联网通信（M2M）产品以及物联网（IoT）领域“云+端”整体解决方案。物联网行业是高科技、智力密集、人才导向型行业，该行业对高端人才的依赖度极高，高素质人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。因此，公司未来发展与核心管理团队和核心技术团队的积极性和创造性密不可分。同时，优秀的研发人员和营销、管理等专业人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。

  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为23.56元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司于2021年7月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

  （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

  本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股23.56元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  （一）限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

  4、满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入为业绩基数，对2021-2024年度的营业收入相对于2020年营业收入基数的增长率（A）及2022-2023年研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算归属比例。

  首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：

  ■

  ■

  注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  (下转B86版)