深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告_新浪财经

原标题：深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021―053

深圳市桑达实业股份有限公司

第八届董事会

第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第四十二次会议通知于2021年7月9日以邮件方式发出，会议于2021年7月16日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下事项：

1、关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案（详见公告：2021-054）

为了助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，本公司拟参与共同出资设立中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准），向该合伙企业认缴出资额10,300.00万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决）

本议案需提交股东大会审议。

2、关于增加修订《公司章程》有关条款的议案（详见公告：2021-055）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

3、关于与中国电子、清华大学签署合作协议书暨关联交易的议案（详见公告：2021-057）

公司拟与中国电子信息产业集团有限公司、清华大学签订《清华大学-中国电子信息产业集团有限公司联合建立清华大学数据治理工程研究院合作协议书》，在数据治理工程领域成立“清华大学数据治理工程研究院”（简称“研究院”），在数据治理技术、应用、经济、法律、制度、安全等领域的专项研究、集中攻关、政策推动和实践论证方面开展合作，联合推动并积极参与国家相关部委科技重大专项立项、重大战略规划和政策的制定，助力公司数据治理领军人才的培养。合作协议书有效期五年，公司将作为研究院的经费支付单位和示范城市落地牵头单位，5年将累计向研究院提供5,000万元经费。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决）

三、备查文件

1.第八届董事会第四十二次会议决议。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2021年7月17日

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-054

深圳市桑达实业股份有限公司

关于与关联方共同投资设立

合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“深桑达”）拟与宁波麒飞网安科技有限公司（以下简称“麒飞网安”）、冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“冠捷科技”）、麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）和中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）共同设立中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“中电聚信基金”）并拟签署相关协议。

中电聚信基金总规模为5.16亿元，基金管理人为中电智慧基金管理有限公司（以下简称“中电智慧基金”），基金普通合伙人/执行事务合伙人为麒飞网安。各合伙人的出资方式及出资金额如下：

■

备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。

本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终基金规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

2、鉴于公司与麒飞网安、冠捷科技、麒麟软件、中国软件和瑞达集团的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2021年7月16日公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。本次关联交易尚须获得公司2021年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）麒飞网安

1、基本情况

（1）关联方名称：宁波麒飞网安科技有限公司

（2）住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室

（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1749室

（5）主要办公地点：北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座

（6）法定代表人：姜军成

（7）注册资本：380万元人民币

（8）成立时间：2019年4月18日

（9）统一社会信用代码：91330206MA2GQ7KW5J

（10）业务范围：电子产品、智能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机信息系统集成；软件开发；电子产品、智能设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：中电金投控股有限公司、中国电子物资有限公司

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，麒飞网安不是失信被执行人

2、历史沿革：麒飞网安成立于2019年4月18日，注册地浙江宁波，注册资本380万元，中电金投控股有限公司与中国电子物资有限公司各持股50%

3、主要业务最近三年发展状况：成立于2019年4月18日，自成立以来发展状况良好

4、最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

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5、产权及控制关系

■

6、与公司的关联关系

麒飞网安与公司实际控制人同为中国电子

（二）冠捷科技

1、基本信息

（1）关联方名称：冠捷电子科技股份有限公司

（2）住所：南京市栖霞区天佑路77号

（3）企业性质：股份有限公司（上市）

（4）注册地址：南京市栖霞区天佑路77号

（5）主要办公地址：南京市栖霞区天佑路77号

（6）法定代表人：徐国忠

（7）注册资本：452,956.698万元人民币

（8）统一社会信用代码：91320191134955910F

（9）成立时间：1993年1月8日

（10）业务范围：电子产品、平板显示器件及模块、石英晶体产品、电子线路产品、真空电子、照明器材及材料的生产、加工、销售、技术服务；动力设备、照明设备安装、维修；物业管理；金属材料及建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，冠捷科技不是失信被执行人

2、历史沿革：冠捷科技的前身是南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”）。华东科技是1992年经南京市经济体制改革委员会以宁体改字（92）215号文批准，由原国营华东电子管厂在改制的基础上独家发起，以定向募集方式设立的股份制试点企业。1997年经中国证监会证监发字（1997）184号文和证监发字（1997）185号文批准，1997年5月7-9日，在原总股本10,078.62万股的基础上向社会公众公开发行A股4,000万股。1997年5月20日，经深交所深证发（1997）173号文批准，华东科技4,000万A股挂牌上市交易。华东科技经多年派送红股、配股、增发、非公开发行等，现总股本为452,956.698万股。2020年末，华东科技完成重大资产重组，2021年5月11日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称和证券简称的议案》，公司更名为“冠捷电子科技股份有限公司”，股票简称变更为“冠捷科技”。

3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

4、最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

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5、产权及控制关系

截至2021年3月31日，冠捷科技前十大股东情况如下：

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6、与公司的关联关系：冠捷科技与公司实际控制人同为中国电子

（三）麒麟软件

1、基本信息

（1）关联方名称：麒麟软件有限公司

（2）住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

（5）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

（6）法定代表人：谌志华

（7）注册资本：19,878.2392万元人民币

（8）统一社会信用代码：91120116300669769Q

（9）成立时间：2014年12月11日

（10）业务范围：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：中国软件、一兰科技（北京）有限公司、天津先进技术研究院、天津海洋慧识科技发展有限公司等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，麒麟软件不是失信被执行人

2、历史沿革：麒麟软件于2014年12月21日成立，是中国电子所属专业化科技型公司，主要面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案。2019年12月，天津麒麟信息技术有限公司换股收购中标软件有限公司后更名为麒麟软件有限公司。麒麟软件以安全可信操作系统技术为核心，旗下拥有“银河麒麟” “中标麒麟”两大产品品牌，面向通用和专用领域打造安全创新操作系统产品和相应解决方案，现已形成了以银河麒麟操作系统、麒麟云、操作系统增值产品为代表的产品线。麒麟软件在天津、北京、上海、长沙、广州、深圳等地设有分支机构，建立了面向全国的销售体系和服务网络

3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

4、最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

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5、产权及控制关系

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6、与公司的关联关系：麒麟软件与公司实际控制人同为中国电子

（四）中国软件

1、基本信息

（1）关联方名称：中国软件与技术服务股份有限公司

（2）住所：北京市昌平区昌盛路18号

（3）企业性质：股份有限公司（上市）

（4）注册地址：北京市昌平区昌盛路18号

（5）主要办公地址：北京市昌平区昌盛路18号

（6）法定代表人：陈锡明

（7）注册资本：49,456.2782万元人民币

（8）统一社会信用代码：91110000102043722T

（9）成立时间：1994年3月1日

（10）业务范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（11）主要股东：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国软件不是失信被执行人

2、历史沿革：中国软件的前身为北京中软融合网络通信系统有限公司（以下简称“中软融合公司”）。中软融合公司成立于1994年3月1日，由中国计算机软件与技术服务总公司（以下简称“中软总公司”）和郭先臣等20名自然人共同出资成立。2000年5月根据财政部《关于中软网络技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2000]92号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立中软网络技术股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]795号），变更为股份有限公司，并更名为“中软网络技术股份有限公司”。根据2004年第一次临时股东大会审议批准的《关于整体收购中国计算机软件与技术服务总公司的协议书》，公司以7,533.22万元的价格整体收购中国电子产业工程公司原持有的中软总公司100%股权。此外，经2004年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“中软网络技术股份有限公司”更名为“中国软件与技术服务股份有限公司”，公司股票简称由“中软股份”更名为“中国软件”，原股票代码不变

3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

4、最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

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5、产权及控制关系

截至2021年3月31日，中国软件前十大股东情况如下：

■

6、与公司的关联关系：中国软件与公司实际控制人同为中国电子

（五）瑞达集团

1、基本信息

（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司

（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号

（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层

（6）法定代表人：杜雨田

（7）注册资本：107,000万元人民币

（8）统一社会信用代码：91110000100004084B

（9）成立时间：1985年12月18日

（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（11）主要股东：中国电子

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，瑞达集团不是失信被执行人

2、历史沿革：瑞达集团为中国电子全资二级企业，始建于1961年，历经整合重组，由中国瑞达系统装备公司、中国电子物资总公司、中国电子产业开发公司、中国长城开拓投资管理公司、中国通广电子公司、中国电子基础产品装备公司等企业重组融合而成

3、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

4、最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

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5、产权及控制关系

■

6、与公司的关联关系：瑞达集团与公司实际控制人同为中国电子

三、拟设立合伙企业的基本情况及基金管理模式

（一）拟设立合伙企业的基本情况

1、关联交易的类别：与关联人共同投资；

2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

3、企业名称：中电聚信股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；

4、企业形式：有限合伙企业；

5、成立背景：为助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，进一步提升核心竞争力；

6、基金规模：5.16亿元；

7、基金期限：10年，其中投资期3年，退出期7年，可延长一年；

8、各合伙人名称及出资情况：

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备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。

9、出资方式：一次性现金实缴出资；

10、资金来源及出资进度：资金来源为自有资金，各合伙人认缴的合伙企业出资应在合伙企业期限内缴付；

11、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动；

12、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，暂无相关财务数据；

13、投资领域：投资于软件和信息技术服务业；

14、投资项目和计划：重点围绕金融信息化等细分领域开展投资；

15、盈利模式：根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报；

16、投资后的退出机制：独立上市，股权转让，大股东回购，上市公司收购等。

（二）基金管理模式

1、基金管理人：中电智慧基金管理有限公司，基本情况如下：

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2、基金费用：投资期管理人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取管理费，执行事务合伙人每年按实缴出资中用于项目投资金额的0.5%收取执行事务合伙人报酬；退出期不收取管理费和执行事务合伙人报酬；

3、门槛收益率：单利8%/年；

4、收益分配：合伙企业采取先回本后分利的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其全部出资及门槛收益后，进行超额收益分配，普通合伙人获得超额收益的10%，有限合伙人获得超额收益的90%；

5、投资决策：投决会共3席，普通合伙人2席，基金管理人1席，决策项目投资与退出方案；

6、各投资人的合作地位和主要权利义务：为执行合伙事务，普通合伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

四、本次交易定价政策及定价依据

本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司本次与关联方共同投资设立合伙企业的目的是助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局。同时，本次投资可加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。

尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但基金后续设立及投资运作过程中仍将面临基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，协助与监督基金建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。

公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露之日，公司与关联人麒飞网安、冠捷科技、麒麟软件、中国软件、瑞达集团发生的关联交易如下：

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综上，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易总金额为13,096.72万元。

备注：因中国软件为麒麟软件之控股股东，上述表格中，与中国软件交易金额包含与麒麟软件交易金额。与上述关联人累计发生的各类关联交易总金额剔除了重复计算部分。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅，我们认为：公司与关联方共同对外投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司第八届董事会第四十二次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

经审核，我们认为：公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

九、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

（一）上述事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

（二）相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）综上，独立财务顾问对公司上述与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项无异议。

十、风险提示

（一）本次共同投资设立合伙企业暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，合伙企业的投资主体、出资金额及出资方式存在不确定性。合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。

（二）合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；合伙企业对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。

十一、备查文件

1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；

2、第八届董事会第四十二次会议独立董事发表的独立意见。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2021年7月17日

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021―055

关于增加修订《公司章程》

有关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于增加修订〈公司章程〉有关条款的议案》。

结合公司实际，拟增加修订《公司章程》有关条款。

具体修订内容如下：

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修订后的《公司章程》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

上述内容修订尚需提交公司2021年第二次临时股东大会以特别决议审议。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2021年7月17日

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-057

关于与中国电子、清华大学签署

合作协议书暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”“本公司”）拟与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、清华大学签订《清华大学-中国电子信息产业集团有限公司联合建立清华大学数据治理工程研究院合作协议书》（以下简称“合作协议书”），在数据治理工程领域成立“清华大学数据治理工程研究院”（以下简称“研究院”），在数据治理技术、应用、经济、法律、制度、安全等领域的专项研究、集中攻关、政策推动和实践论证方面开展合作，联合推动并积极参与国家相关部委科技重大专项立项、重大战略规划和政策的制定，并通过合作不断提升清华大学校内相关学科的科研实力，及助力深桑达数据治理领军人才的培养。合作协议书有效期为五年，在有效期内中国电子指定深桑达作为研究院的经费支付单位和示范城市落地牵头单位。深桑达五年将累计向研究院提供5,000万元经费。

2、中国电子是本公司的实际控制人，属于关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司本次与中国电子、清华大学共同签订合作协议书构成关联交易。

4、本次关联交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、基本情况

（1）名称：中国电子信息产业集团有限公司

（2）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

（3）企业性质：有限责任公司（国有独资）

（4）法定代表人：芮晓武

（6）注册资本：1,848,225.20万元

（7）成立日期：1989年5月26日

（8）统一社会信用代码：91110000100010249W

（9）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（10）财务状况：根据经审计合并报表，截至2020年末，中国电子总资产34,965,947.80万元，净资产10,979,742.71万元；2020年度累计实现营业收入24,792,372.79万元，净利润40,668.52万元。

2、关联交易说明：中国电子为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国电子是本公司的关联法人。

3、失信被执行人情况：经查询，中国电子不是失信被执行人。

三、关联交易协议的主要内容

（一）合作宗旨

1、三方本着“友好合作、互惠互利、优势互补、共同发展”的原则，在数据治理工程领域，充分利用清华大学在学科、人才和科研等方面的优势，结合中国电子、深桑达在数字城市运营服务方面的优势，成立“清华大学数据治理工程研究院”。

2、研究院的建设目标是：立足交叉学科前沿，围绕数据治理工程，推动数据要素市场化，开展科学与相关政策研究，深入探索在数据治理体系、制度体系、法律基础、关键技术等方面的产学研合作，促进国家在数据治理领域综合能力的提升，以数据治理助力数字经济发展和数字中国战略的实现。

各方在以下领域开展合作：

（1）开展数据治理技术、应用、经济、法律、制度、安全等领域的专项研究、集中攻关、政策推动和实践论证。以数字城市建设基础较好的城市为实践对象，清华大学依托综合学科优势和科研力量，助力中国电子、深桑达打造一批数据治理示范城市。

（2）三方联合推动并积极参与国家相关部委科技重大专项立项、重大战略规划和政策的制定。

（3）通过合作，不断提升校内相关学科的科研实力，助力中国电子、深桑达数据治理领军人才的培养。

（二）组织机构

1、研究院为非独立法人机构，建在清华大学，依托清华大学公共管理学院，其运行管理需遵守清华大学相关规定。

2、研究院设管理委员会（以下简称“管委会”），由三方推荐的管理人员和资深研究人员组成，其职能是确定研究院的研究开发目标和决定重大事务。管委会每年至少应召开一次会议，首次会议应在本协议生效后一个月内召开。在特殊情况下，由任何一方提议，经协商可临时召开管委会会议。

3、管委会由三方委派14人共同组成，中国电子、深桑达委派7人，清华大学委派7人。管委会设主任2名，由中国电子、深桑达双方各委派1名担任；副主任2名，其中1名由中国电子、深桑达委派，另1名由清华大学委派，任期五年。

4、研究院实行管委会领导下的院长负责制。院长负责执行管委会的决议，在管委会指导下主持研究开发计划和管理研究院日常工作，院长每三个月向管委会提交一份报告。

5、研究院设院长1名，由清华大学委派；副院长2名，中国电子和深桑达各委派1名，任期五年。

（三）三方的责任

1、中国电子和深桑达

中国电子指定深桑达作为研究院的经费支付单位和示范城市落地牵头单位。在本协议的有效期内，深桑达向研究院五年累计提供经费5000万元人民币，其中运行费500万元-1000万元。深桑达投入清华大学资金用于技术研发和实验而购置的设备、器材归清华大学所有。

支付方式：

第一年经费1,500万元，第二年至第四年经费每年各1,000万元，第五年经费500万元。

2、清华大学

清华大学提供人力、技术，负责落实研究院的场所等。在本协议生效之日起一个月内，由研究院院长向管委会提交当年度的研究开发和科研经费使用计划。待管委会批准后，清华大学按批复计划组织落实相关工作。以后每个协议年度的研究与经费计划均在当年7月31日前完成审批。

（四）知识产权归属

1、研究院成立前，三方已有的技术成果归原持有方。如一方使用另一方已有技术成果，应另行签署技术许可合同。

2、研究院成立后：（1）在研究院的框架内，由一方独立完成的知识产权归完成方，另一方享有免费的普通许可使用权，并不享有分许可和再许可使用权。在研究院运行期间及到期后两年内，如果清华大学希望转让或许可第三方使用清华大学独立完成的知识产权，需提前30个工作日书面通知深桑达，在同等条件下，深桑达享有优先购买权。（2）共同完成的知识产权归清华大学、深桑达双方共有。未经一方书面许可另一方不得以任何方式转让或许可给任何第三人或单独申请专利。共有知识产权的权利人排序依贡献大小为据，以共有知识产权申报科技奖励时，清华大学教师为第一完成人，清华大学为第一申报单位。

（五）人员管理

1、研究院工作人员由中国电子、清华大学、深桑达派出人员组成。

2、研究院工作人员应遵守派出单位和研究院的管理规定。

（六）财务管理

1、研究院的财务管理应遵守国家的相关法律法规及清华大学的财务管理规定。

2、深桑达投入到研究院的经费由清华大学单独立项管理。

3、研究院院长为财务负责人，具体按照管委会决议管理相关经费。

（七）禁约与保密

1、三方不得以“清华大学-中国电子信息产业集团有限公司数据治理工程研究院”字样的名义在校外注册登记为独立法人机构，不得以此名义进行商业活动。研究院不得在清华大学校外挂牌，不得建立分支机构。三方都有义务维护各方的声誉和权益。

2、未经清华大学书面同意，中国电子和深桑达不得在任何商业用途中提及清华大学的名称、注册商标和相关标志（包括但不限于商标、校名、校徽、学校代表性建筑物、景观标识等）。未经中国电子、深桑达书面同意，清华大学不得在任何商业用途中提及中国电子、深桑达的名称、注册商标和相关标志（包括但不限于名称的全称及简称、商标、企业标识等）。

3、三方均对本协议内容及对方提供的技术情报和资料承担保密义务。各方在本协议项下的保密义务应在本协议终止或期满之后两年内继续有效。

四、涉及关联交易的其他安排

三方拟共同签署章程，对研究院的研究内容，研究院的组织机构及职权范围，财务管理，项目管理等内容进行约定。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司与中国电子、清华大学签署合作协议书暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见。独立董事认为，本次合作有助于公司技术创新，提升公司综合竞争力。拟签署的《合作协议》遵循平等自愿的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司董事会审议本议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上述事项已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。

2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、综上，独立财务顾问对公司上述签订《清华大学-中国电子信息产业集团有限公司联合建立清华大学数据治理工程研究院合作协议书》暨关联交易事项无异议。

七、交易目的和对上市公司的影响

数据作为一种全新的生产要素，在经济循环的生产、分配、流通和消费环节中，成为打通供需错配、结构失衡、配置低效、流通壁垒、消费不足等堵点的重要手段。同时，数据在构建国内统一大市场、产业有序转移中，在实现需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡中，在优化国民经济重大比例关系和空间布局中，将发挥基础支撑和核心牵引作用。

本公司作为中国电子下属信息服务领域的核心企业，需要通过技术创新及搭建制度体系，探索如何将数据资源加工为可控制、可计量、可定价的初级产品，打通以数据要素为核心的数据资产链与价值链，以充分挖掘数据所蕴含的价值。在此背景下，本公司与中国电子、清华大学签订合作协议，可以借助清华大学在学科、人才和科研等方面的优势，推动数据要素市场化，开展科学与相关政策研究，深入探索在数据治理体系、制度体系、法律基础、关键技术等方面的产学研合作，有助于公司构筑“一库双链”数字引擎，打造“三级市场”，为城市数字化建设提供核心动力，并助力公司成为国内领先的城市数据运营商。

本项关联交易不会对公司的财务指标、盈利能力构成不利影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露之日，公司与中国电子及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为65,709.85万元。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；

2、第八届董事会第四十二次会议独立董事发表的独立意见。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

2021年7月17日

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021―056

关于召开2021年第二次临时股东大会

增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052），定于2021年7月26日以现场投票与网络投票相结合召开2021年第二次临时股东大会。

2021年7月16日公司召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》《关于增加修订〈公司章程〉有关条款的议案》等议案（具体内容详见公司于2021年7月17日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的相关公告）。当日，公司股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）发函提议将此次董事会审议通过的上述两个议案提交至公司将于7月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议表决。

根据《公司章程》和《股东大会规则》等有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，中电信息持有公司股份202,650,154股，占公司目前总股本的18.92%。董事会认为，该提案人的身份符合有关规定，上述临时提案内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为了提高决策效率，公司董事会决定将上述临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司2021年7月9日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》中列明的各项股东大会事项未发生变更。现将召开2021年第二次临时股东大会具体事项补充通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司董事会于2021年7月8日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2021年7月26日（星期一）下午2:30。

（2）网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月26日上午9:15，结束时间为2021年7月26日下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2021年7月19日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2021年7月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会拟审议的《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》涉及关联交易，关联股东需回避表决，具体内容详见公司与本公告同日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第八届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号2021-053），上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票，上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

二、会议审议事项

1、关于投资设立中国电子云公司的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案

4、关于增加修订《公司章程》有关条款的议案

议案1、2经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月9日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第八届董事会第四十一次会议决议公告》《关于投资设立中国电子云公司的公告》《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-049、050、051）。

议案3、4经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月17日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第八届董事会第四十二次会议决议公告》《关于与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》《关于增加修订〈公司章程〉有关条款的议案》。（公告编号：2021-053、054、055）。

特别提示：

1、议案2、4尚需以特别决议审议。

2、本次股东大会提案均对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

１．登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

２、登记时间：出席会议的股东请于2021年7月22日-23日上午9:00一12:00，下午2:00一5:00到公司办理登记手续。

３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦15楼证券部

信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦15楼证券部。（邮编：518057）

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其它事项

１、联系方式

（1）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦15楼

（2）邮政编码：518057

（3）联系电话：0755－86316073