深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告

原标题：深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B 公告编号：2021-19

  深圳市深粮控股股份有限公司

  第十届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议于2021年7月16日上午10:00在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2021年7月13日以电子邮件形式发出。会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事赵如冰先生以通讯方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长祝俊明先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、《公司2021年度高级管理人员经营业绩责任书》

  同意公司按照绩效管理办法要求制定并与公司高级管理人员签署《2021年度高级管理人员经营业绩责任书》，并在年度完结后根据签订的经营业绩责任书对各高级管理人员进行考核。

  同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

  二、《关于聘任公司财务总监的议案》

  公司董事会同意聘任卢雨禾女士为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司董事、财务总监辞职暨聘任公司财务总监及增补公司董事的公告》。

  同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

  三、《关于增补公司董事的议案》

  根据公司实际控制人深圳市国资委的推荐，经公司第十届董事会提名委员会提名，公司董事会同意增补卢雨禾女士为公司第十届董事会董事，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司董事、财务总监辞职暨聘任公司财务总监及增补公司董事的公告》。

  同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

  同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

  四、《关于公司为下属企业提供担保的议案》

  鉴于公司已完成收购东莞市深粮物流有限公司（简称“东莞物流”）少数股东权益项目，同意公司为东莞物流及其子公司的项目融资提供连带责任担保，总额不超过人民币8.55亿元。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司关于公司为下属企业提供担保的公告》。

  同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

  同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

  五、《关于吸收合并深圳市深宝技术中心有限公司的议案》

  同意公司吸收合并全资子公司深圳市深宝技术中心有限公司（以下简称“技术中心”）。本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，技术中心被吸收合并后解散注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司关于吸收合并深圳市深宝技术中心有限公司的公告》。

  同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

  同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

  六、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

  同意票数8票，反对票数0票，弃权票数0票。

  公司独立董事对议案二、三发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于聘任公司财务总监及增补公司董事的独立意见》。

  备查文件

  1、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议》；

  2、《深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于聘任公司财务总监及增补公司董事的独立意见》；

  特此公告。

  深圳市深粮控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月十七日

  证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B 公告编号：2021-20

  深圳市深粮控股股份有限公司

  董事、财务总监辞职暨聘任公司

  财务总监及增补公司董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司董事、财务总监辞职情况

  深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月16日收到公司董事、财务总监金贞媛女士提交的书面辞职报告，因工作调动原因，金贞媛女士申请辞去公司董事、财务总监职务。根据相关规定，辞职报告自送达公司董事会时生效。金贞媛女士辞职后不再担任公司其他任何职务。截至本公告日，金贞媛女士未持有公司股票。

  公司董事会对金贞媛女士在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  二、聘任公司财务总监及增补公司董事的情况

  为保证公司正常运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于2021年7月16日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于增补公司董事的议案》，同意聘任卢雨禾女士（简历附后）为公司财务总监，任期为自本次董事会通过之日起至公司第十届董事会届满时止；同意增补卢雨禾女士（简历附后）为公司第十届董事会董事，任期自公司股东大会决议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。增补卢雨禾女士为公司第十届董事会董事事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市深粮控股股份有限公司独立董事关于聘任公司财务总监及增补公司董事的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市深粮控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月十七日

  附：

  卢雨禾女士的简历如下：

  1977年出生，硕士研究生，注册会计师。历任安永华明会计师事务所高级审计师；中国趋势控股有限公司独立非执行董事；中国趋势控股有限公司执行董事兼财务总监；深圳市玮言服饰股份有限公司财务总监；深圳会展中心管理有限责任公司董事、财务总监。现任深圳市通产集团有限公司董事、财务总监，兼任深圳银湖会议中心（酒店）有限公司财务总监。

  卢雨禾女士不存在不得被提名为高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。卢雨禾女士系公司实际控制人深圳市国资委推荐任职，与公司实际控制人深圳市国资委、控股股东深圳市食品物资集团有限公司存在关联关系，卢雨禾女士未在公司实际控制人及股东单位任职。卢雨禾女士与公司其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  截至目前，卢雨禾女士未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；不属于《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的“失信被执行人”或《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中的“失信责任主体或失信惩戒对象”。

  证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B 公告编号：2021-21

  深圳市深粮控股股份有限公司

  关于公司为下属企业提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司为下属企业提供担保的议案》，鉴于公司已完成收购东莞市深粮物流有限公司（以下简称“东莞物流”）少数股东权益项目，同意公司为东莞物流及其子公司的项目融资提供连带责任担保，总额不超过人民币8.55亿元。现就相关事宜公告如下：

  1、公司拟为东莞物流就B仓项目向银行申请的项目融资提供不超过人民币9,800万元连带责任担保。

  2、公司拟为东莞物流就粮油总部项目向银行申请的项目融资提供不超过人民币21,070万元连带责任担保。

  3、公司拟为东莞市深粮粮油食品工贸有限公司（系东莞物流全资子公司，以下简称“食品工贸”）的面粉厂项目贷款提供不超过人民币11,417万元连带责任担保。

  4、公司拟为东莞市国际食品产业园开发有限公司（系东莞物流全资子公司，以下简称“国际食品”）的CDE仓项目贷款提供不超过人民币43,120万元连带责任担保。

  上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。

  本担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事同意，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保下属企业的基本情况

  1、东莞市深粮物流有限公司

  成立日期：2013年5月15日

  注册地址：东莞市麻涌镇漳澎村新港南路8号

  法定代表人：黎红球

  注册资本：29,800万元人民币

  经营范围：集装箱和散杂货仓储及其它配套服务；集装箱和散杂货运输；生产：食品（粮油）、饲料及饲料添加剂；粮食收购；批发、零售：预包装食品（粮油）、散装食品（粮油），饲料及饲料添加剂；港口经营、港口钢材件杂货装卸；道路货物运输；水路运输，水路运输服务；粮油仓储；互联网信息服务；粮油、饲料质检技术服务；酒店管理；实业投资；市场经营管理；供应链管理服务；国际货运代理、国内货运代理；报关代理、报检代理；物业管理、物业租赁；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：为公司全资子公司。

  主要财务数据：截至2020年12月31日，东莞物流资产总额220,867.39万元，负债总额188,535.36万元，银行贷款总额105,457.83万元，流动负债总额64,468.88万元，净资产32,332.03万元，营业收入197,187.49万元，利润总额-944.78万元，净利润-596.00万元，资产负债率85.36%。

  截至2021年3月31日，东莞物流资产总额228,135.90万元，负债总额195,093.03万元，银行贷款总额108,732.33万元，流动负债总额71,829.29万元，净资产33,042.87万元，营业收入30,621.45万元，利润总额702.19万元，净利润710.84万元，资产负债率85.52%。

  东莞物流不属于失信被执行人。

  2、东莞市深粮粮油食品工贸有限公司

  成立日期：2015年8月6日

  注册地址：东莞市麻涌镇漳澎村新港南路

  法定代表人：吴旭初

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：食品生产(粮油)；粮食收购；批发、零售:预包装食品(粮油)、散装食品(粮油)；道路货物运输；粮食收购；粮食仓储；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：为东莞物流全资子公司。

  主要财务数据：截至2020年12月31日，食品工贸资产总额22,166.03万元，负债总额14,005.93万元，银行贷款总额9,362.17万元，流动负债总额5,392.74万元，净资产8,160.10万元，营业收入12,676.28万元，利润总额-1,317.83万元，净利润-1,317.83万元，资产负债率63.19%。

  截至2021年3月31日，食品工贸资产总额21,563.82万元，负债总额13,507.03万元，银行贷款总额9,362.17万元，流动负债总额4,893.84万元，净资产8,056.79万元，营业收入6,702.23万元，利润总额-103.31万元，净利润-103.31万元，资产负债率62.64%。

  食品工贸不属于失信被执行人。

  3、东莞市国际食品产业园开发有限公司

  成立日期：2003年9月11日

  注册地址：东莞市麻涌镇漳澎村新港南路12号

  法定代表人：万红艳

  注册资本：22,100万元人民币

  经营范围：园区开发;道路货物运输;水路运输;食品生产（粮油）；饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；粮食仓储；批发、零售：预包装食品（粮油）、散装食品（粮油）；港口经营;船舶管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：为东莞物流全资子公司。

  主要财务数据：截至2020年12月31日，国际食品资产总额94,607.73万元，负债总额77,941.89万元，银行贷款总额59,914.28万元，流动负债总额16,292.15万元，净资产16,665.84万元，营业收入1,503.82万元，利润总额236.05万元，净利润236.48万元，资产负债率82.38%。

  截至2021年3月31日，国际食品资产总额93,520.38万元，负债总额76,732.08万元，银行贷款总额61,207.15万元，流动负债总额16,212.77万元，净资产16,788.30万元，营业收入241.61万元，利润总额122.46万元，净利润122.46万元，资产负债率82.05%。

  国际食品不属于失信被执行人。

  三、董事会意见

  公司董事会认为：上述被担保的对象均为公司合并报表范围内全资子公司，公司对其具有控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。以上担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司对外担保金额为人民币110,481万元（未含本次担保额度）。若上述担保额度全部实施，本公司对外担保金额为人民币195,888万元，占本公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的42.63%。目前，本公司及下属子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  五、备查文件

  1、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市深粮控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月十七日

  证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B 公告编号：2021-22

  深圳市深粮控股股份有限公司

  关于吸收合并深圳市

  深宝技术中心有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  为压缩管理层级，提高资源性资产运行效率，深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于吸收合并深圳市深宝技术中心有限公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司深圳市深宝技术中心有限公司（以下简称“技术中心”）。本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，技术中心被吸收合并后解散注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。

  本次交易不属于关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。依据《公司章程》及相关法律法规规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被吸收合并方的基本情况

  1、公司名称：深圳市深宝技术中心有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300595664059L

  3、企业类型：有限责任公司

  4、法定代表人：罗龙新

  5、注册资本：5,400万元人民币

  6、成立日期：2012年5月11日

  7、企业地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道9106号面粉公司办公楼305。

  8、经营范围：一般经营项目是：茶、植物产品、软饮料和食品的技术开发、技术咨询、技术转让及检测服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；国内贸易；许可经营项目是：预包装食品的批发。

  9、最近一年又一期主要财务数据：

  截止2020年12月31日，技术中心资产总额为3,585万元，净资产为2,394万元，负债总额1,191万元；2020年度营业收入为2万元，营业利润为-100万元，净利润为-100万元。（经审计）

  截止2021年3月31日，技术中心资产总额为3,559万元，净资产为2,361万元，负债总额1,198万元；2021年1-3月的营业收入为0万元，营业利润为-32万元，净利润为-32万元。（未经审计）

  10、技术中心不属于失信被执行人。

  三、本次吸收合并方案及安排

  1、吸收合并方案：公司拟通过吸收合并的方式合并技术中心，本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，技术中心被吸收合并后解散注销，公司将依法承继其全部资产、负债、权益、业务和人员等。

  2、后续工作安排：合并双方将依照法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续，涉及工商、税务、无形资产等事项的，按照相关法律法规及行政管理规定执行。

  四、本次吸收合并产生的影响

  技术中心为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。

  五、备查文件

  1、《深圳市深粮控股股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市深粮控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月十七日

  证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮B 公告编号：2021-23

  深圳市深粮控股股份有限公司

  关于召开公司2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

  2．召集人：公司董事会。公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》的议案。

  3.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  4．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2021年8月2日下午3:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月2日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午1:00-3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年8月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年8月2日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

  5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  6．会议股权登记日：

  A/B股股权登记日均为2021年7月26日。

  其中，B股股东应在2021年7月21日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2021年7月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师；

  8．现场会议召开地点：深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于增补公司董事的议案》；

  2.审议《关于公司为下属企业提供担保的议案》；

  3.审议《关于吸收合并深圳市深宝技术中心有限公司的议案》。

  上述议案经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，具体详见2021年7月17日刊登在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1．会议登记方式：

  (1)个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，被委托人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证（“股东授权委托书”样式详见附件一）。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  2．会议登记时间：

  2021年7月30日上午9:30一11:30，下午2:00一5:00和2021年8月2日上午9:30一11:30，下午2:00一2:30。

  3．会议登记地点：

  深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室。

  4．异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

  信函邮寄地址：深圳市福田区福虹路9号世贸广场C座14楼公司董事会办公室。

  联 系 人：陈小华、陈凯跃、刘沐雅

  联系电话：0755－83778690

  传 真：0755－83778311

  电子邮箱：szch@slkg1949.com

  邮政编码：518033

  5．本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

  六、备查文件

  1.《公司第十届董事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市深粮控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年七月十七日

  附件一：

  授权委托书

  兹授权 先生／女士代表本人／单位参加于2021年8月2日在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼公司中会议室召开的深圳市深粮控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  授权人签名（或盖章）： 身份证号码：

  持有股数： 股东代码：

  被委托人姓名： 身份证号码：

  有效期限： 授权日期：

  授权人对审议事项的投票表决指示：

  如无指示，被委托人可自行决定对该提案行使表决权。

  ■

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1．普通股的投票代码与投票简称

  投票代码：360019 投票简称：深粮投票

  2.填报表决意见

  本次股东大会议案为非累积投票制议案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年8月2日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午1:00-3:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年8月2日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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