星光农机股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告|星光农机_新浪财经

原标题：星光农机股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2021-036

星光农机股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的通知于2021年7月11日以邮件方式发出，于2021年7月16日在公司研究院五楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾一峰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于聘任高级管理人员的议案

同意章沈强先生因工作变动辞去公司总经理职务，辞去上述职务后，章沈强先生仍担任公司董事职务，同意聘任郑斌先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会届满之日。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2021-038）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）关于增加2021年度日常关联交易预计的议案

公司本次增加日常关联交易预计属于公司生产经营的合理需要，有利于充分利用关联方开辟销售渠道，提高公司农机产品的销售，符合公司全体股东的利益。关联交易价格遵循公平、公正、公允的定价原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，没有对公司独立性构成影响。同意公司2021年度预计与关联方星光农业之间开展各类日常关联交易额度增加2亿元。

关联董事章沈强回避表决。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避票1票。

该议案需提交股东大会审议。

（三）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

同意召开2021年第二次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-040）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

三、上网公告附件

独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董事会

2021年7月17日

证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2021-037

星光农机股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议的通知于2021年7月11日发出，于2021年7月16日在公司研究院会议室以现场和通讯相结合的形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，本次会议由监事会主席赵川女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

(一)关于增加2021年度日常关联交易预计的议案

监事会认为，公司增加2021年度日常关联交易的预计符合公司业务发展需要，定价依据充分，价格公平合理，决策程序合法有效，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。关联董事进行了回避表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-039）。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

星光农机股份有限公司

监事会

2021年7月17日

证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2021-040

星光农机股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月9日 14点 00分

召开地点：浙江省湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月9日

至2021年8月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2021年7月16日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，相关内容已于2021年7月17日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：钱菊花、湖州南浔众兴实业发展有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

2、参会登记时间：2021年8月4日上午9：30-11:30下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：王黎明唐章岚

电话：0572-3966768

传真：0572-3966768

邮箱：xgnj@xg1688.com

3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部

邮编：313017

特此公告。

星光农机股份有限公司董事会

2021年7月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

星光农机股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月9日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2021-038

星光农机股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意章沈强先生因工作变动辞去公司总经理职务，辞去上述职务后，章沈强先生仍担任公司董事职务，同意聘任郑斌先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日至本届董事会届满之日。

郑斌先生（简历见附件）具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，具有良好的职业道德和个人品质，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件中关于高级管理人员任职资格的相关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董事会

2021年7月17日

附：简历

郑斌：男，1980年1月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任中车城市交通有限公司党委委员、副总经理，现任宁波中城海外城市交通投资有限公司董事、江西中城捷运交通发展有限公司董事、星舰工业有限公司董事、更上电梯有限公司董事长等职务。

郑斌先生未持有公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：603789 证券简称：星光农机公告编号：2021-039

星光农机股份有限公司关于增加

2021年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 该日常关联交易尚需提交股东大会审议

● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日、2021年5月14日分别召开了第四届董事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，同意预计2021年度公司与关联方星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）之间开展各类日常关联交易总额为1亿元。关联董事及关联股东回避了本议案的表决。具体内容详见公司《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）及《关于2021年度日常关联交易预计的补充公告》（公告编号：2021-014）。

2021年7月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，同意预计2021年度公司与关联方星光农业之间开展各类日常关联交易总额增加2亿元。该议案涉及关联交易事项，关联董事章沈强先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意8票、反对0票、弃权0票、回避票1票。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

独立董事发表了事前认可意见：本次增加2021年日常关联交易事项为公司正常经营业务需要，对公司的经营发展有良好的促进作用，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

独立董事发表了独立意见：我们认为，本次增加的日常关联交易预计属于公司正常经营行为，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，审议过程中关联董事已回避表决。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司增加2021年度日常关联交易预计金额。

审计委员会意见：公司预计增加的2021年度日常关联交易是公司正常经营所需，双方的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格系参照市场价格协商制定，定价公允、合理。没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。因此，我们同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2021年度日常关联交易预计

截至本公告披露日，公司配合星光农业加快推进“农业加速器项目”的落地，已与星光农业签订了双林、练市、平湖三个项目的产品购销合同，涉及交易金额累计为9,749.28万元，前期预计的1亿元日常关联交易额度将近使用完毕，预计在今后的生产经营中，随着“农业加速器项目”的持续开展和落地，公司与星光农业还会陆续签订同类产品购销合同。因此，根据日常生产经营和业务发展需要，2021年度，公司新增预计与关联方之间开展各类日常关联交易额度2亿元。本次调整后，公司预计2021年度与关联方之间开展各类日常关联交易总额为3亿元，具体如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：星光农业发展有限公司

企业类型：其他有限责任公司

地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号3幢

法定代表人：章沈强

注册资本：人民币16,340万元

统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J

经营范围：一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁；农作物病虫害防治服务；农业机械服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：南浔区旧馆镇港胡村大亩担。)

截止本公告披露日，公司直接持有星光农业30.60%股份，星光农业为公司的参股公司，其董事长兼总经理为公司董事章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之（三）的定义，构成关联关系。

截止2020年12月31日，星光农业总资产10,327.65万元，净资产7,980.99万元，营业收入413.75万元，净利润-508.59万元（经审计）。星光农业目前经营、资信状况良好，2021年4月，星光农业第二轮增资1亿元，目前正在启动第三轮融资计划，随着增资方增资款项的到位及农场经营模式的开展，流动资金进一步增强；星光农业的“农业加速器项目”作为农业类建设项目，亦可享受农机购置补贴、当地政府和农业类专项资金的补贴；同时，随着业务的良好开展，得到了各级政府和农业投资者的进一步认可，除引入新的投资人外，部分项目也会试行仅负责承揽项目整体解决方案设计、总承包设备安装建设和后期运营等轻资产复制模式。基于此，星光农业与公司当前及后期同类关联交易均能正常履约，具备持续履约的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则的下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，双方协商确定交易内容和交易金额，签订相应的交易合同或协议。

公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。公司与星光农业的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：

1、公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏离；

2、交易定价参考现有经销商与终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的价格机制和结算方式；

3、若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加10%-30%的毛利进行定价。

公司向星光农业出售的主要产品及其大致定价区间为：

■

四、关联交易目的和对公司的影响

1、公司与关联方发生的日常关联交易是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响，利于实现优势互补和资源的合理配置，利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。

2、上述关联交易严格遵守公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证不偏离市场独立第三方同类交易的价格，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

3、公司通过与星光农业继续深入合作，可通过星光农业激活产品销售的优质渠道，对公司增加农机产品销售、扩大市场份额、促进效益增长发挥积极的作用，使公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，也有利于公司从单纯的农业机械提供者，逐步转型成为农业全程机械化及未来循环农业一二三产业融合解决方案的先行者。

4、公司与星光农业之间的销售方式与公司其他经销商客户类似，其业务收入和利润率与其他客户相近或相似，不会产生重大偏离，当前已发生的交易占公司营业收入比重不大，故本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司当前主要业务不会因上述关联交易事项而对关联方形成依赖。

5、尽管当前发生的关联交易事项对关联方不会形成依赖，但随着土地流转的加速推进，规模化、集约化、现代化的农业（农场）经营模式将成为趋势，种植大户、农场、合作社等经营主体不断增加，而种植大户等客户群体的增加将使公司当前客户主体不断发生改变，农机作业机械的终端用户将从普通个人逐步转为类似星光农业经营下的新型农场。若星光农业“农业加速器项目”该种模式逐渐被认可，其将率先抢占全国农业用地份额，也由于公司与关联方发生的关联交易是公司日常生产经营中预计的持续性业务，随着公司与星光农业间业务比重的逐步增加，未来存在会对关联方形成依赖的不确定性。若未来存在此种依赖性，公司将努力与关联方就此形成一致约定避免对公司独立性造成影响。同时，公司将不断探索新的产品领域、开辟新的市场空间，积极避免依赖单个客户的情形发生，进而持续增强公司抗风险能力。

五、风险提示

本次增加日常关联交易金额预计、公司未来终端客户的变化、单一客户的依赖性等内容是公司基于国家政策、市场环境、以及“农业加速器项目”开展而进行的预判，公司向星光农业销售农机产品并不构成业绩承诺或盈利预测，投资者不应根据上述预计或预判进行投资决策，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董事会

2021年7月17日