北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议的公告

原标题：北京全时天地在线网络信息股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议的公告

  证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-045

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年7月14日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知。2021年7月16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十一次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，董事会提出2021年公开发行可转换公司债券的方案，具体发行方案如下：

  1、本次发行证券的种类

  本次发行的证券为可转换为本公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  8、转股股数的确定方式

  本次公开发行可转换公司债券的持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  Q：指转股的数量；

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

  公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）可转换公司债券持有人的权利

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ②依照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

  ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

  ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

  ⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （3）可转债持有人会议的召开情形

  ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书约定；

  ②公司拟修改债券持有人会议规则；

  ③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  ④公司不能按期支付本次可转债本息；

  ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

  ⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

  ⑦公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人或法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开；

  ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  ⑨公司提出债务重组方案；

  ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑾根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会；

  ②可转债受托管理人；

  ③单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；

  ④法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  17、本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  18、担保事项

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人信意安、陈洪霞提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  该议案关联董事信意安先生、陈洪霞女士回避表决。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  19、评级事项

  资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  20、募集资金管理及存放账户

  公司已经制定《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  21、受托管理人相关事项

  公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  22、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券的决议有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  本次发行可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》及其他相关文件。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  公司为实施数智内容生态中心项目、企业数字化管理平台项目及补充流动资金，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司经营与发展的实际情况以及中国证券市场形势，公司编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （五）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定和《公司章程》，并结合公司的实际情况，特制定《可转换公司债券持有人会议规则》。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证监会印发的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

  为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并综合考虑公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，公司制定了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人信意安、陈洪霞提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125号）等相关法律、法规、规范性文件以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，前述担保事项形成关联交易。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》及其他相关文件。

  该议案关联董事信意安先生、陈洪霞女士回避表决。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

  3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

  4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

  6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

  8、授权办理与本次发行有关的其他事项；

  9、前述授权第5项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于变更内审部负责人的议案》

  内审部负责人胡潘婷女士因个人原因辞去公司内审部负责人职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。为保证公司内部审计工作的正常开展，同意聘任朱秀君女士为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更内审部负责人的公告》。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  （十二）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向其提供不超过5,000万元的借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

  独立董事已发表同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》及其他相关文件。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  （十三）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  经审议，同意提请公司于2021年8月3日，以现场及网络投票结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，审议以下议案：

  （1）审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

  （2）审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

  （3）审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

  （4）审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  （5）审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

  （6）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  （7）审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

  （8）审议《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》；

  （9） 审议《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》；

  （10）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

  三、备查文件

  1、《第二届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

  3、《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司

  董事会

  2021年7月16日

  证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-046

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年7月14日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十五次会议的通知。2021年7月16日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十五次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》

  经审核，监事会认为：公司各项条件符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  公司本次公开发行可转换公司债券的具体发行方案如下：

  1、本次发行证券的种类

  本次发行的证券为可转换为本公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  （1）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  8、转股股数的确定方式

  本次公开发行可转换公司债券的持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  Q：指转股的数量；

  V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

  P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  ①在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

  公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  16、债券持有人会议相关事项

  （1）可转换公司债券持有人的权利

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ②依照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

  ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

  ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

  ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

  ⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转换公司债券持有人的义务

  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  （3）可转债持有人会议的召开情形

  ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书约定；

  ②公司拟修改债券持有人会议规则；

  ③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

  ④公司不能按期支付本次可转债本息；

  ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

  ⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

  ⑦或法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士书面提议召开；

  ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

  ⑨公司提出债务重组方案；

  ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  ⑾根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  ①公司董事会；

  ②可转债受托管理人；

  ③单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人；

  ④法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  17、本次募集资金用途及实施方式

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  18、担保事项

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人信意安、陈洪霞提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  19、评级事项

  资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  20、募集资金管理及存放账户

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  21、受托管理人相关事项

  公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  22、本次发行方案的有效期

  公司本次公开发行可转换公司债券的决议有效期为十二个月，自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  本次发行可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次公开发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券预案》。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  经审核，监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （五）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  经审核，监事会认为：公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  经审核，监事会认为：公司严格遵守中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关法律、法规、规范性文件关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

  经审核，监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定和要求就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

  经审核，监事会认为：公司编制的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

  经审核，监事会认为：公司实际控制人信意安、陈洪霞为公司本次发行的可转换公司债券提供担保有利于确保公司项目顺利进行，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （十）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

  经审议，监事会认为：本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会一致同意增加北京太古时代网络技术有限公司为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向北京太古时代网络技术有限公司提供无息借款用于实施募投项目。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的公告》。

  表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

  三、备查文件

  1、《第二届监事会第十五次会议决议》。

  特此公告。

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司

  监事会

  2021年7月16日

  证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2021-047

  北京全时天地在线网络信息股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）截至2021年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），采用网上向社会公众投资者定价发行的方式发行人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

  截至2021年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币20,754.22万元，累计收到的银行存款利息扣除相关手续费等的净额576.57万元，募集资金账户余额为人民币7,117.13万元，现金管理余额16,000.00万元，暂时补充流动资金余额为4,800.00万元。

  截至2021年6月30日,公司本次募集资金银行专户的剩余情况如下：

  ■

  二、前次募集资金的实际使用情况

  截至2021年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1.前次募集资金使用情况对照表。

  三、前次募集资金实际投资项目调整的情况

  1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）；将“研发中心项目”实施主体由天地在线变更为天地在线及其全资子公司广联先锋，并使用募集资金分别向广联先锋、玄武时代、太古时代提供不超过10,000万元、3,000万元、5,000万元的借款额度，以上借款均用于上述募投项目的具体实施。

  2、2021年3月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司广联先锋使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（以下简称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。

  3、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将公司“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于“房产购置项目”。调整后“一体化营销服务网络项目”募集资金投资金额为26,252.64万元，“房产购置项目”募集资金投资金额为12,000.00万元。

  4、2021年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”、“研发中心项目”及“房产购置项目”的实施地点变更为北京市通州区商通大道5号院通州紫光科技园21号楼（B7）。

  四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  （一）前次募集资金投资项目对外转让的情况

  截至2021年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

  （二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,589.82万元置换预先投入募投项目自筹资金人民币4,589.82万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司募集资金置换报告》（天职业字[2020]37752号）。公司保荐机构民生证券已出具《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  各募投项目实施主体公司已于2020年11月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金4,589.82万元的置换。

  五、临时闲置募集资金情况

  （一）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并授权总经理在使用期限内安排资金的拨付事宜。

  截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为4,800万元。

  （二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

  1、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可循环滚动使用。

  截至2021年6月30日，上述募集资金用于现金管理及归还情况如下：

  (下转A7版)

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