苏州天禄“蒙眼”过滤同行信披似儿戏 通过关联方转贷或无真实交易背景

原标题：苏州天禄“蒙眼”过滤同行信披似儿戏 通过关联方转贷或无真实交易背景 来源：金证研

《金证研》南方资本中心 池恩/作者 欢笙 映蔚/风控

2019年，京东方打破三星等显示巨头的垄断，其在全球液晶电视面板出货量及出货面积排名中位列第一。而京东方连续三年成为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“苏州天禄”）的第一大客户。而实际上，苏州天禄客户集中度高企，近三年其前五大客户销售收入占比超七成，未来其将如何应对技术竞争力、产品满足客户定制化需求等的考验？

反观上市背后，苏州天禄或“荆棘丛生”。历史上，苏州天禄子公司通过关联方转贷或无真实交易背景，其财务内控或违规“踩线”。此外，苏州天禄还存在通过实控人个人账户对外收付款项以及向苏州天禄拆借资金等情形，且其自称非主观故意行为或难自圆其说。值得注意的是，苏州天禄曾经以难以获得准确数据、属于不同层次的资本市场等理由，“蒙眼”过滤多家生产导光板的公司作为同行业可比公司，初次选取的可比公司均不生产导光板，令人费解。另一方面，苏州天禄面临着供应商、客户与竞争对手重叠的问题，未来合作是否生变？

一、子公司通过关联方转贷或无真实交易背景，财务内控或违规“踩线”

转贷历来是各方关注的重点，而历史上，苏州天禄子公司的转贷或无真实交易背景。

据签署日期为2021年6月7日的招股书（以下简称“招股书”）披露，2017年，苏州天禄子公司苏州棽畅光电科技有限公司（以下简称“苏州棽畅”）存在为满足货款银行受托支付要求，通过供应商取得银行贷款（以下简称“转贷”）情形，两次转贷金额合计达1,250万元。

其中一次，苏州棽畅向江苏银行贷款500万元，贷款发放时间为2017年5月18日，走账单位是苏州晟诺光电科技有限公司（以下简称“苏州晟诺”），该款项于2017年5月19日转至苏州棽畅账户。

值得注意的是，据招股书，苏州晟诺系苏州天禄实控人陈凌之妻刘丽琴的姐姐刘华琴持股30%并担任监事的公司。

即是说，苏州晟诺既是苏州天禄子公司的供应商，也是苏州天禄的关联方。

据招股书，2018-2020年，苏州天禄经常性交易关联采购对象为苏州久峰源建筑工程有限公司，并未提及苏州晟诺。

也就是说，2018-2020年，苏州天禄与苏州晟诺或不存在关联采购。而这是否说明，苏州天禄通过苏州晟诺进行转贷的行为是在无真实业务支持的情况下进行？

据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷’行为）属于财务内控不规范情形。

据中国人民银行发布的《贷款通则》，第七十一条规定若借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。

需指出的是，据签署日期为2021年1月12日的招股书（以下简称“1月版招股书”），2017年苏州天禄租赁的厂房地址与苏州晟诺注册地址一致，或在同一园区。

据市场监督管理局数据，苏州晟诺成立于2011年，而截至2021年6月7日，苏州晟诺注册地址均为苏州市相城区黄埭镇康阳路364号，住所无变更记录。

据1月版招股书，苏州天禄曾于2017年1月1日至12月31日向苏州市鼎浩电器有限公司租赁厂房，面积为4,371平方米（其中仓库215平方米），用途为工业生产，地址为苏州市相城区黄埭镇康阳路364号。

即是说，2017年，苏州天禄租赁厂房用于工业生产的地址，或与关联方供应商苏州晟诺地址一致。同年，苏州天禄通过苏州晟诺进行转贷，获得500万元转贷金额，或无真实交易背景，苏州天禄内控是否存缺失？或该“打上问号”。

二、曾通过实控人个人卡代收代付，自称非主观故意行为或难自圆其说

除了上述的转贷行为，苏州天禄还存在通过实控人个人账户对外收付款项，以及向苏州天禄拆借资金等情形。

据招股书，2017-2019年，苏州天禄存在个人卡代收废料等款项、代发奖金等情形。其中代收废料等销售款项为1,911.12万元，代为支付薪酬为1,553.52万元。

具体来看，苏州天禄实际代收代付的“个人”或系其实控人之一。

招股书显示，梅坦为苏州天禄实际控制人之一，并担任董事、总经理。

据1月版招股书，2017-2018年，苏州天禄对梅坦的其他应付款分别为445.93万元和159.84万元。而款项形成是因为苏州天禄将部分废料处置收入存入股东个人卡，同时通过个人卡支付部分高管人员及其他员工的工资奖金，两者的差额形成其他应付款。

上述表明，2017-2019年，苏州天禄存在个人卡代收废料等销售款项、代发员工薪酬等情形，其中涉及实控人梅坦个人卡。即苏州天禄或曾通过实控人梅坦个人卡代收销售款项，代付员工薪酬。

而苏州天禄通过个人卡代收代付情形亦受到监管者关注。

据《关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），深交所要求苏州天禄披露，2017-2019年内个人卡代收代付金额逐年增加的原因，是否还存在其他关联方为苏州天禄分摊成本费用、体外资金循环或者其他异常情形，苏州天禄内部控制制度是否健全且有效执行。

而第二轮问询回复中，苏州天禄解释称，代收废料款增加主要系营业规模不断扩大，产生的废料逐渐增多所致；代付的薪酬增加主要系业绩不断提高，相关人员的薪酬及奖金增加所致。其于2019年12月已全部清理完毕，且自2020年起，苏州天禄未再发生使用个人银行账户用于代收代付的情形，相关内控制度运行有效。根据公司与关联方的资金流水、财务明细账等，公司不存在其他关联方为公司分摊成本费用、体外资金循环或者其他异常情形。

在招股书中，苏州天禄称个人卡事项交易金额占其收入、费用的占比较低，不属于主观故意或恶意行为，相关信息已充分披露。

而实际上，苏州天禄早在2015年便谋划登陆资本市场，“个人卡”事项或持续至2019年。

据（2017）粤0304民初15677号文件，2015年4月7日，苏州天禄的前身苏州天禄光电科技有限公司与广东信达律师事务所（以下简称“信达律师所”）签订《专项法律顾问聘请协议》，约定聘请信达律师所担任其改制上市项目的特聘专项法律顾问，服务内容包括帮助苏州天禄改制为股份公司、向中国证监会提交改制上市项目发行申报文件、帮助苏州天禄股票首发事项通过中国证监会发行审核委员会审核。

其中上述《专项法律顾问聘请协议》内容约定苏州天禄是一家在江苏省依法设立并有效存续的有限公司，拟重组改制为股份有限公司，并在2018年年底之前在中国境内证券市场公开发行股票并在深圳证券交易所发行上市。

不难看出，苏州天禄或早在2015年开始准备上市工作。

需要一提的是，苏州天禄在“个人卡代收代付”的过程中，或还涉及实控人向苏州天禄拆借资金的问题。

据招股书，佟晓刚系苏州天禄股东，直接持股比例为3.55%，2016年8月-2019年10月，任苏州天禄副总经理、财务总监；2019年10月至今，任苏州天禄副总经理、财务总监、董事会秘书。

据招股书，姚斌系苏州天禄股东，直接持股比例为2.68%，且是苏州天禄前董事、理和前董事会秘书，2018年12月21日因个人原因辞去职位。

据1月版招股书，佟晓刚、姚斌于2017年1月、2月共向苏州天禄借出761万元，并于2017年4月归还前述借款。因拆借时间较短，苏州天禄未向关联自然人佟晓刚、姚斌收取利息，而拆出资金的原因系苏州天禄实控人之一梅坦出于发放部分人员工资、奖金及个人资金周转需求，由佟晓刚、姚斌转借。

上述情形或表明，在2017-2019年期间，苏州天禄或通过实控人梅坦个人卡代收销售款项、代付员工薪酬，涉及金额逾千万元。其中，梅坦还曾通过“财务总监等员工”向苏州天禄拆借资金，用以代付薪酬。对此，苏州天禄自称，不属于主观故意行为，且苏州天禄2019年经辅导后已进行整改，会计基础规范内控健全有效。

反观其后，苏州天禄早在2015年便已谋划上市，而历史上，苏州天禄不直接支付薪酬反由实控人梅坦代付，且其中还出现由实控人梅坦借用“财务总监等员工”名义向苏州天禄拆借资金用以代付薪酬异象，其自称非主观故意行为，能否自圆其说，能否给予投资者信心？有待市场检验。

三、竞争对手系客户供应商合作或生变，“蒙眼”过滤同行信披似儿戏

隔行如隔山，同行业公司之间的对比从侧面反映一家公司的经营情况。

然而，苏州天禄曾经以难以获得准确数据、属于不同层次的资本市场等理由剔除多家生产导光板的公司作为同行业可比公司，初次选取的可比公司均不生产导光板。

需指出的是，被过滤的同行中多家为客户供应商。

回顾苏州天禄此番上市初次披露的签署日期为2020年7月29日的招股书（以下简称“初版招股书”），苏州天禄所在导光板行业主要企业包括瑞仪光电股份有限公司（以下简称“瑞仪光电”）、中强光电股份有限公司（以下简称“中强光电”）、金名山光电股份有限公司（以下简称“金名山”）、颖台科技股份有限公司（以下简称“颖台科技”）、茂林光电科技（开曼）股份有限公司（以下简称“茂林光电”）、苏州维旺科技有限公司（以下简称“苏州维旺”）、翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下简称“翰博高新”）、苏州亿光源光电科技有限公司（以下简称“亿光源”）和苏州市商祺光电有限公司（以下简称“商祺光电”）。

据初版招股书，苏州天禄在进行财务状况、经营成果分析时选择同行业可比公司的主要考虑因素包括与其产品和收入构成相近、与其产品应用领域相近。

而在选取同行业可比公司时，苏州天禄称，因金名山、亿光源、商祺光电为非上市公司未公告详细的业务数据，故剔除其为可比公司。同时，因瑞仪光电、中强光电、颖台科技、茂林光电为境外上市公司或业务结构复杂，且与境内企业竞争环境、客户类型、业务区域、会计政策等方面都有所区别，难以获得准确数据，故剔除其为可比公司。并且，因苏州维旺为上市公司苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“苏大维格”）的子公司，未详细细分披露苏州维旺数据，故剔除苏州维旺作为可比公司。最后，因翰博高新系新三板挂牌公司，其导光板业务占比较低且属于不同层次资本市场，故剔除其作为可比公司。

综上所述，初版招股书称，中国尚无以生产导光板为主要产导光板为主要产品的上市公司，故最终选取了同样以生产销售背光模组零部件为主业的宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”）、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”）和深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”）三家公司作为财务及业务分析用同行业可比上市公司。

据招股书，激智科技的主营产品为扩散膜、增亮膜、反射膜等光学膜。聚飞光电的主营产品为背光LED器件。三利谱的主营产品为偏光片。而苏州天禄的主营产品为导光片。

这意味着，在同行可比公司的选取上，苏州天禄或“过滤”掉生产导光板的同行，选取3家不生产导光板的企业作同行可比公司，令人费解。

实际上，苏州天禄开启“蒙眼”模式选取同行业可比公司的行为受到了证监会的问询。

据《关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），苏州天禄选取的可比公司激智科技、聚飞光电、三利谱均不生产苏州天禄导光板产品。行业主要厂商瑞仪光电、中强光电、颖台科技、茂林光电等台湾上市公司实际上均可获得标准财务报表的公开信息，其中茂林光电等公司业务以生产导光板为主，与苏州天禄相似度较高，苏州天禄却未将上述公司选取为可比公司。同时，苏州天禄的同行业公司苏大维格虽未单独披露其子公司苏州维旺的导光板业务毛利率情况，但披露了苏州维旺各期主营业务收入、净利润等基本财务指标，苏州天禄未将其作为可比公司比较。

同时，证监会要求苏州天禄分析并披露苏州天禄与其选取的激智科技、聚飞光电、三利谱产品是否具有可比性，可比公司选取是否恰当；分析并披露未将同行业公司茂林光电、苏大维格等作为可比公司的合理性。

对此，苏州天禄回复称，激智科技、聚飞光电和三利谱在主营产品收入结构上和产品应用领域上与苏州天禄都较相似，其主要产品、产业链关系、终端应用具有可比性，可比公司选取适当。

同时，据首轮问询回复，苏州天禄表示，虽然台湾上市公司存在部分信息可获取的局限性，但鉴于可获得按照国际会计准则编报的标准财务信息，将茂林光电、颖台科技作为可比公司。鉴于苏州维旺业务与苏州天禄相近，其收入、净利率等指标可作为苏州天禄比较指标。虽然翰博高新系新三板挂牌企业，其主要产品为背光显示模组，导光板收入占营业收入的比例较低（2017-2019年，导光板收入占比分别为2.92%、2.25%和3.35%），但鉴于其也自产和对外销售导光板业务，从其导光板业务来看与苏州天禄具备一定的比较意义。

综上，苏州天禄最终选取了同样以生产销售背光模组（液晶显示模组）零部件为主业的激智科技、聚飞光电和三利谱3家公司作为财务及业务分析用同行业可比公司，并增加选取了茂林光电、颖台科技、苏州维旺和翰博高新，作为可比同行。

需指出的是，苏州天禄新增的可比同行之一系其供应商。

据1月版招股书，2018-2020年，苏州天禄通过苏州鼎华光电有限公司（以下简称“苏州鼎华”）和深圳市泓博科技有限公司（以下简称“泓博科技”）间接向颖台科技采购光学板材。其中泓博科技和苏州鼎华系贸易商，其板材来源于颖台科技。

2018-2020年，苏州天禄向苏州鼎华采购的金额分别为2,864.7万元、3,295.75万元和64.36万元，占总采购金额比重分别为6.76%、8.67%和0.15%。同期，苏州天禄向泓博科技采购的金额分别为0元、0元、2,326.87万元，占总采购金额比重为0%、0%和5.31%。

也就是说，2018-2020年，苏州天禄分别间接向颖台科技间接采购光学板材2,864.7万元、3,295.75万元和2,391.23万元，占采购额的比重分别为6.76%、8.67%和5.46%。

另外，2019年和2020年，颖台科技全资子公司颖宏科技（深圳）有限公司（以下简称“颖宏科技”）为苏州天禄的直接供应商。苏州天禄向颖宏科技采购的金额分别为2.6万元和2,875.01万元，占总采购金额比重分别为0.01%和6.56%。

总得来说，2018-2020年，苏州天禄向颖台科技直接和间接采购的总金额分别为2,864.7万元、3,298.35万元和5,266.24万元，占总采购金额的比重分别为6.76%、8.67%和12.02%。

另一方面，苏州天禄的新增可比同行公司系其前五大客户之一。

由上可知，翰博高新系导光板行业主要企业之一，亦系苏州天禄被问询后增加的同行业可比公司之一。

据招股书，翰博高新在生产背光模组的同时也存在自产导光板业务，与苏州天禄存在竞争关系。

然而，2018-2020年，翰博高新分别系苏州天禄的第三、第四、第四大客户，苏州天禄对翰博高新的销售金额分别为8,940.43万元、8,059.97万元、6,463.99万元，收入占比分别为14.66%、12.63%、9.02%。

不止于此，苏州天禄多家客户或系竞争对手。

据招股书，瑞仪光电、中强光电系苏州天禄的竞争对手，同时也是苏州天禄的客户。且中强光电和瑞仪光电在生产背光模组的同时也存在自产导光板业务，与苏州天禄存在竞争关系。

2018-2020年，中强光电均为苏州天禄第五大客户，苏州天禄对中强光电的销售金额分别为4,080.76万元、4,645.38万元和4,948.18万元，收入占比分别为6.69%、7.28%和6.91%。

同期，2018-2020年，苏州天禄对瑞仪光电的销售金额分别为1,104.76万元、1,079.08万元、1,681.31万元，收入占比为1.81%、1.69%、2.35%。

然而，苏州天禄对翰博高新销售额逐年下降。

据招股书，苏州天禄表示，“如果未来该部分客户能够掌握热压工艺或者在热压工艺方面与发行人技术实力相当，存在加大自产导光板的产量可能，并将相应的降低对公司产品的采购数量，若公司不能及时拓展更多的替代客户或保持在同类工艺产品的竞争力，公司对前述客户相关产品的销售收入以及公司营业收入可能出现下滑风险。”其中，翰博高新已掌握热压工艺。

据翰博高新2020年7月20日签署的公开转让说明书（以下简称“翰博高新说明书”），翰博高新生产所需主要原材料包括生产背光模组所需的导光板等背光模组零部件，而原材料主要通过外部采购获取、同时也存在部分背光模组零部件通过自产取得的情形。

2017-2019年，翰博高新背光模组零部件中的导光板的自产自用数量分别为669.42万件、813万件、935.86万件，2018-2019年的增速分别为21.45%、15.11%。

据翰博高新说明书，2017-2019年，翰博高新向苏州天禄采购的主要为导光板成品，采购金额为5,721.88万元、9,124.63万元和8,347.29万元，单价为7.29元/件、9.03元/件和8.94元/件。

由此可推算，2017-2019年，翰博高新向苏州天禄采购的导光板数量或分别为784.89万件、1,010.48万件、933.7万件，2018-2019年增长率分别为28.74%、-7.6%。

2017-2019年，翰博高新对苏州天禄的导光板采购金额和采购数量都呈先增后减的趋势。

上文提及，2018-2020年，苏州天禄对翰博高新的销售金额分别为8,940.43万元、8,059.97万元、6,463.99万元，收入占比分别为14.66%、12.63%、9.02%。同期，翰博高新系苏州天禄第三、第四、第四大客户。

可以看出，2018-2020年，苏州天禄对翰博高新的销售金额呈逐年下降趋势。

也就是说，近两年，翰博高新的导光板自产自用数量呈递增趋势，而其对苏州天禄采购的导光板的数量则是呈先增后降趋势。2018-2020年，苏州天禄对翰博高新的销售金额呈逐年下降的趋势。这其中是否存在翰博高新加大导光板自产自用的数量而导致其对苏州天禄采购额下降的情况？不得而知。

可见，苏州天禄面临供应商、客户与竞争对手重叠的问题。其中，竞争对手翰博高新已经掌握的热压工艺与苏州天禄工艺“重叠”，且翰博高新的导光板自产自用数量呈递增趋势，未来是否会减少对苏州天禄的导光板的采购数量？苏州天禄未来的下游需求是否存在收窄的风险？不得而知。

问题接踵而至，苏州天禄将如何破局？且拭目以待。

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