苏州柯利达装饰股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2021-053

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2021年7月7日在公司三楼会议室召开，以通讯表决的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票

  根据各方股东协商，方圆证券股本总额拟由人民币150,000万元调整为人民币80,000万元，股份总数由150,000万股调整为80,000万股，每股金额为人民币1元。同时，公司入股方圆证券的方案调整为以货币形式出资认购15,600万股，出资占比为19.50%，为参股股东。并授权董事长签署后续相关协议等法律文件，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司决定于2021年7月23日（星期五）下午14︰00时，在苏州市高新区运河路99号柯利达设计研发中心401会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二〇二一年七月八日

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2021-054

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年7月7日在公司三楼会议室召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席施景明先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。

  会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  同意方圆证券股本总额由人民币150,000万元调整为人民币80,000万元，股份总数由150,000万股调整为80,000万股，每股金额为人民币1元。同时，公司入股方圆证券的方案调整为以货币形式出资认购15,600万股，出资占比为19.50%，为参股股东。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司监事会

  二〇二一年七月八日

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2021-056

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年7月23日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年7月23日 14点00 分

  召开地点：苏州市高新区运河路99号柯利达设计研发中心401会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年7月23日

  至2021年7月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经2021年7月7日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。详见公司于2021年7月8日在指定媒体披露的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：顾益明、顾龙棣、朱彩珍、鲁崇明

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2021年7月21日上午9:00一一11:30，下午13:00一一17:00；

  2、登记方式：

  （1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

  （4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件

  3、登记地点：

  苏州柯利达装饰股份有限公司 证券事务部

  地址：苏州市高新区邓尉路6号

  联系人：魏星、殷莉、褚媛媛

  电话：0512-68257827

  传真：0512-68257827

  邮箱：zqb@kldzs.com

  邮编：215011

  六、 其他事项

  1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

  2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  2021年7月8日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  苏州柯利达装饰股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2021-055

  苏州柯利达装饰股份有限公司

  关于调整参股设立证券公司方案

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 投资标的名称：方圆证券股份有限公司

  ● 投资金额：出资金额拟由人民币29,250万元调整为人民币15,600万元

  ● 风险提示：公司尚未正式签订调整后的投资协议，参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，该参股子公司的设立存在不确定性。参股子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取相应的措施应对上述风险。

  ● 公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  一、关于调整参股设立证券公司方案的基本情况

  （一）参股设立证券公司暨关联交易概述

  苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）、昆山管众鑫投资管理有限公司（以下简称“管众鑫投资”）等投资方共同出资设立方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“方圆证券”），从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理。方圆证券注册资本为人民币150,000万元，其中公司出资金额为人民币29,250万元，出资占比为19.50%，为参股股东。

  柯利达集团为公司控股股东；管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公司董事顾佳先生系管众鑫投资的法定代表人，拟担任管众鑫投资的执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2016年8月2日，公司第二届董事会第二十三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》；2016年8月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过该事项。详情请查阅公司于2016年8月3日、2016年8月4日、2016年9月1日发布在上海证券交易所网站的相关公告。

  （二）公司关于本次方案的调整情况

  经方圆证券发起人协商，方圆证券股本总额拟由人民币150,000万元调整为人民币80,000万元，股份总数由150,000万股调整为80,000万股，每股金额为人民币1元。同时，公司入股方圆证券的方案调整为以货币形式出资认购15,600万股，出资占比为19.50%，为参股股东。

  2021年7月7日，公司第四届董事会第十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

  二、拟发生的关联交易的交易方介绍

  （一）苏州柯利达集团有限公司（关联方）

  1、关联关系介绍

  柯利达集团为公司控股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、关联人基本情况

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：苏州高新区狮山路88号

  法定代表人：顾龙棣

  注册资本：8,000万元人民币

  主营业务：对农林业、房地产业、实业、教育业的投资；新材料开发，信息软件开发教育信息咨询（留学信息除外）；承接物业管理；服装加工及设计；传媒技术的开发；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或实际控制人：

  ■

  最近一个会计年度的经审计主要财务数据：

  截至2020年12月31日，柯利达集团经审计的合并报表总资产为611,120.22万元，净资产163,662.75万元，实现净利润1,093.23万元。

  （二）软库中华金融服务有限公司(SBI CHINA CAPITAL FINANCIAL SERVICES LIMITED)（非关联方）

  1、类型：有限责任公司

  2、注册地址： 香港金钟道95号统一中心32楼A2室

  3、法定代表人或授权人：曹国琪

  4、注册资本：港币220,000,000元

  5、主营业务： 证券交易及金融服务

  6、主要股东或实际控制人：

  ■

  7、最近一个会计年度的经审计主要财务数据：

  截至2020年12月31日，该公司经审计的合并报表总资产为116,901.65万港币元，净资产24,812.97万港币元，实现净利润893.82万港币元。

  （三）昆山高新集团有限公司（非关联方）

  1、类型：有限责任公司（国有独资）

  2、注册地址： 玉山镇城北北门路757号

  3、法定代表人：周全明

  4、注册资本： 293,598.6415万元人民币

  5、主营业务：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事昆山高新区的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和重要功能项目建设进行投资、管理；以控股、参股、购并等形式进行资本经营，园区物业管理、咨询服务、展览展示服务；仓储服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、主要股东或实际控制人：

  ■

  （四）昆山银桥控股集团有限公司（非关联方）

  1、类型：有限责任公司(国有独资)

  2、注册地址：花桥镇兆丰路8号

  3、法定代表人：彭良

  4、注册资本：360,029.5356万元人民币

  5、主营业务：投资与资产管理；经市国资办授权委托，从事江苏昆山花桥国际商务城的开发建设，负责管理和经营授权范围内的国有资产，对园区内基础设施建设和功能项目建设进行投资与管理，以控股、参股、购并等方式进行资本经营；园区物业管理、咨询服务；展览展示服务；仓储服务（不含危险化学品）；自有房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、主要股东或实际控制人：

  ■

  （五）昆山国创投资集团有限公司（非关联方）

  1、类型：有限责任公司(国有独资)

  2、注册地址：昆山开发区前进东路1228号

  3、法定代表人：唐超

  4、注册资本：218,618.40万元人民币

  5、主营业务：经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、主要股东或实际控制人：

  ■

  （六）昆山创业控股集团有限公司（非关联方）

  1、类型：有限责任公司（国有独资）

  2、注册地址：昆山市玉山镇登云路258号汇金财富广场1号楼

  3、法定代表人：杨锋

  4、注册资本：178,551.14万元人民币

  5、主营业务：对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、主要股东或实际控制人：

  ■

  （七）彩华投资咨询（昆山）有限公司（非关联方）

  1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  2、注册地址：张浦镇垌坵路188号1幢101室

  3、法定代表人：夏瑜

  4、注册资本：6,745万元人民币

  5、主营业务：投资咨询、项目投资。（不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、主要股东或实际控制人：

  ■

  7、最近一个会计年度的经审计主要财务数据：

  截至2020年12月31日，该公司经审计的合并报表总资产为6,752.16万元，净资产6,752.16万元。

  （八）苏州晟泰达美投资有限公司（非关联方）

  1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  2、注册地址：昆山市淀山湖镇淀兴路895号7幢

  3、法定代表人：张荣兴

  4、注册资本：1,100万元人民币

  5、主营业务：项目投资；投资管理，资产管理。（不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、主要股东或实际控制人：

  ■

  7、最近一个会计年度的经审计主要财务数据：

  截至2020年12月31日，该公司经审计的合并报表总资产为1,103.01万元，净资产1,102.06万元。

  三、拟发生的关联交易标的的基本情况

  1、投资标的：方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

  2、注册资本：80,000万元人民币

  3、公司性质：股份有限公司

  4、经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）

  5、出资方式：货币出资

  6、方案调整后，方圆证券发起人名称、认购股份数、出资方式与持股比例

  如下：

  ■

  四、拟签署的协议主要内容及履行安排

  截至目前，有关本次调整对外投资暨关联交易的相关投资协议尚未签订。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本次参股设立证券公司是公司战略发展的一部分，本次投资有利于把握中国资本市场发展机遇，分享证券业务快速发展带来的红利，通过长期持有方圆证券股权获取投资收益和资本增值，将对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响，为公司经营业绩增长做出贡献。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  六、拟发生的关联交易应该履行的审议程序

  本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  （一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

  本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法需回避表决。

  同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  （二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

  1、本次拟发生的关联交易投资方案合理、切实可行，能够对公司金融业务和经营业绩提升带来积极影响。

  2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。

  3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。

  七、风险提示

  目前，公司尚未签订调整后的投资协议，此次参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，方圆证券的设立存在不确定性。

  方圆证券设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，证券公司的业务受到宏观经济政策及经济形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。公司将采取相应的措施应对上述风险。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议

  2、审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见

  3、独立董事关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的事前认可意见

  4、独立董事关于调整参股设立证券公司方案暨关联交易的独立意见

  5、公司第四届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

  二零二一年七月八日