昇兴集团股份有限公司关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的公告|供应链_新浪财经

原标题：昇兴集团股份有限公司关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份公告编号：2021-077

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2021年7月7日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司拟将其通过全资子公司昇兴供应链管理有限公司（以下简称“昇兴供应链”）持有的控股孙公司深圳市阿斯特网络科技有限公司（以下简称“深圳阿斯特”或“标的公司”）60%股权转让给福州深平供应链管理有限公司（以下简称“福州深平”），转让价格为人民币1元。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳阿斯特的股权。截止本公告披露日，公司对深圳阿斯特提供的借款本金及利息合计为4,278,901.96元，昇兴供应链对深圳阿斯特的控股子公司深圳市阿斯特美妆科技有限公司（以下简称“阿斯特美妆”）提供的借款本金和利息合计为579,291.54元。

　　昇兴供应链拟与股权受让方福州深平签订《股权转让协议》，同时，公司及昇兴供应链拟就上述债权与福州深平分别签订深圳阿斯特、阿斯特美妆的《公司债权转让协议》，由福州深平承担上述借款本金及利息的偿还，福州深平应在本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项。

　　（二）与公司的关联关系

　　本次交易的对手方福州深平为福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）的全资子公司，昇洋发展为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资子公司。因此本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2021年7月7日由公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会，亦无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联方福州深平基本情况

　　（二）历史沿革、业务及财务基本情况

　　该公司于2021年5月注册成立，并无开展业务。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　昇兴控股持有昇洋发展100%股权，昇洋发展持有福州深平100%股权，因此福州深平为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州深平为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）福州深平不是失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，福州深平不是失信被执行人。

　　（五）最近一年主要财务数据

　　2020年度，昇洋发展营业收入为131,326.21万元，净利润为3,211.55万元，截止2020年12月31日，净资产为54,839.29万元。

　　注：因福州深平成立时间不足一年，故披露福州深平控股股东昇洋发展最近一年的主要财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的公司概况

　　（二）标的公司股权结构图如下：

　　（三）标的公司权属情况

　　本次交易标的为公司通过昇兴供应链持有的标的公司60%股权，权属清晰，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。经查询，深圳阿斯特不是失信被执行人。标的公司其他股东已同意放弃标的公司优先购买权。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　注：应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款和其他流动资产中的关联方往来余额。

　　（四）标的公司与上市公司的资金往来情况

　　本次交易完成后，深圳阿斯特将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。

　　截止本公告日，标的公司与公司不存在经营性往来。本次交易完成后，公司及其合并报表内子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为深圳阿斯特及其关联方或第三方提供财务资助的情形。

　　深圳阿斯特成立后，作为公司的控股孙公司，公司通过股东借款方式向深圳阿斯特及其控股子公司阿斯特美妆提供财务资助，截止本公告日，公司对深圳阿斯特、阿斯特美妆提供的股东借款本息合计分别为4,278,901.96元和579,291.54元。公司及昇兴供应链拟与本次交易的受让方福州深平签订《公司债权转让协议》，由福州深平承担上述借款本金及利息的偿还，福州深平应在本次股权转让涉及的工商变更登记完成前归还上述款项。

　　除此以外，公司不存在为深圳阿斯特提供担保、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　四、交易价格及定价依据

　　2021年3月31日，深圳阿斯特经审计的资产总额为3,050.13万元，股东权益为-615.01万元，2020年度和2021年一季度分别亏损1,287.46万元和311.86万元。

　　在参考标的公司最近一期经审计净资产账面价值的基础上，并结合标的公司2021年截止公告披露日实际运营的情况，交易双方协商同意昇兴供应链以1元的交易价格向福州深平转让其持有的标的公司60%股权。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）深圳阿斯特股权转让协议（甲方“昇兴供应链”、乙方“福州深平”）

　　1、股权转让的内容、期限及方式

　　（1）根据公司章程的规定，甲方将其占公司60%的股权转让给乙方。

　　（2）乙方应于本协议书生效之日起3天内，以现金（或银行转账）的方式将股权转让款一次性付清给甲方。

　　2、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　3、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担

　　本协议生效后，乙方按股权比例分享公司利润、分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担的公司债权债务）。

　　4、违约责任

　　如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款万分之三的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。

　　5、纠纷的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　6、协议的变更或解除

　　发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。

　　（1）因不可抗力造成本协议无法履行。

　　（2）情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

　　7、有关费用

　　在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由双方协商承担。

　　8、生效条件

　　本协议经甲乙双方签订之日起生效。

　　（二）深圳阿斯特债权转让协议（甲方“昇兴股份”、乙方“福州深平”）

　　第1条债权转让

　　1.1甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让债权。

　　1.2双方同意在本协议签署后，乙方向甲方支付上述债权款项，共计人民币4,278,901.96元（大写：人民币肆佰贰拾柒万捌仟玖佰零壹元玖角陆分整）。

　　1.3甲方同意在本协议签署后，且乙方根据协议约定将协议1.2项下所有款项支付给甲方后，乙方依法取得甲方本协议项下对深圳阿斯特享有的债权。

　　第2条陈述、保证和承诺

　　2.1甲方承诺并保证

　　2.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

　　2.1.2其转让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

　　2.1.3其转让的债权系合法、有效的债权。

　　2.1.4本协议签署后，就本协议项下的债权转让事宜向债务人深圳阿斯特出具债权转让通知书。

　　2.2乙方承诺并保证：

　　2.2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

　　2.2.2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

　　2.2.3自愿并有能力按照本协议约定向甲方支付上述款项。

　　第3条违约责任

　　3.1 双方同意，如果任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，守约方为维护权益，违约方除了承担违约金外，还要承担守约方向违约方追究违约责任所支付的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费、鉴定费、差旅费等。

　　第4条生效

　　4.1 本协议于双方授权代表签署并加盖公司公章后生效。

　　（三）阿斯特美妆债权转让协议（甲方“昇兴供应链”、乙方“福州深平”）

　　第1条债权转让

　　1.1 甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让债权。

　　1.2 双方同意在本协议签署后，乙方向甲方支付上述债权款项，共计人民币579,291.54元（大写：人民币伍拾柒万玖仟贰佰玖拾壹元伍角肆分整）。

　　1.3 甲方同意在本协议签署后，且乙方根据协议约定将协议1.2项下所有款项支付给甲方后，乙方依法取得甲方对阿斯特美妆拥有的债权。

　　第2条陈述、保证和承诺

　　2.1甲方承诺并保证：

　　2.1.1其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

　　2.1.2其转让本协议项下的债权已经获得内部相关权利机构的授权或者批准；

　　2.1.3其转让的债权系合法、有效的债权；

　　2.1.4本协议签署后，就本协议项下的债权转让事宜向债务人阿斯特美妆出具债权转让通知书。

　　2.2乙方承诺并保证：

　　2.2.1其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

　　2.2.2其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

　　2.2.3自愿并有能力按照本协议约定向甲方支付上述款项。

　　第3条违约责任

　　第4条生效

　　4.1 本协议于双方授权代表签署并加盖公司公章后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次出售标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售完成后，不会产生关联交易，不产生同业竞争；本次转让股权和债权所得款项将用于补充公司流动资金。

　　七、交易目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。

　　本次股权转让事项，对公司财务状况将产生一定的积极影响，具体影响金额以年度审计情况为准。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　受让方的财务状况以及资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人，受让方具备相应的支付能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与福州深平并无发生关联交易，但福州深平系公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，昇兴控股还全资控股昇洋发展、太平洋制罐（福州）集团有限公司及太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下分别简称“福州太平洋”、“北京太平洋”、“青岛太平洋”和“肇庆太平洋”）。公司与昇兴控股及其关联方自2021年年初至本公告披露日累计已发生的各类关联交易情况如下：

　　1、公司向福州太平洋收取委托管理费

　　根据公司2019年与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收购的北京太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋和太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）的全部股权，托管期限自福州太平洋收购上述4家公司的股权交割之日起至北京太平洋、沈阳太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司50万元/年。由于沈阳太平洋已于2021年1月并入公司，公司停止收取沈阳太平洋的托管费用，继续收取北京太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋的托管费用。自2021年年初至2021年6月30日，按权责发生制原则，公司累计应向福州太平洋收取70.75万元委托管理费。

　　2、公司向福州太平洋出售设备及工程服务

　　公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为7,738.50万元。自2021年年初至本公告披露日，在上述《框架协议》范围内，公司累计与福州太平洋及其关联公司签订销售合同559.46万元（含税），已销售设备、备品备件及提供工程服务交易金额合计270.42万元。

　　3、日常关联交易

　　公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计2021年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案，自2021年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易为10,551.61万元，其中：(1)公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料9,466.85万元；(2)公司委托福州太平洋及其关联人加工商品401.33万元；(3)公司接受福州太平洋及其关联人委托加工商品683.43万元。

　　4、公司向福州太平洋支付收购沈阳太平洋的余款

　　公司分别于2020年11月30日、12月18日召开第四届董事会第十一次会议和2020年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司收购太平洋制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司于2021年1月完成了沈阳太平洋的股东变更等工商变更手续，并向福州太平洋支付了收购余款4,940万元。

　　5、公司拟收购青岛太平洋暨关联交易

　　公司分别于2021年6月17日、7月5日召开第四届董事会第二十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司拟自筹资金26,233万元，收购福州太平洋全资子公司青岛太平洋的全部股权。截止本公告披露日，公司暂未支付股权转让款。

　　6、零星关联交易

　　自2021年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的其他零星关联交易合计1.58万元，即公司全资子公司沈阳太平洋向北京太平洋提供修理服务，收取修理费1.58万元。

　　综上，年初至披露日公司与昇兴控股及其关联人累计已发生的关联交易为15,834.36万元。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司在召开第四届董事会第二十二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并向公司有关人员了解本次关联交易的背景情况，进行充分论证后认为：

　　1、本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。

　　2、本次交易中标的公司的股权交易价格以会计师事务所出具的审计报告为基础，结合了标的公司2021年以来的经营情况，由交易双方协商后确定，交易定价合理公允。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

　　基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司第四届董事会第二十二次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的关联交易事项，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。

　　3、本次交易中标的公司的股权交易价格以会计师事务所出具的审计报告为基础，结合了标的公司2021年以来的经营情况，由交易双方协商后确定，交易定价合理公允。

　　4、公司就本次交易拟与交易对方签署的相关协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

　　基于上述，独立董事同意本次交易。

　　十、监事会意见

　　公司于2021年7月7日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

　　1、本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。

　　3、公司就本次交易拟与交易对方签署的相关协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

　　基于上述，监事会同意本次交易。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：昇兴股份拟出售控股孙公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次交易价格基于客观、公平、公允的定价原则，由各方共同协商确定，保荐机构对昇兴股份拟出售控股孙公司暨关联交易事项暨关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《独立董事对昇兴集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《独立董事对昇兴集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司拟出售控股孙公司暨关联交易的核查意见》；

　　6、《股权转让协议》；

　　7、深圳阿斯特《公司债权转让协议》及阿斯特美妆《公司债权转让协议》；

　　8、标的公司2020年度及2021年第一季度审计报告；

　　9、上市公司关联交易情况概述表。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份公告编号：2021-075

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2021年7月7日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2021年7月2日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事王竞达女士以通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式决通过了《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权；2票回避表决。

　　董事长林永贤先生、董事林永保先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见和同意独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的公告》。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份公告编号：2021-076

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2021年7月7日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2021年7月2日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过《关于拟出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：

　　1、本次关联交易的目的在于提升资产盈利水平、控制经营风险，也有利于公司聚焦管理资源，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。

　　基于上述，监事会同意本次交易。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2021年7月8日