实丰文化发展股份有限公司关于回购股份的进展公告

  证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2021-042

  实丰文化发展股份有限公司

  关于回购股份的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、回购股份事项概述

  实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）于2020年12月14日召开的第三届董事会第五次会议和2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2020-074），并于2021年1月6日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-001）。公司决定回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励计划或员工持股计划；回购的资金来源为公司自有资金；本次回购股份的数量为120万股（占公司总股本比例1.00%）～180万股（占公司总股本比例1.50%），回购价格或价格区间为不超过20元/股，回购金额不超过3,600万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  二、回购股份进展情况

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将回购进展情况公告如下：

  截至2021年6月30日，公司以集中竞价方式回购公司股份962,900股，占公司目前总股本的0.80%，最高成交价为9.75元/股，最低成交价为8.21元/股，回购价格均未超过回购方案中既定的回购价格上限，支付的自有资金总额为899.87万元（不含交易费用）,回购股份情况符合公司股份回购方案及相关法律法规的要求。

  三、其他说明

  （一）公司回购股份的时间、回购股份的数量、回购股份方式等符合既定的回购方案和回购报告书，符合相关法律法规规定。

  （二）公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

  1、公司未在下列期间内回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  2、本次回购计划实施中，公司首次回购股份事实发生之日（2021年1月8

  日）前五个交易日公司股票累计成交量为23,836,800股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即5,959,200股）。

  3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （三）公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2021年7月3日

  证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2021-043

  实丰文化发展股份有限公司

  关于收到部分2020年度

  业绩承诺补偿款的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  （一）公司购买众信科技10%股份

  实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）、徐林英女士（以下简称“乙方一”）、杨三飞先生（以下简称“乙方二”）和泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”）已于2019年1月签订了购买众信科技10%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。根据上述协议，甲方已于2019年1月以2,998.8万元的对价完成对丙方10%股份的购买。

  （二）公司购买众信科技5%的股份

  甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019年11月签订了购买众信科技29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）。乙方一、乙方二承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万、3,500万元、4,500万元、4,500万元。根据上述协议，截至2020年4月17日，公司只购买了众信科技5%的股权，尚有众信科技24.9977%的股份各方未进行交易。截至本公告披露日，公司累计持有众信科技15%的股权。

  （三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按期回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款

  各方于2020年4月17日签订了《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议》（以下简称“补充协议一”），主要约定如下：

  1、对于尚未完成交易的24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定交易的24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。

  2、对于已经完成的5%股份交易

  鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019年业绩承诺，甲乙双方一致同意：在2019年11月已完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为本协议签订日至不迟于2020年12月31日完成货银交割。

  3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019年1月已完成交易的10%股份各方按照2019年1月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

  （四）延长乙方二或乙方二指定第三方回购甲方持有的丙方5%股份的期限并支付足额的回购款

  各方于2021年1月5日签订了《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），主要约定如下：

  1、各方一致同意，甲方在2019年11月完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至2021年7月31日并完成货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙方二承诺在2021年1月31日前支付400万元人民币至甲方的银行账户作为保证金（转账附言备注为：股份回购之保证金）。公司已于2021年1月29日收到杨三飞支付的保证金400万元。

  2、若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完成5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律途径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部分。若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份回购款，已支付的400万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。

  3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按本协议第一条之约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

  二、2020年度业绩完成情况

  根据2020年度经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]510Z0050号《关于徐林英、杨三飞对泉州众信超纤科技股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，由于2020年度众信科技实现扣非净利润18,400,790.78元，未能完成约定35,000,000.00元的业绩。依据《业绩承诺补偿协议（二）》第四条, “当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，乙方一应承担的2020年度补偿金额为1,637,983.90元，乙方二应承担的2020年度补偿金额为3,275,967.80元。

  三、2020年度业绩补偿进展情况

  近日徐林英女士已归还2020年应承担的补偿金额1,637,983.90元，杨三飞先生尚未归还2020年应承担的补偿金额。

  因此，杨三飞先生针对以上业绩补偿款相关事宜，现作出如下承诺：

  在2021年7月30日前，杨三飞先生向公司支付应付业绩补偿款1,091,989.27元；

  在2021年8月30日前，杨三飞先生向公司支付应付业绩补偿款1,091,989.27元；

  在2021年9月30日前，杨三飞先生向公司支付应付业绩补偿款1,091,989.26元。

  杨三飞先生保证严格按照以上付款进程，按时履行付款义务，并承诺若未能按时履行付款义务，则应当从当期应付之日起按应付款项的日千分之一的比例向公司支付逾期违约金；逾期超过二十日未能支付的，则仍需在支付前述逾期违约金的基础上按应付业绩补偿款总金额的10%支付违约金。同时杨三飞先生承诺，若未按承诺时间及金额履行还款义务的，公司有权采取包括且不限于诉讼等一切手段以维护公司的收款权利，公司为实现债权所支出的一切包括但不限于诉讼费、律师服务费等费用，由承诺方杨三飞进行赔偿。

  以上承诺内容如有未尽事宜，承诺方杨三飞保证积极与公司协商沟通，如协商不成，公司有权向汕头人民法院提起诉讼。

  四、后续措施

  公司将根据前述协议以及《承诺函》的约定，督促乙方二严格按照付款进程积极履行业绩补偿义务，切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。公司将持续关注进展情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  （一）徐林英2020年业绩补偿款之银行回单；

  （二）杨三飞关于2020年度业绩补偿款的还款承诺函。

  特此公告。

  实丰文化发展股份有限公司董事会

  2021年7月3日