江苏润邦重工股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告|润邦_新浪财经

原标题：江苏润邦重工股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份公告编号：2021-061

江苏润邦重工股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2021年6月21日以邮件形式发出会议通知，并于2021年6月25日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事6人，亲自出席董事6人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于豁免公司实际控制人部分承诺的议案》。

同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于豁免公司实际控制人部分承诺的公告》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。吴建先生、施晓越先生作为关联董事回避表决该议案。

2、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。吴建先生、施晓越先生作为关联董事回避表决该议案。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2021年6月26日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份公告编号：2021-062

江苏润邦重工股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2021年6月21日以邮件形式发出会议通知，并于2021年6月25日以现场会议和通讯表决结合的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由公司监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于豁免公司实际控制人部分承诺的议案》。

经审核，监事会认为：本次公司豁免公司实际控制人部分承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。董事会的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于豁免公司实际控制人部分承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

2021年6月26日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份公告编号：2021-063

江苏润邦重工股份有限公司关于

豁免公司实际控制人部分承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次豁免公司实际控制人部分承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺人吴建先生及其一致行动人南通威望实业有限公司应当在股东大会审议该事项时回避表决。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“润邦股份”或“上市公司”）于 2021年 6月25日召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人部分承诺的议案》，同意豁免公司实际控制人吴建先生于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺》中所作出的相关承诺事项，关联董事吴建先生、施晓越先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东南通威望实业有限公司及吴建先生届时需回避表决。现将具体情况公告如下：

一、承诺事项的具体情况

在公司发行股份购买湖北中油优艺环保科技集团有限公司73.36%股权交易实施期间（公司已于2020年3月完成该笔发行股份购买资产交易事项），公司实际控制人吴建先生在其于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺》中作出如下承诺：

“1、自本次交易完成之日起36个月内，本人不会主动放弃在董事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会主动放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会主动放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控制权。2、自本次交易完成之日起36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持所拥有的对上市公司的控制权。”

二、承诺事项的履行情况

根据公司实际控制人吴建先生确认并经公司核查，截至本公告披露日，公司实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。

上述承诺系公司实际控制人自愿作出的相关承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定所作出的法定承诺或现有监管规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免承诺外，公司实际控制人吴建先生其余相关承诺事项不变。

三、申请豁免的原因及依据

为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，公司控股股东南通威望实业有限公司拟通过协议转让其所持上市公司部分股份的方式，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。

若公司实际控制人吴建先生继续履行上述承诺事项，则南通威望实业有限公司无法通过实施股份转让为上市公司引入新的控股股东，上市公司也将无法获得新引入控股股东的相关优势资源，不利于维护上市公司和广大中小投资者的利益。因此，为避免因股份转让受限、变更控制权事宜违反公司实际控制人所作出的关于保持上市公司控制权的相关承诺，故公司实际控制人吴建先生向公司申请豁免履行其于2019年11月15日出具的《关于保持上市公司控制权的承诺函》中所涉的自愿承诺事项。

四、豁免承诺对公司的影响

本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及广大投资者的合法权益，未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。

本次豁免公司实际控制人的相关承诺有助于为公司引入新的控股股东，更好地推进公司可持续发展，实现公司全体股东利益最大化。本次调整承诺事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害广大中小投资者的合法权益，有利于公司长远发展。

五、董事会意见

公司董事会认为，本次豁免公司实际控制人的承诺事项，有利于推动上述股份转让的顺利进行，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司于2021年6月25日召开第四届董事会第四十次会议同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

六、监事会意见

七、独立董事意见

公司此次豁免实际控制人相关承诺事项系为增强公司抗风险能力，保护公司、公司股东特别是广大中小投资者的利益。豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。在该事项董事会表决程序中，关联董事吴建先生、施晓越先生进行回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们同意本次豁免承诺事项，并将该议案提交股东大会审议。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问平安证券股份有限公司认为：

1、本次拟豁免实际控制人履行部分承诺事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。上市公司已履行了现阶段必要的内部审议程序，尚需提交股东大会审议。

2、上市公司董事会认为股份转让更有利于上市公司发展，因此本次拟豁免实际控制人履行部分承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，本独立财务顾问对上市公司豁免实际控制人履行部分承诺事项无异议。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2021年6月26日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份公告编号：2021-064

江苏润邦重工股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十次会议决定，于2021年7月13日（星期二）召开公司2021年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关提案。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会。

3、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2021年7月13日（星期二）下午15:30。

网络投票时间：2021年7月13日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月13日上午9:15-9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年7月13日上午9:15至2021年7月13日下午15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2021年7月7日。

6、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一提案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

9、出席会议对象：

（1）截至2021年7月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于豁免公司实际控制人部分承诺的议案》。

上述提案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。详细内容刊登于2021年6月26日巨潮资讯网。

上述提案，公司股东南通威望实业有限公司、吴建先生需回避表决。

上述提案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司将就本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年7月8日及2021年7月9日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2021年7月9日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、联系方式

联系电话：0513-80100206

传真号码：0513-80100206

电子邮箱：rbgf@rainbowco.com.cn

联系人姓名：刘聪

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

邮政编码：226010

6、与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。