广东天安新材料股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示公告_新浪财经

原标题：广东天安新材料股份有限公司关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-074

广东天安新材料股份有限公司

关于重大资产重组事项的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司持有的河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权、佛山鹰牌科技有限公司66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权（以下简称“本次重组”）。

2021年6月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本次重组的相关议案。具体内容详见公司于2021年6月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-075

广东天安新材料股份有限公司关于

非公开发行股票预案披露的提示性公告

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-082

广东天安新材料股份有限公司

关于增加银行授信额度的公告

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》，同意公司及子公司向各商业银行等金融机构申请综合授信不超过人民币287,650万元。该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。具体详情见公司于2021年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2021-024）。

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展需要，2021年6月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请授信不超过人民币（币种）52,000万元，向交通银行股份有限公司申请授信不超过人民币（币种）16,000万元。该等授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-078

广东天安新材料股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的

股份认购协议暨本次非公开发行

涉及关联交易的公告

重要内容提示：

公司控股股东、实际控制人拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2021年6月25日，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。公司关联董事吴启超、洪晓明已依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

根据上述议案，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人吴启超在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行股票不超过6,283.26万股（含本数），且募集资金总额（含发行费用）不超过3亿元（含本数，以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。吴启超先生拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次非公开发行股票的30%。

公司于2021年6月25日与吴启超先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。吴启超先生为公司的实际控制人、控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，吴启超先生参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

二、关联方基本情况

1、吴启超先生，1967年出生，中国国籍，身份证号44060219670724****，住所广东省佛山市顺德区陈村镇****，无永久境外居留权。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任公司董事长兼总经理。

2、吴启超先生现持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13 %，为公司控股股东、实际控制人。

3、吴启超先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本次发行预案公告日前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超先生及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，吴启超先生拟认购数量不低于本次非公开发行股票的30%。

（二）本次关联交易价格的确定原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、关联交易协议的主要内容

2021年6月25日，公司与吴启超签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方（上市公司）：广东天安新材料股份有限公司

乙方（认购方）：吴启超

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（“发行底价”，其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为 N。

本次最终发行价格将在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况并遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购甲方本次发行的股票。

（三）认购数量、金额和认购方式

乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不少于本次发行股票数量的30%。最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

（四）认购价款的缴纳

在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（六）滚存未分配利润

本次非公开发行完成后，甲方的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

（七）违约责任

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任，但因不可抗力导致的履约不能除外。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

双方同意，如本次非公开发行因任何原因未获得甲方董事会/股东大会审议通过、未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约。

（八）协议生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，自下列条件均成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

五、关联交易目的以及对公司的影响

（一）本次非公开发行的目的

1、践行“大家居”战略，延伸泛家居产业链，提升公司资产质量、盈利水平和投资价值

本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中2.1亿元用于支付收购石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易和鹰牌科技各66%股权的部分交易价款。四家标的公司系我国知名建陶企业，专业从事中高端建筑陶瓷产品的研发、生产和销售。上市公司收购上述建陶企业系践行“大家居”战略的重要一步，公司泛家居产业链进一步延伸。

最近两年，标的公司主营业务发展态势良好，盈利能力及经营性现金流状况良好。本次收购完成后，四家标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，将改善上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标，有利于提升抗风险能力和投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

2、优化公司资本结构，提升上市公司稳健经营能力

2019年末、2020年末和2021年3月末，上市公司资产负债率分别为34.75%、44.15%、45.19%，呈现上升趋势，未来若资产负债率进一步上升，公司将面临一定的财务风险。

本次非公开发行股票将募集不超过3亿元的资金，其中不超过9,000万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，将有效地改善公司资产负债结构，从而降低财务风险，提升公司稳健经营能力。

（二）本次非公开发行的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策和上市公司整体战略发展方向。本次发行完成后，募投项目的实施将有利于增强上市公司的综合竞争力，提升盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加，公司资金实力得到提升，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募投项目的顺利实施，将产生良好的经营效益，提升公司的盈利空间和可持续经营能力，增强公司的抗风险能力。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议

2、公司第三届监事会第十五次会议决议

3、公司与吴启超先生签署的《股份认购协议》

4、公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-073

广东天安新材料股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事均出席本次会议

● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票

一、监事会会议召开情况

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2021年6月18日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2021年6月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合重大资产购买的有关规定，具备重大资产购买的条件。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

公司拟通过支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”） 66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”） 66%股权、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”） 66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”） 66%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

本次重大资产购买的方案，具体内容如下：

（1）交易对方

本次交易的交易对方为鹰牌集团。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）交易标的

本次交易的标的资产为鹰牌集团持有的石湾鹰牌66%股权、东源鹰牌66%股权、鹰牌科技66%股权、鹰牌贸易66%股权。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（3）交易标的评估值、交易价格及定价依据

上市公司委托中联国际评估咨询有限公司分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100.00%股权进行了评估。根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告，选取收益法评估结果作为最终评估结论，截至2020年12月31日，标的公司股东权益账面价值为45,872.38万元，标的公司100.00%股权的评估值为76,524.84万元，评估增值额为30,652.46万元，增值率66.82%。

本次交易系在南方联合产权交易中心通过公开挂牌转让方式进行，交易对方鹰牌集团及其控股股东信力公司委托中联国际评估咨询有限公司对四家标的公司股东全部权益进行评估。中联国际评估咨询有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对四家标的公司分别进行了评估，评估结果如下：

■

根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产石湾鹰牌66%股权的转让底价为38,496.00万元，东源鹰牌66%股权的转让底价为12,397.00万元，鹰牌科技66%股权的转让底价为842.00万元，鹰牌贸易66%股权的转让底价为265.00万元。

根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转让，上述标的资产的交易价格合计为52,000.00万元。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（4）支付方式

上市公司以现金方式支付标的资产交易对价。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（5）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及非公开发行股票募集资金等方式筹集交易价款，并按照《产权交易合同》的约定进行支付。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（6）交易对价的支付期限

根据《产权交易合同》，本次交易价款分三期支付，具体支付安排如下：

■

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（7）期间损益归属

标的公司自资产评估基准日（即2019年12月31日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的公司股东按股权比例承担和享有。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（8）职工安置事项

本次股权转让不影响标的公司劳动合同的履行，员工与标的公司劳动关系存续，在标的公司工龄连续计算，不涉及职工安置事宜。本次产权转让交割后二年内，标的公司不得进行大规模裁员（如单个自然月裁员人数超过公司总人数的20%和20人的孰低值）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（9）债权债务安排

①标的公司的债权债务由标的公司按照法规及相应合同规定享有或承担。

②鹰牌集团在足额收取转让价款后30日内，将向石湾鹰牌清偿所欠往来款债务。

③鹰牌集团及其关联企业为标的公司提供的担保，在《产权交易合同》生效之日起半年内，本次交易双方应与相关银行债权人协商一致，通过置换担保或提前清偿等方式，由本次交易双方按持股比例提供标的公司除为自身所提供担保以外的担保；如果银行债权人拒绝变更担保人及担保比例，对于鹰牌集团及其关联企业因为替标的公司提供担保造成的损失，由上市公司按66%的比例向鹰牌集团及其关联企业赔偿损失。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（10）标的资产交割及违约责任

①标的资产交割

在下列条件均达成后三十个工作日内，由鹰牌集团协助标的公司完成所转让产权的权证变更手续，完成产权转让的交割：①产权交易合同已生效；②上市公司已按合同约定向鹰牌集团支付完毕本次交易应支付的全部转让价款；③上市公司向南方联合产权交易中心报名时所提交的承诺中的相关事实均为持续真实、准确且在承诺时间内完成。

②违约责任

《产权交易合同》对违约责任安排如下：

（i）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；要求违约方赔偿遭受的所有损失；违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本合同规定的其他救济方式。

（ii）受让方未按期支付交易价款的，应按应付价款的每日万分之五支付逾期付款违约金。逾期付款超过30日，转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的20%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失，同时转让方有权解除合同，受让方已交纳的保证金或定金不予退还，在优先抵扣受让方应支付南方联合产权交易中心的各项服务费用后由南方联合产权交易中心直接划转转让方用于偿付前述违约金及转让方的损失。

（iii）针对本合同第十五条约定的本合同生效所需的相关审批等程序，自本合同签订后五个工作日内，受让方应向转让方提交明确的时间表，并每周向转让方通报进展情况。受让方应尽快推进完成，如因受让方故意或过失的原因造成时间表严重滞后的，转让方有权解除本合同，受让方已支付的保证金将全部赔付给转让方并不再退回。

（iv）受让方所出具的本合同附件受让方承诺与事实不符的，或受让方违反该等承诺的，转让方有权没收受让方已支付的保证金或定金，且有权解除本合同。并要求受让方按相关承诺事项的承担违约责任。

（v）特别说明：受让方充分认识到，在本次股权交易竞价中，股权交易条件设置和承诺事项，对参与交易的报名数量及交易价格均产生重大影响，如果没有这些股权交易条件的设置和承诺事项，实际交易价格完全可能远远超过现交易价格的，因此，受让方充分认识到该交易价格与违约责任中的补缴交易价款之间的关系，充分认识并完全同意，一旦违约，按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及本合同所约定向转让方补缴交易价款。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（11）其他事项安排

①知识产权使用

为保证本次股权转让后标的公司的独立性及规范发展，《产权交易合同》生效后，鹰牌集团及其关联方在经营中不再对外使用与标的公司相同的商号（如鹰牌陶瓷、华鹏陶瓷等）或以任何方式（包括企业商号、产品、推广等）在对外经营中使用标的公司所拥有的商标（如鹰牌、华鹏、鹰牌2086等）、专利等知识产权。

②受让方承诺事项及本次交易的后续安排

根据标的资产转让挂牌公告要求，上市公司出具相应了承诺函，并已经公司 2021年第一次临时股东大会审议通过，承诺具体内容详见上市公司于 2021 年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件》。根据承诺函，在本次产权交割前，上市公司将与石湾镇街道办指定公司共同成立合作公司，在合作公司中公司持股66%，石湾镇街道办指定公司持股34%，并在产权交割之日起一年内以该合作公司承接本次交易的标的公司全部股权，以实现对标的公司的集团化管理。此外，上市公司需自本次交易产权转让合同签订后一年内，将本部工商、税务注册地迁移至佛山市禅城区石湾镇街道辖区范围内，完成迁移后才可办理本次交易的产权交割手续。

③人员分割

为理顺管理及人员关系，对标的公司的人员（包括管理人员与法定代表人等）与鹰牌集团及石湾镇街道办下属其他公司进行分割，标的公司的人员不再兼任其他公司职务。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（12）决议有效期

本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

公司本次重大资产购买的交易对方为鹰牌集团。公司与交易对方鹰牌集团不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

监事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

（1）本次重组的标的资产系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。

（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

因此，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次重组的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。本次重组为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

经核查，公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过了《关于〈广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司编制的《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

为公司重大资产购买之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司监事会同意本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就四家标的公司分别出具的审计报告及财务报表、就四家标的公司为模拟合并主体出具的《佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司模拟合并主体审计报告及模拟合并财务报表》（信会师报字[2021]第ZC10315号），就上市公司出具的2020年度《审阅报告和备考合并财务报表》（信会师报字[2021]第ZC10358号），同意本次交易的资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第VYMQD0361号）。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为，本次交易的评估机构具有独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为公司本次交易已履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，不构成股价异常波动情况。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

公司拟非公开发行股票，具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人吴启超先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除吴启超先生以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。吴启超先生不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购数量不少于本次发行股票数量的30%。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则吴启超先生按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不少于本次发行股票数量的30%。

全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，吴启超先生与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（4）发行数量

本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过6,283.26万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（5）定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（6）限售期

本次发行对象吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（7）滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

（10）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过3亿元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

■

上述“收购鹰牌集团所持有的石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌贸易、鹰牌科技各66%股权”项目的作价原则、其余资金的筹措渠道等具体情况详见《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。

16、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》

根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东、实际控制人吴启超先生非公开发行股票。公司拟与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议。、

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次非公开发行股票的对象之一吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于提请公司股东大会批准大股东免于以要约方式增持股份的议案》

本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.13%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限6,283.26万股计算，吴启超先生认购数量不少于本次发行股票数量的30%，其持有的公司股份总数比例可能超过30.13%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此同意提请股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致吴启超先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务的，吴启超先生免于发出要约及免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件

1、广东天安新材料股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司监事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-080

广东天安新材料股份有限公司

关于变更公司注册地址、注册资本

并修订《公司章程》的公告

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年6月25日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于变更公司注册地址、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：

一、变更注册地址的情况

根据公司与广东鹰牌陶瓷集团有限公司签订的《产权交易合同》及公司出具承诺函的相关要求，公司拟在本次重大资产购买经股东大会审议通过后变更注册地址并对《公司章程》相应条款进行修订。

公司拟将注册地址由“佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号”变更为“佛山市禅城区石湾小雾岗公园园林陶瓷厂内11号（自编4号楼203室） ”。

二、变更注册资本的情况

根据公司2021年限制性股票激励计划，公司已于2021年6月完成了2021年限制性股票的授予工作，授予的限制性股票数量为4,090,000股，登记日期为2021年6月3日，并已取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。鉴于以上，公司总股本由205,352,000股变更为209,442,000股，注册资本由205,352,000元变更为209,442,000元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。

三、《公司章程》修订情况

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册地址、注册资本并修订《公司章程》相关事项尚需提交公司股东大会批准。

特此公告

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2021-083

广东天安新材料股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月12日 14点 00分

召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月12日

至2021年7月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2021年6月26日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1-16，议案18-27，议案29

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-27、议案29

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案19-24

应回避表决的关联股东名称：吴启超、洪晓明

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2021年7月8日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函（须注明“2021年第三次临时股东大会”字样）或传真、邮件等方式登记（以传真或邮件方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认为股权登记日为在册股东后有效。

六、其他事项

1、与会人员交通及食宿费用自理

2、联系人：徐芳

3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年6月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议