珠海市乐通化工股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议决议公告|股份总数_新浪财经

原标题：珠海市乐通化工股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2021-042

　　一、会议召开的情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2021年6月25日（星期五）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2021年6月25日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月25日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园本公司一楼会议室。

　　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）本次股东大会的股权登记日：2021年6月18日

　　（六）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2021年6月18日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（七）主持人：公司董事长周宇斌

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共23人，代表股份78,903,356股，占公司总股份的39.4517%。（股份比例按四舍五入保留小数点后四位数计算，各分项之和可能与合计项之间存在尾差）

　　其中：

　　（1）参加现场会议的股东（含股东代理人）共1人，代表股份51,999,959股，占公司总股份的26.0000%。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共22人，代表股份26,903,397股，占公司总股份的13.4517%。

　　参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计22人（其中参加现场投票的0人，参加网络投票的22人），代表有表决权的股份数26,903,397股，占公司有表决权总股份的13.4517%。

　　2、本公司部分董事、部分监事、全体高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况。

　　大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开：

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意26,903,197股，占出席会议中小股东所持股份的99.9993%；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　2、逐项审议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　（1）审议通过了《本次交易的整体方案》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的方案

　　（2）审议通过了《交易对方》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（3）审议通过了《标的资产》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（4）审议通过了《标的资产的定价》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（5）审议通过了《交易对价的支付》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（6）审议通过了《发行股份的种类和面值》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（7）审议通过了《发行方式》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（8）审议通过了《发行股份的价格及定价原则》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（9）审议通过了《发行数量》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（10）审议通过了《上市地点》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（11）审议通过了《标的资产期间损益归属》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（12）审议通过了《股份锁定期安排》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（13）审议通过了《业绩承诺及补偿安排》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（14）审议通过了《滚存未分配利润安排》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　本次募集配套资金的发行方案

　　（15）审议通过了《募集配套资金的金额及用途》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（16）审议通过了《发行股份的价格及定价原则》

　　表决结果：

　　同意26,903,197股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.9993%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　（17）审议通过了《发行数量》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意25,842,497股，占出席会议中小股东所持股份的96.0566%；反对200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0007%；弃权1,060,700股（其中，因未投票默认弃权1,060,700股），占出席会议中小股东所持股份的3.9426%。

　　（18）审议通过了《发行种类及面值》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　（19）审议通过了《上市地点》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　（20）审议通过了《发行对象》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　（21）审议通过了《股份锁定期安排》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　（22）审议通过了《滚存未分配利润安排》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　（23）审议通过了《决议有效期》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　3、审议通过了《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　4、审议通过了《签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　5、审议通过了《签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　6、审议通过了《关于与大晟资产签订附条件生效的<非公开发行股票之认购协议>的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　7、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　9、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条相关规定的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　10、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　11、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　12、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　13、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　14、审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　16、审议通过了《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　17、审议通过了《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　18、审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

　　表决结果：

　　同意25,842,497股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.0566%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.9426%。

　　19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　　表决结果：

　　同意77,842,456股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的98.6554%；

　　反对200股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；

　　弃权1,060,700股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的1.3443%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有效表决权三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海精诚申衡律师事务所

　　2、律师姓名：杨爱东、王春杰

　　3、结论性意见：珠海市乐通化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、珠海市乐通化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议。

　　2、上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见书。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2021年6月26日

　　证券代码：002319 证券简称：乐通股份公告编号：2021-043

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　暨关联交易重大资产重组的进展公告

　　特别风险提示：

　　1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组事项尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。包括但不限于：（1）中国证监会核准本次交易；（2）其他可能涉及的审批事项（如需）。

　　2、本次重大资产重组标的公司之一湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）2015年改制存在瑕疵。截至目前，针对2015年改制瑕疵问题，核三力已经取得了南华大学以及湖南省教育厅的确认意见，湖南省财政厅的相关确认意见尚在获取过程中。如无法取得湖南省财政厅的确认意见，将可能导致因标的资产改制瑕疵未得到有权主管部门确认而被中国证监会认为本次重组不符合《重组管理办法》规定的实质性条件，进而导致本次重组的最终实施存在重大不确定性。

　　3、是否调整本次交易方案或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　一、本次重组的具体情况

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司45%的股权，同时，公司拟向大晟资产非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，大晟资产系公司的控股股东，公司本次重组构成关联交易。

　　二、本次重组进展情况

　　自本次重大资产重组草案披露以来，公司及相关各方有序推进本次重大资产重组的各项工作。截至本公告披露之日，本次重大资产重组所涉及的标的公司审计、评估工作已经完成；公司与交易对方就本次交易已签署相关协议；本次交易方案已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；本次交易涉及的资产评估报告已经湖南省财政厅备案；本次交易已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　针对标的公司核三力2015年改制瑕疵问题，目前已经取得了南华大学和湖南省教育厅的确认意见，尚需进一步取得湖南省财政厅对于2015年核三力改制瑕疵确认意见文件。截至目前，相关确认意见尚在获取过程中。如无法取得湖南省财政厅的确认意见，将可能导致因标的资产改制瑕疵未得到有权主管部门确认而被中国证监会认为本次重组不符合《重组管理办法》规定的实质性条件，进而导致本次重组的最终实施存在重大不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月26日