上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告

原标题：上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告

　　证券代码：603887        证券简称：城地香江         公告编号：2021-054

　　债券代码：113596        债券简称：城地转债

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：上海农商银行静安支行（以下简称“上海农商行”）

　　●本次委托理财金额合计：2亿元。

　　●委托理财产品名称：公司结构性存款2021年第094期（鑫和系列）；

　　公司结构性存款2021年第097期（鑫和系列）。

　　●委托理财期限：122天及93天。

　　●上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报等目的，于2020年9月27日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在董事会审议通过后12个月内，使用不超过5亿元的部分闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构购买安全性高、流动性好、不超过十二个月的保本型理财产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司《城地股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：2020-100）。

　　一、本次委托理财到期赎回的情况

　　公司于2021年5月17日向上海农商银行静安支行购买理财产品，具体详见公司2021年5月18日披露的相关公告（公告编号：2021-042），上述理财产品已于2021年6月20日到期，公司共收回本金2亿元人民币及收益约154.41万元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户。

　　二、截至目前募集资金使用情况

　　（单位：元）

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　　三、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况

　　自上述委托理财到期后，公司继续使用上述募集资金购买了上海农商银行静安支行发行的《公司结构性存款2021年第020期（鑫和系列）》及《公司结构性存款2021年第097期（鑫和系列）》，具体情况如下：

　　1、上海农商银行鑫悦结构性存款《公司结构性存款2021年第020期（鑫和系列）》

　　（1）产品名称：公司结构性存款2021年第094期（鑫和系列）；

　　（2）产品类型：银行理财产品；

　　（3）收益类型：保本浮动收益型；

　　（4）产品风险评级：低风险；

　　（5）预期理财收益率：1.65%（年化）至3.50%（年化），其中1.65%为存款利息率，1.65%以上部分为产品浮动收益率。

　　（6）认购日：2021年6月21日；

　　（7）收益计算起始日：2021年6月24日；

　　（8）到期日：2021年10月24日，在产品认购期届满后不得续存、转让或提前支取本产品；

　　（9）认购金额：人民币0.9亿元整；

　　（10）是否构成关联交易：否。

　　2、上海农商银行鑫悦结构性存款《公司结构性存款2021年第097期（鑫和系列）》

　　（1）产品名称：公司结构性存款2021年第097期（鑫和系列）；

　　（2）产品类型：银行理财产品；

　　（3）收益类型：保本浮动收益型；

　　（4）产品风险评级：低风险；

　　（5）预期理财收益率：1.65%（年化）至3.30%（年化），其中1.65%为存款利息率，1.65%以上部分为产品浮动收益率。

　　（6）认购日：2021年6月21日；

　　（7）收益计算起始日：2021年6月25日；

　　（8）到期日：2021年9月26日，在产品认购期届满后不得续存、转让或提前支取本产品；

　　（9）认购金额：人民币1.1亿元整；

　　（10）是否构成关联交易：否。

　　四、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　公司委托理财的受托人为上海农商银行，上海农商银行为非上市金融机构，非上市金融机构的基本信息如下：

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　　上海农商银行主要财务指标如下：

　　（单位：千元）

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　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　受托方上海农商银行与公司、公司实际控制人之间不存在关联关系。

　　（三）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，由公司财务部负责具体实施。公司管理层对受托方的基本情况、信用情况及履约能力进行了必要的尽职调查，未发现损害公司理财业务开展的情形。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司董事会负责及时履行相应的信息披露程序。

　　六、对公司的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。同时，通过适度理财又能提高公司资金使用效率，产生一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

　　本次购买的银行理财产品收益类型为保本浮动收益型，理财期限短，对公司实际经营、财务状况、现金流等不会构成重大的影响。公司将根据《企业会计准则》相关规定，结合上述理财产品的特征，将该理财产品计入资产负债表中的“交易性金融资产”，收益计入利润表中的“投资收益”。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、独立财务顾问意见

　　经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，表示同意并支持公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型不超过十二个月的理财产品。

　　八、公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况。

　　（单位：万元）

　　■

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：603887        证券简称：城地香江    公告编号：2021-055

　　债券代码：113596     债券简称：城地转债

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2020年度报告信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●1.公司IDC业务板块客户集中度较高。其中IDC系统集成业务前五名客户合同总金额占比96.24%，IDC运营管理及增值服务业务主要收入均来自于与上海联通合作运营上海联通周浦数据中心二期项目。公司IDC业务未来的持续发展和业绩增长可能受相关产业政策和市场环境变化、客户施工需求等因素影响，存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●2.公司IDC业务板块毛利率波动较大，2020年度毛利率较上期下降7.46个百分点。其中IDC系统集成业务毛利率下降11.92个百分点，主要是由于公司IDC系统集成业务毛利不同项目之间差异较大所致。公司IDC系统集成业务受行业特点和业务模式的影响导致各期毛利率可能存在较大波动，敬请投资者注意相关风险。

　　●3.截至2020年末，公司应收账款余额较高。其中受IDC行业和客户性质的影响，公司部分应收账款存在逾期情形。未来不排除因下游行业不景气或客户自身经营风险导致公司应收账款的回收不及时甚至坏账的风险，敬请投资者注意相关风险。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《上海城地香江数据科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0478号）（以下简称“问询函”），现就问询函提出的问题回复披露如下：

　　一、关于公司经营质量

　　1.年报披露，公司2020年度实现营业收入39.33亿元，其中IDC业务实现营业收入20.98亿元，该业务系公司于2019年重大资产重组收购香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）注入，公司对此确认商誉14.64亿元，占公司2020年末净资产的36%，目前未计提商誉减值准备。报告期内，公司IDC业务营业收入同比增长43.08%，毛利率却同比下降5.98个百分点至27.66%，低于重组作价时32.42%的预测毛利水平，其中IDC系统集成业务毛利率下降12.26个百分点至15.49%。2020年系香江科技业绩承诺期的最后一年，其2018-2020年的业绩承诺完成率分别为101.48%、104.54%和101.42%。

　　请公司结合IDC业务的具体开展情况，补充披露：（1）IDC各细分业务报告期内的前五名客户及相关销售/服务内容、区域、金额及占比，是否与以前年度存在较大变化；（2）区分IDC业务板块的不同业务类型，对比同行业可比上市公司收入和毛利水平及变化趋势，说明相关板块营收和毛利变动的原因及合理性；（3）比较公司有关研发投入规模及占比等与同行业是否存在较大差异，分析公司在相关领域的核心竞争力；（4）结合行业发展趋势、公司的竞争优劣势、在手订单情况等，分析IDC业务后续经营业绩增长的可持续性并予以充分风险提示；（5）结合公司IDC业务的盈利波动、业绩增长的可持续性风险等，审慎评估公司并购形成商誉是否存在减值风险；（6）结合各板块的经营模式和新收入准则的相关规定，说明公司报告期内收入确认原则及依据，是否与以前年度发生变化；（7）全面自查公司重组业绩承诺完成的真实性、审慎性。请会计师和财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）IDC各细分业务报告期内的前五名客户及相关销售/服务内容、区域、金额及占比，是否与以前年度存在较大变化

　　公司IDC各细分业务主要分为IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理及增值服务，各板块报告期内的前五名客户及相关销售/服务内容、区域、金额及占比等情况如下：

　　1、IDC设备与解决方案业务

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　　IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，报告期内主要客户为三大运营商等大型国企和华为、ABB等行业内知名企业，主要客户与以往年度相比不存在重大变化。

　　2、IDC系统集成业务

　　单位：万元

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　　注：IDC系统集成业务前五名销售金额统计口径为按客户及系统集成合同总额统计的销售额，故与IDC系统集成板块统计的销售额有所差异。

　　IDC系统集成业务主要是向第三方IDC运营商或集成商提供各类IDC机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，该业务下客户一般根据自身单个或多个机房的具体建设需求而遴选系统集成商，因此公司IDC系统集成业务主要为项目制。报告期内公司IDC系统集成业务前五大客户变动主要由于不同报告期内完成的项目不同所致，以前期间部分客户完成相应IDC机房建设后暂无施工需求，导致IDC系统集成业务板块客户出现一定变化，符合公司自身业务特点及行业特性。

　　3、IDC运营管理及增值服务业务

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　　IDC运营管理及增值服务业务主要系与中国联合网络通信有限公司上海市分公司（以下简称“上海联通”）合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，双方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服务。具体而言，由上海联通负责提供机房带宽资源并与终端客户签署服务协议，同时上海启斯与上海联通签署协议，约定机柜服务费用结算方式，与以前年度不存在重大变化。

　　（二）区分IDC业务板块的不同业务类型，对比同行业可比上市公司收入和毛利水平及变化趋势，说明相关板块营收和毛利变动的原因及合理性

　　1、IDC业务板块的不同业务类型营收和毛利变动的情况

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　　注：IDC业务板块数据均为香江科技股份有限公司合并层面数据，与城地香江年报披露的数据差异主要为①城地香江年报披露数据包含了并购香江科技时因评估增值增加了折旧摊销的金额，进而影响了IDC业务板块营业成本的数据，影响了城地香江合并层面毛利率；②城地香江年报披露的用于可比的2019年IDC数据仅包含了香江科技2019年4-12月数据；③本问询函披露的IDC业务板块收入成本数据均为营业收入与营业成本数据，城地香江年报披露均为主营业务收入与主营业务成本数据。

　　IDC业务板块2020年度营业收入较上期增长29.84%，毛利率较上期下降7.46%。

　　2、对比同行业可比上市公司收入和毛利水平及变化趋势，说明相关板块营收和毛利变动的原因及合理性

　　香江科技营业收入较上期增长29.84%，主要系IDC设备与解决方案业务板块规模的扩大，IDC系统集成业务板块重要项目的验收以及IDC运营管理及增值业务板块机柜出租率的提升。

　　IDC设备及解决方案与同行业可比上市公司收入和毛利水平及变化趋势如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：佳力图为新选取的同行业可比上市公司，其主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，与公司IDC设备及解决方案业务类似，其余为并购重组已选取可比上市公司。

　　IDC设备及解决方案营业收入较上期增加15.15%，毛利率较上期下降4.02%。营业收入的增长主要是由于国内5G和IDC市场仍处于快速发展阶段，下游客户的建设和采购需求较为旺盛，公司凭借自身完善的产品体系和较强的市场竞争力实现了市场规模的扩大。2020年IDC设备与解决方案业务毛利率较上期有小幅下降，一方面是在业务收入快速增长的情况下，公司面向三大运营商等客户销售的产品类别和型号随其各年度集中采购需求的不同而有所变化，导致毛利率出现一定波动；另一方面公司2020年开始执行新收入准则，将销售费用中的运输费调整至主营业务成本，此部分也导致毛利率有所下降。与同行业公司相比，公司IDC设备与解决方案业务毛利略高于同行业公司。

　　IDC系统集成与同行业可比上市公司收入和毛利水平及变化趋势如下表所示：

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　　注：铜牛信息为新选取的同行业可比上市公司，铜牛信息IDC集成业务与公司IDC系统集成类似，其余为并购重组已选取可比上市公司。

　　公司IDC系统集成业务收入规模较上期增加69.54%，增长较为显著，主要是公司基于自身在IDC解决方案与系统集成领域的协同优势，加大了在IDC系统集成领域的业务拓展力度，新增加了北京大数据软件研发生产用房及配套设施建设项目、立昂旗云南沙数据中心项目等规模较大的数据中心总包业务。2020年公司IDC系统集成业务毛利较2019年下降了11.92%，主要是由于公司IDC系统集成业务毛利不同项目之间差异较大，公司为把握当前IDC市场发展的机遇，致力于进一步扩大在IDC一体化建设领域的知名度和市场份额，因此在获取一些规模较大项目的过程中适当降低毛利水平以增加项目获取成功率。与同行业公司相比，公司系统集成业务毛利明显低于同行业公司平均值，主要系国脉科技因业务类型原因毛利率偏高，扣除国脉科技的影响因素，公司IDC系统集成业务毛利率略高于其余同行业上市公司。

　　IDC运营管理及增值服务与同行业可比上市公司收入和毛利水平及变化趋势如下表所示：

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　　注：上述均为并购重组已选取可比上市公司。

　　公司运营管理及增值服务主要为香江科技全资子公司上海启斯运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目。随着业务的逐步开展，上柜率逐年增长，故业务毛利率相应提高。公司毛利率与同行业相比略高于同行业。

　　（三）比较公司有关研发投入规模及占比等与同行业是否存在较大差异，分析公司在相关领域的核心竞争力

　　报告期内，公司的IDC业务的研发投入主要通过香江科技完成。2020年公司IDC业务研发投入规模和占比与IDC行业可比公司对比情况如下所示：

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　　注：佳力图为新选取的同行业可比上市公司，其主要产品为精密空调设备、机房环境一体化产品，与公司IDC设备及解决方案业务类似，铜牛信息为新选取的同行业可比上市公司，铜牛信息集互联网数据中心服务、云服务、互联网接入服务、互联网数据中心及云平台信息系统集成服务、应用软件开发服务为一体，与公司业务类似，其余为并购重组已选取可比上市公司。

　　2020年度，公司IDC业务相关的研发费用占相关业务收入的比重为3.77%，与IDC行业公司平均水平相比略低，主要系同行业公司在业务构成、所属细分领域以及具体产品和服务类型等方面与公司存在差异，例如宝信软件营业收入中软件开发和服务外包等业务占比较高；网宿科技营业收入中以CDN服务相关收入为主等，因此导致公司研发投入占比与同行业公司存在一定差异。整体而言，公司IDC业务相关研发投入占比仍处在同行业公司相关指标的正常范围内。

　　报告期内，公司IDC业务实施主体香江科技在技术和研发领域具有较为扎实的基础，且不断通过研发投入强化自身技术实力，在技术和专利储备、产品体系和产品结构等方面具有较强的竞争优势。具体如下：

　　1、深厚的技术和人才储备

　　香江科技高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰富的成果。截至2020年末，香江科技已获得307项授权专利，其中包含11项发明专利和231项实用新型专利，并拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力，有力保障持续保持技术优势。

　　2、具有行业前瞻力的产品体系

　　随着互联网行业的持续高速发展，对高密度计算的要求不断提升，对服务器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低PUE等各类问题。采取行级近端制冷的模块化方式有助于大大提升制冷效率，因而模块化的IDC建设方式成为未来绿色节能IDC机房的必然选择。模块化IDC主要包括仓储式、微模块和集装箱式三种，其中微模块方式可有效解决高密度机架的空调制冷问题，最高单机架功耗可达15KW以上，并可大幅降低建设成本并缩短IDC建设和部署周期，提高IDC内部的设备运行效率和能源使用效率，成为模块化IDC的主流建设方式。香江科技凭借对通信行业及IDC的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、智能化的绿色IDC发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。

　　3、完善的产品结构

　　香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。通过多年在IDC设备领域的深耕，香江科技目前已形成较为完善的IDC设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的IDC机房的硬件设施要求。

　　2020年度，香江科技进一步在IDC设备与解决方案、IDC系统集成等领域加大研发投入，实施的研发项目主要包括：

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　　上述研发项目的顺利实施，将进一步加强公司在IDC设备与解决方案、IDC系统集成等领域的技术和产品储备，为公司未来在IDC领域的市场竞争力提供保障。

　　（四）结合行业发展趋势、公司的竞争优劣势、在手订单情况等，分析IDC业务后续经营业绩增长的可持续性并予以充分风险提示

　　1、IDC行业的主要发展趋势

　　随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，5G、虚拟现实、人工智能、可穿戴设备以及物联网等领域得到快速发展，带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加。同时，“互联网+”向产业加速渗透带来了互联网流量的快速增长，上述因素将带动数据中心等互联网基础设施需求的快速增长。

　　（1）互联网产业高速发展及数据爆发式增长，IDC市场需求不断扩大

　　自2013年8月国务院“宽带中国”战略的实施方案公布以来，我国网络基础设施建设和网络演进升级进程不断加速，网络基础设施服务能力大幅提升，网络带宽不断增长，接入手段日益丰富便捷。而随着移动终端快速普及以及移动应用和服务爆发式增长，移动互联网创新热潮进一步释放，不断开辟着互联网发展的新空间，也激发了移动互联网市场需求的不断扩张。互联网产业的高速发展，带来数据流量迅猛增加，而海量数据要求数据中心要有庞大的存储系统用以存储大量的计算数据，同时也对数据中心的计算能力提出更高要求。

　　（2）新冠肺炎疫情加速推动了社会数字化转型浪潮

　　2020年发生的新冠肺炎疫情加速推动了从个体、企业到政府全方位的社会数字化转型浪潮。在个体方面，疫情的隔离使个体更加倾向于使用互联网连接，用户上网意愿、上网习惯加速形成。网民个体利用流媒体平台和社交平台获取信息；借助网络购物、网上外卖解决日常生活所需；通过在线政务应用和健康码办事出行，不断共享互联网带来的数字红利。在企业方面，疫情的出现为企业数字化转型按下了“加速键”，在线办公、在线交易等线上化运营方式为企业在特殊时期保持正常运转提供了支撑。在政府方面，政府的数字化应急能力和在线政务服务能力在疫情下不断“淬炼”，在线服务指数由全球第34位跃升至第9位，迈入全球领先行列。深刻的数字化转型正在成为全社会应对未来不确定性的重要抓手，而社会的数字化、智能化转型，离不开作为底层基础设施的数据中心的支撑。

　　（3）政府加大政策支持力度，IDC行业迎来战略发展机遇

　　随着新一代信息技术和模式的应用发展，信息网络空间的加快构建，国家对信息产业的发展也在逐步加大支持力度，不断推进相关政策法规进展，规范行业相关标准，先后出台了《国家信息化发展战略纲要》《中国制造2025》《“宽带中国”战略及实施方案》《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《促进大数据发展行动纲要》等一系列促进信息化发展的政策措施。2020年3月，中央政治局常务委员会召开会议，明确提出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020年10月底，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确提出系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。

　　各级政府部门对信息产业的大力支持，以及对云计算、物联网、宽带和下一代网络技术发展的高度重视，给中国IDC市场的发展带来有力推动。相应政策的引导和落实以及各地方政府积极建设云计算园区，也在客观上促进了数据中心市场的发展。政府的一系列动作与政策的频繁落地，标志着中国IDC市场将逐渐与世界先进国家看齐，为未来国内IDC市场快速发展奠定坚实的政策基础。

　　（4）技术进步为IDC行业发展提供了强大的动力

　　网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备份及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，使得IDC由主机托管、带宽租用等基础业务逐渐转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务，云计算和大数据的出现和成熟更将互联网技术和应用推向一个新的高度。同时，精确送风、热源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管理效率，减少了空间等因素对IDC发展的限制，也进一步推动了IDC行业的发展。

　　2、公司在IDC领域的竞争优劣势情况

　　（1）公司在IDC领域的竞争优势

　　1）全产业链的体系化综合竞争优势

　　目前国内的IDC企业中，绝大多数业务范围相对集中，且以从事IDC运营管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以IDC运维及增值业务为主的第三方IDC服务商其市场份额主要来自于存量IDC机房的竞争，在成熟IDC机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及IDC业主方的长期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方IDC服务商的增长空间相对有限。

　　香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，迅速打开了IDC行业的下游市场，并实现了快速的发展壮大。一方面，香江科技的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，在与其他竞争对手争夺IDC系统集成项目时具有较好的成本和经验优势。另一方面，香江科技在取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，可顺利承接后续IDC机房的运营管理和增值服务业务，形成覆盖IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。

　　此外，公司在收购香江科技完成后，凭借自身在基础工程领域的深厚技术积累和上市公司平台优势，将香江科技原有的覆盖IDC设备与解决方案、IDC系统集成、IDC运营管理和增值服务三大板块延伸至IDC机房建筑施工和IDC投资领域，进一步补充和强化了在IDC领域的全产业链体系化综合竞争优势。

　　2）技术与研发优势

　　公司IDC业务在技术与研发方面的优势参见第（三）问中相关答复。

　　3）客户资源优势

　　香江科技具有多年的IDC设备和集成服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。

　　4）人才优势

　　IDC设备研发、系统集成以及运营管理行业具有互联网和电信行业双重属性，公司的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领紧跟行业发展趋势。同时，核心管理团队精诚团结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的广泛认可和客户的信赖。

　　IDC行业属于现代高技术服务业，行业下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于技术、生产、营销、客服等部门的通力配合。经过多年发展，香江科技在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，人才优势将成为未来进一步发展的重要保障。

　　（2）公司在IDC领域的竞争劣势

　　公司目前在IDC运维服务领域主要依托于上海联通周浦数据中心二期项目，该项目目前拥有机柜数3,649台，与IDC行业内头部企业如世纪互联、万国数据、宝信软件、光环新网等相比持有机柜数量仍然较少，市场占有率相对较低。

　　为了进一步提高IDC投资及运营业务规模，公司在收购完成香江科技后在上海及周边地区投资筹建“沪太智慧云谷数字科技产业园项目”和“上海城地临港智能科技创新产业园项目”等大型数据中心。上述项目顺利实施后，公司将在上海及周边区域拥有近2万台高标准机柜，在持有机柜数量方面实现大幅跨越。

　　3、公司IDC业务的在手订单情况

　　截至目前，公司IDC业务中，设备与解决方案业务在手订单金额合计约6.08亿元（含税），IDC系统集成业务在手订单金额合计约10.68亿元（含税），IDC运营管理及增值服务业务在手订单金额合计约2亿元（含税），上述在手订单金额总计约18.76亿元，是公司后续IDC业务规模和收入持续增长的重要保障。

　　（五）结合公司IDC业务的盈利波动、业绩增长的可持续性风险等，审慎评估公司并购形成商誉是否存在减值风险

　　1、商誉减值测试的过程

　　根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　公司将通过比较公允价值减去处置费用后的净额法和预计未来现金流量现值法计算得出的可收回金额，与资产组组合账面价值及减值情况进行比较。由于被评估的资产组组合于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值，其中公允价值采用收益法评估。公司收益法评估采用自由现金流折现模型。

　　2、商誉减值测试的主要参数

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　　预测期增长率：从上表可以看出，本次预测期2021年-2025年收入的增长率分别为6.20%、6.19%、6.10%、5.36%、4.43%，其基本呈逐渐下降趋势，也低于历史年度2018年-2020年收入的平均增长率32.96%。

　　稳定期增长率：从上表可以看出，本次预测稳定期的增长率为零，这与以前年度商誉减值测试一致。

　　息税前利润率：从上表可以看出，预测期息税前利润率为16.36%至17.10%之间，公司2018年度、2019年度、2020年度息税前利润率分别为23.04%、21.73%、17.67%，预测期息税前利润率与历史年度较为接近。

　　折现率的选取：依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率，公司2019年度、2020年度税前折现率分别为16.42%、15.86%。税后折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）计算得出。

　　《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十三条中规定：在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　根据上述规定，在进行资产减值测试测算资产未来预计现金流现值（在用价值 Value in Use）时，需要采用税前现金流，同时也需要采用税前折现率，如果折现率是税后的需要调整为税前的。

　　在资产减值测试时，估算资产未来现金流现值一般需要采用全投资口径的现金流。全投资口径的现金流又分为税前现金流和税后现金流：全投资口径、税后现金流=（销售收入-销售成本-期间费用）×（1-所得税率 T）+利息×（1-所得税率 T）+折旧/摊销-营运资金增加-资本性支出

　　对应用于全投资口径、税后现金流的折现率一般采用加权资金成本 WACC：

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　　WACC 被普遍公认为是全投资、税后口径的折现率。

　　全投资口径、税前现金流=（销售收入-销售成本-期间费用）+利息+折旧/摊销-营运资金增加-资本性支出

　　对应上述税前口径的现金流采用的折现率，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，需要将税后口径折现率调整为税前口径的折现率。

　　本次商誉减值测试评估中均采用“税后现金流折现值与税前现金流折现值相等的方式估算税前折现率”。即：

　　1）先将税后现金流用税后折现率折现得到一个折现值；

　　2）将税后现金流转换为税前现金流；

　　3）将税前现金流用一个折现率进行折现，并且采用试算的方式最终得到一个折现率，使得税前现金流折现值等于税后现金流的折现值，也就是说估算一个能使税前现金流折现值最后等于税后现金流折现值的一个折现率，这个折现率就是所谓税前折现率。

　　两次税前折现率分别为16.42% 、15.86%，其具体计算过程中影响到其差异的WACC各参数确定依据及差异原因如下：

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　　综上所述，故两年税前折现率出现一定差异。

　　3、商誉减值测试结果

　　公司严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条和第二十五条规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　2020年末，公司对商誉进行了减值测试，情况如下：

　　公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备证券业务资格）对香江科技资产组组合截至2020年12月31日的可收回金额进行评估。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海城地香江数据科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的香江科技股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（报告号：沃克森评报字（2021）第0375号），以2020年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的香江科技资产组组合的预计未来现金流量的现值进行了估值。包含商誉的香江科技资产组组合预计未来现金流量的现值为220,255.34万元。香江科技2020年12月31日包含商誉的资产组组合账面价值为214,093.58万元。因此香江科技资产组组合的可收回金额高于包含商誉的香江科技资产组组合账面价值，故香江科技资产组组合不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。

　　（六）结合各板块的经营模式和新收入准则的相关规定，说明公司报告期内收入确认原则及依据，是否与以前年度发生变化

　　1、IDC设备及解决方案业务

　　香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。

　　收入确认原则及依据如下表所示：

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　　香江科技IDC设备与解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售；公司销售部门及业务人员根据客户订单通知仓库办理出库手续并发货，客户收到公司产品并验收，公司与客户结算。即在客户取得相关商品控制权时确认收入，收入确认符合新收入准则的规定，较以前年度不存在变化。

　　2、IDC系统集成

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　　IDC系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、设备采购、系统工程搭建、安装调试、试运行、系统工程验收等过程。由于在客户尚未对系统集成项目进行验收之前，项目并未最终实施完毕，控制权尚未完全转移，而在完工交付后，一般合同的收入成本金额都已经非常明确，收入和成本金额都能可靠地计量，后续成本发生较少且可以合理估计，故IDC系统集成项目完工并经验收后确认收入，符合新收入准则的规定，较以前年度不存在变化。

　　3、IDC运营管理及增值服务

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　　IDC运营管理及增值服务按月统计客户实际使用的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入，满足权责发生制的要求，符合新收入准则的规定，较以前年度不存在变化。

　　（七）全面自查公司重组业绩承诺完成的真实性、审慎性

　　1、香江科技业绩承诺完成情况

　　业绩承诺期内，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为101.48%、104.54%和101.42%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：

　　单位：万元

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　　2、香江科技业绩承诺完成的真实性、审慎性

　　（1）主营业务

　　香江科技的业务主要分为IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理及增值服务三类。其中，IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、运营商基站、智能电气、接入网等诸多领域；IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务；IDC运营管理及增值服务业务可分为基础运营管理服务和增值服务两类，其中IDC基础运营管理服务包括机柜和机位等物理空间服务、服务器托管等资源型通信服务，IDC增值服务是在IDC基础运营管理服务之外向客户提供的定制化机房服务、全天候安全监控等增值服务。随着行业的快速发展，香江科技的营业收入、利润水平也保持逐年增长趋势。

　　（2）收入政策

　　报告期内，香江科技不同业务板块的收入确认政策保持了一惯性的原则，未发生重大调整。将香江科技收入确认原则与同行业公司会计政策对比如下：

　　1）IDC设备与解决方案业务

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　　香江科技销售部门及业务人员根据客户订单通知仓库办理出库手续并发货，客户收到产品并验收后香江科技与客户结算。香江科技在客户取得相关商品控制权时点确认收入，与可比公司收入政策相似。

　　2）IDC系统集成业务

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