河南思维自动化设备股份有限公司关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的公告

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-051

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于公司2019年第二期限制性股票

  激励计划第二个解除限售期解锁条件

  成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次可解除限售的限制性股票数量：955,410股；

  ● 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年6月21日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为98人，可解除限售的限制性股票数量为955,410股，占公司当前总股本的0.35%。现就有关事项公告如下：

  一、2019年第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

  2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《思维列控关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

  3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

  4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

  5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，认为110名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年第二期限制性股票激励计划》中关于2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理解锁的相关事宜。广东华商律师事务所出具了法律意见书。

  6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第二期限制性股票合计37,310股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

  7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格4名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票48,300股，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。截至本公告披露日，上述回购注销事项尚在办理过程中。

  8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销10,052股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销10,920股；公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

  二、2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件

  ■

  三、2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期可解锁数量

  本次符合解锁条件的激励股份数量为955,410股，占公司当前总股本的0.35%。具体情况如下：

  ■

  注：①上表中合计与数与累加数不一致系计算时四舍五入造成；②授予限制性股票总数已剔除本次待回购注销的2名不具备激励对象资格员工的限制性股票，共计10,920股；③徐景胜先生原为公司总工程师、孙坤先生原为公司财务总监，因工作调整原因，此二人已不再担任原职务，但仍在公司担任其他职务。

  四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

  六、上网公告附件

  1、第四届董事会第三次会议决议；

  2、第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、广东华商律师事务所出具的法律意见书；

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划第二次解除限售及部分限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年6月22日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-054

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

  一、修订原因

  因公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的原激励对象程广玉、邓珅2人离职，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司将对2人已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票进行回购注销处理。公司注册资本相应减少，需修订《公司章程》第六条、第十九条的相关内容。

  二、《公司章程》本次修订前后对照情况

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年6月22日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-049

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2021年6月21日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。

  本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

  （一）会议审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。解宗光先生为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

  公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年第二期限制性股票激励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本次可解除限售的激励对象人数为98人，可解除限售的限制性股票数量为955,410股，占公司当前总股本的0.35%。

  （二）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  同意公司回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票20,972股。

  （三）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  同意公司减少注册资本20,972股并修改《公司章程》的相关条款。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）会议审议通过了《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

  三、上网公告附件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议。

  2、公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年6月22日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-050

  河南思维自动化设备股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2021年6月21日在公司四楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席王培增先生主持。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、胡春玲女士、程玥女士。

  本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经投票表决，会议形成如下决议：

  （一）会议审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年第二期限制性股票激励计划》等的有关规定，本次解锁的激励对象的解锁资格合法、有效。本期限制性股票激励计划除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件，符合解锁条件激励股份数量为955,410股，占公司当前总股本的0.35%。

  （二）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司回购注销原激励对象程广玉、邓珅2人已获授但尚未解除限售的限制性股票20,972股。

  （三）会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1、公司第四届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  监事会

  2021年6月21日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-052

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年6月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、公司股权激励计划已履行的相关程序

  （一）2019年限制性股票激励计划

  1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈思维列控2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《思维列控2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  3、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

  4、2019年4月2日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

  5、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了独立意见，认为公司2019年度的经营业绩、拟解锁激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，激励对象的解锁条件已成就，同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解锁的相关事宜。

  6、2020年6月8日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  7、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计75,040股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  8、2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

  9、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象马静怡、朱攀峰、李志民、孟宪格4人因个人原因离职已不再符合公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划（以下统称“本次激励计划”）的相关的激励条件，其根据上述激励计划已获授但尚未解除限售的48,300股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到公司2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述回购注销事项尚在办理过程中。

  10、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

  （二）2019年第二期限制性股票激励计划

  1、2019年4月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈思公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了同意的独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月18日，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

  2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年第二期限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年5月14日披露了《公司关于2019年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《思维列控2019年第二期限制性股票激励计划》。

  3、2019年5月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2019年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。

  4、2019年6月18日，公司完成了2019年第二期限制性股票激励计划的限制性股票登记工作，本次限制性股票的来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，股权登记日为2019年6月18日，登记数量为2,376,687股。

  5、2020年6月8日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为110名激励对象获授的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，并同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。

  6、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第二期限制性股票合计37,310股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于河南思维自动化设备股份有限公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2020年9月9日，公司完成了离职激励对象涉及的限制性股票回购注销事宜，并披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-049）。广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

  7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划未解锁股票限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销马静怡、李志民、朱攀峰、孟宪格4名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票48,300股，其中2019年限制性股票激励计划回购注销25,900股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销22,400股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于思维列控2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。截至本公告披露日，上述回购注销事项尚在办理过程中。

  8、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，除2名激励对象离职外，其余98名激励对象均符合解锁条件。原激励对象程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，其根据2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票由公司回购注销，其中2019年限制性股票激励计划回购注销10,052股、2019年第二期限制性股票激励计划回购注销10,920股；公司独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次限制性股票回购注销事项

  （一）回购原因

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年第二期限制性股票激励计划》（以下合并简称“《激励计划》”）的有关规定，公司原激励对象程广玉、邓珅2人因个人原因离职不再符合《激励计划》相关的激励条件，其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  （二）回购数量

  本次回购注销的限制性股票共20,972股，具体情况如下：

  单位：股

  ■

  根据《激励计划》的有关规定，公司需对上述离职的2名激励对象已获授尚未解除限售的20,972股限制性股票进行回购注销。截至本公告披露日，公司未发生其他需要调整回购数量的事项。

  （三）回购价格及回购价格的调整情况

  1、回购价格的调整情况

  （1）2020年6月8日回购价格调整

  2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，授予限制性股票的回购价格将根据历史分红及送转股情况进行相应调整。调整后回购价格计算如下：

  P=（P0-2018年度每股现金分红-2019年度每股现金分红）/(1+0.4)

  单位：元/股

  ■

  根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格为15.00元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格为14.41元/股。

  （2）2021年4月26日回购价格调整

  2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《公司2020年度利润分配预案》。2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格将做如下调整：

  P=P0-2020年度每股现金分红

  单位：元/股

  ■

  2、本次回购价格

  根据《激励计划》及上述调整方案，公司2019年第一期限制性股票的回购价格调整为14.69元/股，2019年第二期限制性股票的回购价格调整为14.10元/股。

  截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。

  （四）回购资金来源

  公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为公司自有资金，预计回购价款总计301,635.88元。

  ■

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的272,521,901股变更为272,500,929股，公司股本结构变动如下：

  ■

  注：以上股本结构的变动情况，已考虑公司2019年第二期激励计划第二个解除限售期股票上市后的情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划涉及的激励对象程广玉、邓珅因离职不再符合激励条件，公司对以上2人已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》等的相关规定，本次决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，已离职激励对象不再符合激励条件，已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的20,972股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次决策审批程序合法、合规，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划和2019年第二期限制性股票激励计划的继续实施。因此，我们同意公司对离职人员已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销。

  七、法律意见书的结论性意见

  广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》《2019年第二期激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议；

  2、公司第四届监事会第三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

  4、广东华商律师事务所出具的法律意见书；

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划第二次解除限售及部分限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2021年6月22日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-053

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人理由

  河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2021年6月21日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划、2019年第二期限制性股票激励计划激励对象中的程广玉、邓珅2人因离职不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》《2019年第二期限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司拟将上述激励对象合计已获授尚未解除限售的20,972股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《思维列控关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由272,521,901股变更为272,521,901股，公司注册资本也将相应由272,521,901元变更为272,521,901元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权、2018年年度股东大会的授权，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，以上回购注销将按照法定程序继续实施。

  公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  二、需债权人知晓的相关信息

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下：

  1、债权申报登记地点：河南省郑州市高新区杜兰街63号602室

  2、申报时间：2021年6月22日至2021年8月5日，工作日8：30至17:30

  3、联系人：苏站站、骆开尚

  4、联系电话：0371-60671678

  5、传真号码：0371-60671529

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司

  董事会

  2024年6月22日

  证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2021-055

  河南思维自动化设备股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年7月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年7月9日 14点00分

  召开地点：河南省郑州市高新区杜兰街63号公司六楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年7月9日

  至2021年7月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案涉及的相关公告和公司2021年第二次临时股东大会会议材料详见公司在上海证券交易所网站上及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间

  登记时间为2021年7月9日上午9:30-11:30，下午13:00-14:00

  （二）登记方式

  1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2021年第二次临时股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。

  （三）登记地点河南省郑州市高新区杜兰街63号公司6楼董事会办公室。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。

  （二）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）联系地址：河南省郑州市高新区杜兰街63号公司董事会办公室。

  邮编：450001 联系方式：0371-60671678

  传真：0371-60671529 联系人：苏站站

  特此公告。

  河南思维自动化设备股份有限公司董事会

  2021年6月22日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件

  1、思维列控第四届董事会第三次会议决议；

  2、思维列控第四届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  河南思维自动化设备股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月9日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■