原标题：(上接C7版)楚天龙股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C9版)
（上接C7版）
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
三、滚存利润分配方案
根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司上市发行前滚存的未分配利润由本次发行上市前后新老股东共享。
四、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，关于本次上市后的公司利润分配政策的规定如下：
“（一）公司的利润分配政策：
1、利润分配形式和期间间隔：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件和最低比例：
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
（2）现金分红的最低比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。
4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二） 利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。”
五、关于稳定股价及股份回购的承诺
（一）发行人承诺
公司作出如下承诺：
“1、本公司将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市后三年内稳定股价预案规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺：
“1、本人/本单位承诺，本人/本单位将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本人/本单位将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在股东大会上对相关回购方案投赞成票。”
（三）发行人非独立董事、高级管理人员承诺
公司非独立董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇、张劲松、刘喜田作出如下承诺：
“1、本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
2、本人将根据公司上市后三年内稳定股价预案的相关规定，在符合公司回购股票的条件下，在董事会上对相关回购方案投赞成票。”
公司高级管理人员苏晨、张劲松、吴柏生、戈立伟、袁皓、张丹作出如下承诺：
“本人承诺，本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的公司上市后三年内稳定股价预案的相关议案，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。”
六、关于招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
公司作出如下承诺：
“1、本公司的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3、若本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺：
“1、发行人的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
3、若发行人的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
4、上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、发行人的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
2、若发行人的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依最终确定的赔偿方案确定。
3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。”
（四）保荐机构和主承销商承诺
保荐机构和主承销商承诺如下：
“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
（五）发行人律师承诺
发行人律师承诺如下：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”
（六）发行人审计机构承诺
发行人审计机构承诺如下：
“本所及签字注册会计师已阅读《楚天龙股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9508号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕9509号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对楚天龙股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
七、关于未能履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
发行人作出如下承诺：
“1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东郑州翔虹湾、控股股东一致行动人郑州东方一马及实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨作出如下承诺：
“1、本人/本单位保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人/本单位未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人/本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人/本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人/本单位未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人/本单位所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人/本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人/本单位直接或间接持有的发行人股份；
（3）在本人/本单位作为发行人实际控制人、控股股东/控股股东一致行动人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人/本单位承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本单位无法控制的客观原因导致本人/本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本单位将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人/本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
八、重大风险提示
（一）社保行业和金融支付行业电子化趋势带来的风险
社保和金融是智能卡产品最主要的应用领域，因此，智能卡行业与社保管理服务模式和金融支付行业的发展变化息息相关。在社保领域，2019年人力资源和社会保障部办公厅印发了《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》，针对电子社保卡制定了全国统一的标准，将全国社保卡线上身份认证与支付结算服务平台统一，实现签发与实体社保卡一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通，尽管现阶段电子社保卡的推广仍需绑定实体社保卡，但青年人对电子社保卡的使用偏好将逐步显现，实体卡的补卡、换卡频率或将有所降低。在金融支付领域，互联网公司凭借其在移动支付领域的优势，逐渐抢占银行卡等传统支付手段的份额，移动支付的发展与普及或将对智能卡产品带来一定冲击。综上，社保领域和金融支付领域逐步数字化、电子化的发展趋势或将导致智能卡产品需求增长放缓，对公司经营产生一定不利影响。
（二）智能卡新兴应用领域发展不达预期的风险
目前，我国智能卡主要应用于社保、金融及通信等行业，已经形成了较为完善的配套服务体系。同时，智能卡在交通、教育、物联网等领域的应用正逐渐兴起，为智能卡产品提供了较为广阔的市场空间，也为行业的持续增长提供了全新的驱动力。公司在相关领域进行了大量的前期投入，在技术、产品、资质、客户资源等方面做了充分准备，但受行业整合、技术标准、配套政策、客户接受、产品替代等多方面因素影响，新兴领域的应用环境尚未完全成熟，市场发展及商业化的速度、深度和广度还存在一定的不确定性。因此，如果智能卡应用领域的市场发展速度低于预期，或者发展方向与公司规划存在偏差，将会在一定程度上限制公司未来收入与利润规模的增长，对公司的业务发展潜力造成不利影响。
（三）人工成本上升带来的利润下降的风险
公司的各项业务需要大量的技术人才。近年来，随着经济水平的发展，我国各领域技术人才的人工成本显著上涨，将导致公司相关的人工成本逐渐增加。同时，尽管公司生产自动化水平较高，但仍需要大量生产人员进行日常操作及设备维护，也面临一定人工成本上涨的压力。考虑到公司目前有扩大经营规模、增加研发技术人员的计划，如果公司不能通过优化生产流程、提升业务水平、提高产品附加值等方式来降低成本，将会导致总体人工成本上升。因此，公司面临人工成本上升带来的利润下降的风险。
（四）技术泄密与核心人员流失的风险
公司的核心竞争力来源于多项在行业内领先的核心技术，以及对新产品、新技术的持续研发能力。因此，公司建立了健全的内部保密制度，同时通过员工持股计划、申请专利及著作权保护等措施保护公司核心技术、保持核心人员的稳定性。尽管公司核心技术保护体系完备，自设立以来也未出现技术泄密的情形，但公司未来仍可能会面临行业竞争所带来的核心技术泄密、技术人员流失风险。
（五）土地房产权属瑕疵风险
截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有并使用的部分土地和房产未办理相关产权证书，其中未取得产权证书的土地主要为位于东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区内约4,000平方米土地，未取得产权证书的房产建筑面积合计12,921平方米，主要用于日常办公、仓库、食堂等配套用途以及通信卡产品的生产制造。目前，发行人能够正常使用前述土地和房产，不存在权属争议或纠纷，且前述土地和房产未办理权属证明的情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人也未受到有权机关就该等土地和房产针对发行人作出的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等决定。但不排除未来该等土地和房产被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款、行政处罚从而造成公司经济损失的风险。
（六）新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险
2020年初，新型冠状病毒疫情爆发，造成下游市场开工率降低、物流渠道不够畅通。新型冠状病毒疫情对公司所涉产业链的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范围内继续蔓延且持续较长时间，将对公司经营造成不利影响，主要包括：（1）受隔离措施、交通管制等疫情管控措施的影响，公司原材料采购、销售发货等环节物流有所迟滞；（2）若疫情无法得到有效控制，公司下游客户对智能卡的需求或将减少，公司产品推广、客户开发等市场活动将受到一定限制，从而对公司业绩造成一定影响。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息
公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日。公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天健审〔2021〕47号《审阅报告》。
截至2020年12月31日，发行人资产总额为161,511.18万元，较2019年末增加7.75%；负债总额为56,673.57万元，较2019年末增加10.98%；归属于母公司股东的权益为105,163.23万元，较2019年末增加6.27%，主要系公司当期实现的净利润导致未分配利润增加所致。2020年度，发行人营业收入102,515.59万元，较上年同期下降13.28%；归属于母公司股东的净利润10,417.81万元，较上年同期下降17.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润9,268.96万元，较上年同期下降22.43%，主要原因系受新型冠状病毒疫情影响，客户需求有所下降，公司产品的销售与推广、客户开发等市场活动受到一定影响，从而对公司业绩造成一定影响。
2020年度，公司经营模式、主要生产用原材料、产品结构、核心人员、税收政策等未发生重大变动，公司生产经营稳定，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、2021年1-3月业绩预计
经初步测算，公司预计2021年1-3月营业收入为26,500.00-30,500.00万元，同比增长39.16%-60.17%；预计归属于母公司所有者的净利润1,700.00-2,000.00万元，较2020年同期相比增长30.21%-53.18%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,350.00-1,650.00万元，较2020年同期增长32.38%-61.80%。2021年1-3月预计收入及净利润有所上升的主要原因系与去年同期相比，国内新型冠状病毒疫情已得到有效控制，客户需求有所回升，公司产品的销售与推广、客户开发等市场活动已逐步恢复正常。
前述2021年1-3月业绩测算情况仅为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
十一、关于股东情况的承诺
发行人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，法律法规规定禁止持股的主体未直接或间接持有发行人股份。
2、截至本承诺函出具之日，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份。
3、截至本承诺函出具之日，发行人的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
发行人系由楚天龙有限整体变更设立的股份有限公司。楚天龙有限以截至2018年3月31日的经审计净资产值831,562,919.69元折合为股份公司总股本374,142,857股，折股溢价部分计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
2018年7月5日，东莞市工商局核准了上述工商变更，并换发了统一社会信用代码为914419007436747351的《营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人设立时，公司发起人及持股情况具体如下：
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本38,274.2857万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过7,839.3115万股，占发行后总股本的比例为17%。其中，公司拟公开发行新股数量不超过7,839.3115万股。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：
单位：万股
（二）主要股东持股情况
1、前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
2、本次发行前国有股份或外资股份情况
根据国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于楚天龙股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（国资产权[2020]80号），发行人股东康佳集团在证券登记结算公司开立的证券账户应标注“CS”标识。
除上述国有股东外，公司现有股东中不存在《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）规定的国有股东。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
郑州东方一马系发行人控股股东郑州翔虹湾的一致行动人，均为实际控制人陈丽英、毛芳样和苏尔在控制的企业。本次发行前，郑州翔虹湾持有发行人54.87%的股份，郑州东方一马持有发行人7.91%的股份。
除此之外，发行人股东间不存在其他关联关系。
4、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺”。
四、发行人的主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司是一家多领域高端智能卡及配套软件、智能终端设备、数字档案、应用平台系统及安全解决方案的提供商。秉持“客户第一，诚信为本”的经营理念，公司致力于为国内外社保、金融、通信、交通、医疗、教育等各行业客户提供优质的产品与服务，树立了良好的品牌形象与行业口碑。
报告期内，公司主要从事智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品为以金融社保卡、标准银行IC卡等为代表的金融IC卡，以通信卡、交通卡等为代表的非金融IC卡，以及相关卡品的个人化等数据服务。经过多年的积累和发展，公司业务覆盖全国32个省、自治区和直辖市，在社保、金融、通信、交通、医疗、教育等行业拥有广泛的优质客户和重要影响力，是国内最具规模的智能卡及其综合安全解决方案的提供商之一。
金融社保卡业务方面，报告期内，公司为包括广东、河南、山东、湖北在内的30个省、自治区和直辖市的社保机构提供社保卡的制卡及（或）个人化服务，2017-2019年，公司社保卡销售量分别占当年全国新增社保卡持卡人数的36.46%、43.81%和76.89%，稳居细分市场的龙头地位。标准银行IC卡业务方面，截至招股意向书摘要签署日，公司已成功入围工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和邮储银行等5家国有大型商业银行，招商银行、中信银行、华夏银行等6家全国性股份制商业银行，以及全国多家城市商业银行和农村金融机构；随着客户范围的扩展，发行人标准银行IC卡销售量稳步增长，2017-2019年，分别完成发卡量0.90亿张、0.93亿张和0.99亿张，细分行业竞争优势得到进一步提升。通信卡业务方面，公司是中国移动、中国联通和中国电信的重要供应商，报告期内已经为3家运营商提供各类通信IC卡累计达5.05亿张，较强的客户黏性为公司拓展5G卡、物联网卡等新兴业务奠定了良好的基础。交通卡产品方面，2019年公司ETC卡销售量达3,959万张，约占全年新增ETC卡发行量的31%，为交通运输部实现全国范围取消高速公路省界收费站的工程目标做出了重要贡献。
基于在智能卡市场的规模优势、渠道资源、技术储备和行业经验，公司围绕核心业务积极实施多元化布局，充分挖掘社保、金融、通信、交通、医疗、教育等领域客户的战略需求，为客户提供智能终端、软件及服务等创新业务产品及一体化解决方案。
目前，公司已经形成了以智能卡业务为核心，以智能终端和软件及服务等创新业务为延伸的业务架构，核心业务与创新业务资源共享、优势互补、协同发展，进一步巩固公司在市场上的领先地位。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及其用途
公司的主要产品划分为智能卡、智能终端和软件及服务类，具体情况如下：
公司产品矩阵如下：
1、智能卡产品
（1）金融IC卡产品
（2）非金融IC卡产品
2、智能终端类产品
3、软件及服务
（三）产品销售方式和渠道
公司产品以直销模式为主，客户主要为地方社保主管机构，大型国有商业银行、股份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等金融机构，以及通信运营商、高速公路管理方。公司销售团队采取区域性的管理模式，目前已形成覆盖全国的销售和服务网络。公司与客户达成合作的具体形式和合同模式如下：
1、智能卡产品
报告期内，公司销售收入主要来源于智能卡产品，该类产品订单通常需通过招投标方式取得。销售团队通过与潜在客户沟通，了解客户的产品技术需求和招标计划，研发团队针对客户的特殊技术需求进行定制开发，并交送客户指定的测试机构进行测试认证，以完成标书的制作。视客户不同，中标后合格供应商资格有效期由1年至5年不等，合作模式也有所区别。
对于标准银行IC卡、通信IC卡和ETC卡，公司参加银行总行、通信运营商或高速公路管理方组织的统一招标流程，经过遴选后入选供应商库，获得合格供应商身份并签署框架协议，通常框架协议会约定该类产品的销售价格，部分情况下也会约定采购数量总额。签署框架协议后，公司将与总公司对接采购事宜，或根据合同约定同各地区分行（分公司）进行谈判协商，签署销售协议（订单），进而完成销售。
对于金融社保卡，公司参与各地方社保主管机构（或由社保主管机构授权的银行）主办的社保卡采购招标流程。中标后，公司将与社保主管机构（或银行）签订框架合同。社保主管机构向公司下达制卡订单，产品生产并交付后，在主要销售模式下由银行负责与公司进行结算，进而完成销售。
2、智能终端产品
公司智能终端产品的客户主要为银行和政府机关，上述客户采购通常需履行招投标程序。智能终端产品定制化程度较高，公司结合客户对智能终端产品的功能需求进行定制化设计、制作标书并参与投标。公司顺利中标后，即与采购方签订设备采购合同及采购订单，进而完成销售。
3、软件及服务
公司软件及服务业务主要通过招投标的方式取得。软件及服务模式主要由项目需求沟通、项目解决方案论证、客户项目立项、建设方案设计、项目招投标、项目组织实施等环节构成。在项目前期，销售团队负责与潜在客户进行项目需求沟通，技术支撑团队根据项目需求提出具体解决方案，并提交潜在客户进行沟通论证，潜在客户根据项目解决方案召开专家论证会，输出项目可行性分析报告提交相关政府部门立项，立项通过后，客户启动项目设计、承接和监理单位的招投标工作。公司中标并商务合同签订后，根据具体要求组建项目实施团队，制定项目管理规范和进度计划，并启动相关硬件设备、软件模块的自主开发或采购工作。项目实施过程中，公司项目团队与客户保持紧密沟通，时刻紧贴客户需求，保证项目高质量、高效率。
（四）所需主要原材料
1、主要原材料采购情况
公司生产经营所需主要原材料为芯片、中料、PVC片、油墨等。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内未发生因原材料短缺而影响生产的情况。报告期内，公司主要原材料的采购金额及其占主营业务成本的比例如下：
报告期内，公司原材料采购数量与公司业务规模变化相匹配。
2、主要原材料采购价格变动情况
报告期内，公司主要原材料采购单价变动情况如下：
单位：元
报告期内，发行人主要原材料采购价格总体保持稳中有降的趋势。
3、主要能源供应情况
公司日常生产涉及的能源需求主要为电力，系从当地电力公司购买，供应充足、保障稳定。报告期内，公司用电力采购情况如下：
（五）行业竞争情况
公司国内竞争对手主要为武汉天喻信息产业股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、广东德生科技股份有限公司。
1、天喻信息
天喻信息创立于1999年，并于2011年4月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300205.SZ。公司在数据安全、在线教育、移动支付服务等领域提供产品和服务，其中，卡产品主要包括金融IC卡、通信智能卡、社保卡、城市通卡、税控卡（盘）等，涵盖了目前智能卡应用的主要领域。
2、东信和平
东信和平是智能卡产品及相关系统集成与整体解决方案的提供商和服务商，成立于1998年，2004年7月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码002017.SZ。东信和平的产品主要包含卡类、读写终端类、应用工具类和系统集成等四大类产品系列，其中卡类产品是公司目前的主导产品，包括接触式智能卡、非接触式智能卡、双界面卡、磁条卡以及刮刮卡等。
3、德生科技
德生科技成立于1999年，于2017年在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码002908.SZ。德生科技主要从事社保卡的生产、销售及信息化服务，主营产品及服务包括社保卡及服务终端、社保信息化服务解决方案等。
（六）发行人在行业中的竞争地位
公司是一家专注于智能卡、智能终端及软件系统服务的国家级高新技术企业。经过多年的发展与积淀，公司凭借先进的智能卡生产技术工艺、自动化生产工序、强大的研发能力和成熟的产品，辅以高效的销售及市场营销渠道及多年积累的稳定合作伙伴关系，成为智能卡领域的领军企业之一。
在社保卡领域，2017-2019年，公司社保卡销售量分别占当年新增社保卡持卡人数的36.46%、43.81%和76.89%。在金融卡领域，公司取得了中国银联、Visa、MasterCard、JCB、美国运通等国内、国际金融卡组织及安全组织的认证。公司客户包括工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、邮储银行等国有商业银行、中信银行、浙商银行等股份制银行，以及多家城商行和农信社，并为全国众多金融机构提供智能卡及相关产品及服务。公司在研发与产品设计方面处于行业前列，在武汉、北京及东莞三地设立研发机构，拥有技术人员535人，具有丰富的从业经验。
近年来，公司分别被授予国家金卡工程金蚂蚁奖优秀应用成果奖、国家知识产权优势企业、东莞市专利优势企业等多项荣誉。楚天龙产品被认定为广东省名牌产品、广东省高新技术产品。公司的“多应用领域的社会保障卡”及“以 Java技术作为基础的通用平台”获广东省科学技术厅授予高科技产品证书。截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有76项专利（其中发明专利8项）、201项软件著作权，并通过了知识产权管理体系认证和两化融合管理体系评定。公司通过积极参与中国智能卡行业技术标准的制定和智能卡新技术研究，已成为智能卡行业技术的引领者之一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）固定资产
1、最近一期末固定资产情况
截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：
2、主要房屋建筑物
截至2020年6月30日，发行人已取得产权证书的不动产权如下：
3、主要机器设备
截至2020年6月30日，公司及其子公司拥有的主要生产设备具体情况如下：
（下转C9版）
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