黑牡丹（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

原标题：黑牡丹（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600510    证券简称：黑牡丹    公告编号：2021-007

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年2月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长戈亚芳女士主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席3人，黄国庆、何怿峰因工作原因未出席；

　　3、 董事会秘书何晓晴出席会议；公司部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于制定《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于制定《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于补选公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于补选公司监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2、议案3、议案4为特别决议事项，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案1、议案2、议案3、议案4涉及关联股东，2020年限制性股票激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系的股东进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：张璇、李聿奇

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 黑牡丹2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、 北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2021年2月26日

　　证券代码：600510       证券简称：黑牡丹     公告编号：2021-010

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2021年2月25日

　　●股权激励权益授予数量：31,412,850股

　　●限制性股票授予价格：人民币4.30元/股

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月25日召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的条件已经满足，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，现确定2021年2月25日为授予日，以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予31,412,850股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

　　4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

　　5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2019年度营业收入增长率不低于10%；

　　（2）以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2019年度扣非每股收益增长率不低于12%；

　　（3）2019年现金分红比例不低于2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。

　　综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，且授予业绩考核条件已达标，本次限制性股票的授予条件已经成就。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2021年2月25日

　　2、授予数量：31,412,850股

　　3、授予人数：198人

　　4、授予价格：人民币4.30元/股

　　5、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份

　　6、激励计划的有效期及限售期和解除限售安排情况：

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　本次激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　7、激励计划的解除限售条件

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：

　　■

　　注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。

　　②2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。

　　③2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。

　　④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。

　　若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　（4）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

　　■

　　激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。

　　8、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会认为，公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　董事会确定本次激励计划授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意公司本次激励计划以2021年2月25日为限制性股票授予日，以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予限制性股票31,412,850股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票授予日为2021年2月25日。经测算，本激励计划拟授予激励对象31,412,850股限制性股票总摊销费用为7,727.56万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

　　本计划授予的限制性股票预计对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所作为专项法律顾问认为：本激励计划授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本激励计划授予条件已经满足，黑牡丹向本激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　八、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次对公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司八届二十五次董事会会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2020年限制性股票激励计划授予相关事项核查意见；

　　（三）黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）北京嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：600510    证券简称：黑牡丹    公告编号：2021-006

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开了八届二十三次董事会会议及八届十四次监事会会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司公告2020-050、2020-051、2020-052。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及规范性文件的要求和公司《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（2020年6月25日至2020年12月24日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国结算上海分公司2021年2月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2020年6月25日至2020年12月24日）期间，有5名核查对象存在买卖公司股票的行为，除此之外的其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　■

　　经核查，朱建国、周云兰、鲍典奎、吴文新及盛贤共5名核查对象，在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况及公司股票投资价值的自行独立判断而进行的操作，纯属个人行为，股票交易均发生在其知悉内幕信息之前，与本次股权激励计划内幕信息无关，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了《信息披露事务管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度；本次激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。

　　经核查，上述核查对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况及公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人行为，股票交易均发生在其知悉内幕信息之前，与本次股权激励计划内幕信息无关，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票的情形。

　　四、备查文件

　　《中国证券登记结算有限公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：600510    证券简称：黑牡丹   公告编号：2021-008

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届二十五次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十五次董事会会议于2021年2月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经2021年2月25日与各位董事口头沟通，所有董事一致同意于2021年2月25日召开董事会会议，公司于2021年2月25日将会议通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事5名，董事李苏粤和独立董事贺凤仙、任占并、王本哲因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司不存在2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合激励计划规定的授予限制性股票的条件，且授予业绩考核条件已达标，本次限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年2月25日为限制性股票授予日，以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予31,412,850股限制性股票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划激励对象的授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予限制性股票激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试行办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展；不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为本次激励计划激励对象的3名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年2月25日为限制性股票授予日，以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予限制性股票31,412,850股。

　　具体内容详见公司公告2021-010。

　　作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

　　鉴于徐恬女士因工作调整，已辞去公司董事及相关董事会专门委员会委员职务。为保证公司第八届董事会专门委员会的有效运作，特对其成员进行调整，具体调整情况如下：

　　调整前：

　　战略委员会：戈亚芳（主任委员）、李苏粤、葛维龙、曹国伟、贺凤仙

　　提名委员会：任占并（主任委员）、贺凤仙、王本哲、戈亚芳、葛维龙

　　审计委员会：王本哲（主任委员）、任占并、贺凤仙、戈亚芳、曹国伟

　　薪酬与考核委员会：贺凤仙（主任委员）、任占并、王本哲、李苏粤、徐恬

　　调整后：

　　战略委员会：戈亚芳（主任委员）、李苏粤、葛维龙、曹国伟、贺凤仙

　　提名委员会：任占并（主任委员）、贺凤仙、王本哲、戈亚芳、葛维龙

　　审计委员会：王本哲（主任委员）、任占并、贺凤仙、戈亚芳、顾正义

　　薪酬与考核委员会：贺凤仙（主任委员）、任占并、王本哲、李苏粤、曹国伟

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：600510    证券简称：黑牡丹   公告编号：2021-009

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届十五次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十五次监事会会议于2021年2月25日在公司会议室召开。经2021年2月25日与各位监事口头沟通，所有监事一致同意于2021年2月25日召开监事会会议，公司于2021年2月25日将会议通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，现场出席监事3名，监事黄国庆、何怿峰因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　监事会认为：公司确定的授予限制性股票激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划以2021年2月25日为限制性股票授予日，并同意以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予限制性股票31,412,850股。

　　具体内容详见公司公告2021-010。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2021年2月26日

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