融捷股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002192           证券简称：*ST融捷            公告编号：2021-002

　　融捷股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2021年1月4日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

　　2、本次董事会于2021年1月8日上午10:00在公司会议室以通讯方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议了《关于2021年日常关联交易预计的议案》

　　2021年，公司合并报表范围内的子公司四川长和华锂科技有限公司（以下简称“长和华锂”）基于日常生产经营的需要，拟向关联方比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）全资子公司深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比亚迪供应链”）销售锂盐产品，预计总金额不超过10,000万元，自公司股东大会批准之日起2021年度内签订交易合同有效。

　　公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪副董事长，根据《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，比亚迪为公司关联方，长和华锂与比亚迪供应链的交易构成关联交易。

　　本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生回避表决。本议案涉及金额达到股东大会审批标准，且审议本议案的非关联董事不足三人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　关于本次日常关联交易预计的更详细信息详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2021-003）。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可函》和《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：2票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议通过了《关于补选董事的议案》

　　公司第七届董事会原董事张国强先生因个人原因辞去了董事职务，根据《公司章程》的规定，公司需补选董事一名。关于董事辞职的详细信息请查阅2020年12月12日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、副总裁辞职的公告》（    公告编号：2020-067）。

　　董事会审议通过了祝亮先生作为董事会候选人的提名，祝亮先生的简历见附件。

　　本议案需提交股东大会审议。待股东大会审议通过后，祝亮先生任期与第七届董事会一致。

　　董事补选完成后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2021-004）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

　　2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可函》；

　　3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2021年1月8日

　　附件：《祝亮先生简历》

　　祝亮先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外居留权，2003年毕业于安徽财经大学本科会计专业，2010年毕业于上海社会科学院法律专业，硕士研究生学历。祝亮先生先后就职于南洋商业银行、中悦（广州）股权投资基金；2015年以来作为独立投资人对新能源、大健康领域有较为深入的研究，并在该等领域投资过多个优秀项目。

　　祝亮先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；祝亮先生与公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系；未持有公司股份；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002192         证券简称：*ST融捷           公告编号：2021-003

　　融捷股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、基本情况

　　2021年，融捷股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司四川长和华锂科技有限公司（以下简称“长和华锂”）基于日常生产经营的需要，拟向关联方比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）全资子公司深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比亚迪供应链”）销售锂盐产品，预计总金额不超过10,000万元，自公司股东大会批准之日起2021年度内签订交易合同有效。

　　2、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2020年，公司及合并报表范围内的子公司向关联方销售产品、商品发生的日常关联交易金额为8,327.37万元，向关联方采购产品、商品发生的日常关联交易金额为3.3万元，向关联方提供厂房租赁发生的日常关联交易金额2.45万元。

　　3、交易履行的相关程序

　　公司于2021年1月8日召开的第七届董事会第十三次会议审议了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及金额达到股东大会审批标准，且审议本议案的非关联董事不足三人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人应回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2021年，长和华锂预计与关联方发生的关联交易金额如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：1、上表中：

　　“芜湖天弋”指芜湖天弋能源科技有限公司，为公司控股股东融捷集团控制的企业；

　　“比亚迪”指比亚迪股份有限公司（包括其合并范围内子公司），为公司关联企业；

　　“融捷能源”指合肥融捷能源材料有限公司，为公司控股股东融捷集团控制的企业，公司参股公司；

　　“成都融捷锂业”指成都融捷锂业科技有限公司，为公司控股股东融捷集团控制的企业，公司参股公司；

　　“融捷金属”指合肥融捷金属科技有限公司，为公司控股股东融捷集团控制的企业，公司参股公司；

　　“东莞德瑞”指东莞市德瑞精密设备有限公司，为公司控股子公司；

　　“融达锂业”指甘孜州融达锂业有限公司，为公司全资子公司。

　　2、除上表所述日常关联交易外，2020年度公司向关联方零星采购产品、商品发生关联交易金额3.3万元，向关联方提供厂房租赁发生关联交易金额2.45万元；长和华锂向比亚迪供应链销售锂盐产品发生关联交易金额95.53万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　比亚迪

　　1、基本情况

　　公司名称：比亚迪股份有限公司

　　法定代表人：王传福

　　注册资本：2,728,142,855元人民币

　　住    所：广东省深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

　　经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

　　2、关联方的业务经营及财务情况说明

　　比亚迪为A股和H股上市公司，A股股票简称：比亚迪，A股股票代码：002594。

　　比亚迪最近三年主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏等业务，并积极拓展城市轨道交通业务领域。比亚迪最近一年一期的财务数据如下：

　　■

　　注：以上2019年度财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明

　　公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生担任比亚迪副董事长，根据《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，比亚迪为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、履约能力分析

　　比亚迪资产及收入规模巨大，且经营水平和盈利能力较高，是全球动力电池领域和新能源汽车产业的领跑者之一。比亚迪拥有庞大的技术研发团队和强大的科技创新能力，已相继开发出一系列全球领先的前瞻性技术，建立起新能源汽车领域的全球领先优势和动力电池领域全球领先的技术优势和成本优势。比亚迪作为一家横跨汽车和电池两大领域的企业集团，拥有全球领先的电池、电机、电控等核心技术，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。比亚迪信用情况良好，未被列入失信被执行人名单，该项关联交易违约风险较小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　长和华锂拟向比亚迪供应链销售锂盐产品预计金额不超过10,000万元。本次关联交易将在自愿平等、公平公允的原则下进行，长和华锂将按照比亚迪正常的采购招投标流程，通过竞标方式获取其锂盐产品采购订单，或者以市场化为原则确定交易价格，执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致，具体交易金额及内容以最终签订的协议为准。

　　2、关联交易协议签署情况

　　长和华锂暂未与比亚迪供应链签署关联交易协议，待股东大会批准后，长和华锂将根据实际情况与比亚迪供应链签署关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　长和华锂主要从事碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐的生产和销售业务，其主要原材料为粗制碳酸锂；比亚迪的主要业务之一是锂离子电池以及其他电池的研发、生产和应用，在资金、技术、资源等方面都处于行业领先水平，有着强大的实力。芜湖天弋的主要业务是锂离子电池的研发、生产与销售业务，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。

　　长和华锂的锂盐产品属于比亚迪的上游原材料，通过本次交易，长和华锂可以增加订单来源渠道，提升销售规模；比亚迪可以增加锂盐产品采购渠道。本次交易是锂电池产业链上下游间的业务合作，是基于正常业务开展的需要，属于正常的商业交易行为。

　　长和华锂与比亚迪的关联交易采用招投标方式或者以市场化原则确定交易价格，具备公允性。本次日常关联交易预计将会对公司2021年度业绩产生一定的影响（具体影响数据以经会计师审计后的财务数据为准）。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情如下：

　　（一）事前认可

　　“我们认为，公司本次日常关联交易预计是基于交易双方正常生产经营活动的需要，长和华锂与比亚迪处于产业链的上下游。长和华锂将按照比亚迪正常的采购招投标流程，通过竞标方式获取其锂盐产品采购订单，或者以市场化为原则确定交易价格，执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致。有关协议将基于公平、公正、合理的基础上签署，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营发展需要。

　　我们同意将该项事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。”

　　（二）独立意见

　　“1、公司本次日常关联交易预计是基于交易双方正常生产经营活动的需要，长和华锂与比亚迪处于产业链的上下游。长和华锂将按照比亚迪正常的采购招投标流程，通过竞标方式获取其锂盐产品采购订单，或者以市场化为原则确定交易价格，执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致。符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害本公司和中小股东利益。

　　2、董事会对该关联交易预计的表决程序符合《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该议案投了赞成票，并同意提交股东大会审议。”

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；

　　2、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的事前认可函》；

　　3、经独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2021年1月8日

　　证券代码：002192              证券简称：*ST融捷            公告编号：2021-004

　　融捷股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2021年1月8日召开，会议决议于2021年1月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第七届董事会第十三次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年1月25日（星期一）下午15:00

　　网络投票时间：2021年1月25日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2021年1月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为：2021年1月25日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月18日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年1月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会审议的议案1为关联交易议案，关联股东融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷集团”）及其一致行动人需回避表决，同时也不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议或审议通过，同意提交给本次股东大会审议。具体议案如下：

　　1、审议《关于2021年日常关联交易的议案》

　　2、审议《关于补选董事的议案》

　　以上议案中，其中议案1为关联交易议案，关联股东融捷集团及其一致行动人回避表决。

　　议案1-2均为影响中小投资者的重大事项，对中小投资者投票单独计票。

　　会议审议的议案有关内容详见2021年1月9日披露在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2021-002）及相关临时公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，编码如下表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请于2021年1 月21日17:00前寄达或传真至本公司。来信信封请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　股东请仔细填写《融捷股份有限公司2021年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件二）及《授权委托书》（附件三），以便登记确认。

　　2、登记地点及《融捷股份有限公司2021年第一次临时股东大会参会股东登记表》和《授权委托书》送达地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办，邮编：510623。

　　登记传真：020-38289867

　　登记邮箱：rjgfdmb@163.com

　　3、登记时间：2021年1月20日-21日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、会务联系人：韦萌馨

　　联系电话：020-38289069

　　传    真：020-38289867

　　联系邮箱：rjgfdmb@163.com

　　通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层融捷股份董秘办，邮编：510623

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　融捷股份有限公司董事会

　　2021年1月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362192”，投票简称为“融捷投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码如下表：

　　■

　　（2）填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年1月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　融捷股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年1月21日17：00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　授权委托书

　　NO.

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本人/本单位             （姓名/单位名称）出席融捷股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如授权委托书没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　签署日期：        年        月       日