安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（系列）|贵州_新浪财经

原标题：安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（系列）

证券代码：002538 证券简称：司尔特公告编号：2021-2

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第五届董事会第十二次（临时）

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议于2021年1月7日在合肥汇金大厦以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年1月2日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：

一、审议通过《关于变更第五届董事会专门委员会成员的议案》

由于公司原董事的离职和新董事的选举产生，同意变更公司各专门委员会的

成员，变更后的公司董事会专门委员会成员组成情况如下：

（1）战略委员会

主任委员：金国清

委员：金政辉、袁其荣、顾海英（独立董事）、罗忆松（独立董事）

（2）提名委员会

主任委员：罗忆松（独立董事）

委员：金国清、于泷、顾海英（独立董事）、袁天荣（独立董事）

（3）审计委员会

主任委员：袁天荣（独立董事）

委员：朱国全、张晓峰、顾海英（独立董事）、罗忆松（独立董事）

（4）薪酬与考核委员会

主任委员：顾海英（独立董事）

委员：金政辉、袁其荣、袁天荣（独立董事）、罗忆松（独立董事）

上述各专门委员会成员的任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起生效。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

内容详见2021年1月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》。

三、审议通过《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》

经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，2019年7月公司

与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰签署了《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》，梁红革、梁绍荣、梁迪峰对贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购事项约定为：贵州路发2019年7月1日至2022年6月30日期间开采磷矿石合计不低于450万吨，若未能完成上述产量，由原股东按差额产量吨数*100元/吨向公司支付产量不足的补偿金额。同时，原股东共同并连带地承诺, 贵州路发2019年7月1日至2020年6月30日、2020年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2022年6月30日期间合并报表口径的净利润(本协议所称净利润以合并报表中扣除非经常性损益前后较低者为计算依据, 下同)应分别不低于人民币1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元，若低于上述净利润，由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金额。补偿支付方式：触发补偿时，公司有权要求原股东按照上述产量不足补偿及利润补偿合计金额对公司进行补偿。原股东应当在协议约定的承诺期间结束后30日内以股权向公司进行补偿，补偿股权数量以每元出资额对应20元的价格计算，也即补偿的股权数=产量不足的补偿金额及利润补偿金额的合计数除以20。

同时协议约定，经各方同意, 交割日起三十六（36）个月至六十(60)个月期间,梁红革或贵州路发可以回购投资者届时持有之路发实业的20%股权(“回购权”)。如梁红革或贵州路发行使回购权, 应向投资者发出书面回购通知。

因上述事项考核期尚未结束，同时公司拟收购贵州路发60%股权，收购完成后贵州路发成为公司全资子公司，鉴于此，公司拟取消上述与贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定。

投票结果：全体董事以8票赞成，0票反对，1票弃权通过该议案。

独立董事顾海英投弃权票的原因：关于“关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案”中提出取消原相关约定的理由不太充分，故选择“弃权”票。

本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

内容详见2021年1月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》相关条款。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2021年1月9日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

四、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》

为满足公司本次收购贵州路发实业有限公司60%股权支付合同款项等用途，公司拟向中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行申请综合授信业务，授信金额不超过80,000万元。

上述相关协议尚未实际签署，具体授信金额、贷款利率和期限以最终签订的协议为准。在公司股东会审议通过上述事项后，公司将授权管理层代表公司与上述银行签署一切授信有关的协议等法律文件。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2021年1月25日（周一）在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议上述议案。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2021年1月9日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二一年一月七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特公告编号：2021-3

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第五届监事会第九次（临时）会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次（临时）会议于2021年1月2日以书面方式发出通知，并于2021年1月7日在合肥汇金大厦以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

一、审议通过《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交2021年第一次临时股东大会审议。

监事会认为：2019年7月公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪

峰签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》中梁红革、梁绍荣、梁迪峰对贵州路发的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定事项因考核期尚未结束，同时本次公司拟收购贵州路发60%股权，收购完成后贵州路发成为公司全资子公司，因此公司拟取消上述与贵州路发的相关承诺事项。我们认为上述承诺事项为协议双方作出的自愿性承诺，不属于法定承诺或现有规则明确不可变更或不可解除的承诺，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇二一年一月七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特公告编号：2021-4

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于收购贵州路发实业有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司拟收购贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）60%股权，收购前公司持有贵州路发40%的股权，收购后公司持有贵州路发100%的股权。贵州路发主要资产为明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权，可能存在以下风险：

1、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对磷矿资源储量进行了核实，但基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量可能存在差异的风险；

2、政策和税收风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响贵州路发公司未来的生产经营和盈利情况；国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生影响。

3、由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

一、交易概述

（一）基本情况

公司拟与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰（以下合称“转让方”）签署《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”）。参照中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司（剥离有关资产负债后）股权项目估值报告》（以下简称《估值报告》）（中水致远评咨字【2020】第020055号），经双方协商一致，公司拟以人民币75,750万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的60%股权。扣除转让方对贵州路发应付款项19,700万元后，公司实际应支付转让方合计56,050万元，本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。股权转让前，公司持有贵州路发40%股权；股权转让后，公司持有贵州路发100%股权，贵州路发成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。

（二）董事会审议情况

上述交易已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。

（三）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

（四）董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。

二、交易方的基本情况

梁红革，男，中国国籍，身份证号：52252219660928****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事兼总经理，贵州路发的控股股东、实际控制人。

梁绍荣（梁红革之父），男，中国国籍，身份证号：52252219410912****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****。

梁迪峰（梁红革之子），男，中国国籍，身份证号：52012119920316****，住所：贵州省贵阳市南明区建筑巷****。

通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现交易对方被列入失信被执行人名单。以上三位自然人与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、统一社会信用代码：91520121215723476F；

2、名称：贵州路发实业有限公司；

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

4、住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；

5、法定代表人：梁红革；

6、注册资本：11,666.67万元；

7、成立日期：1996年09月06日；

8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。

贵州路发系本公司最大的磷矿石供应商，地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。

（二）主要股东情况

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(三）主要财务数据

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告》（容诚审字【2020】230Z2530号），截至2020年8月31日，贵州路发资产总额为95,773.98万元，负债总额为55,797.45万元，净资产为39,976.53万元。

2020年1-8月份实现营业收入12,317.11万元，净利润-4,371.09万元（净利润数据未经审计）。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中水致远评咨字【2020】第020055号），截至 2020 年8月31日（估值基准日），贵州路发（剥离有关资产负债后）股权全部权益价值为127,942.17万元。

四、所涉明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权的情况

（一）已取得贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：

1、证号：C5200002011046120111272

2、采矿权人：贵州路发实业有限公司

3、地址：开阳县金中镇吉乐湾

4、矿山名称：开阳县永温乡明泥湾磷矿

5、经济类型：有限责任公司

6、有限期限：17年3个月，自2014年1月至2031年4月

7、开采矿种：磷矿

8、开采方式：地下开采

9、生产规模：80万吨/年

10、矿区面积：4.5602平方公里

（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值

2011年4月28日，贵州省国土资源厅以黔国土资矿证字［2011］112号批准开阳县永温乡明泥湾磷矿80万吨/年生产规模采矿权。近三年权属未发生变更。

最近一期期末账面价值：截至2020年8月31日，该采矿权账面价值10，423.93万元(未审计)。

(三)矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式

1、资源类型：磷矿石（海相沉积磷块岩）

2、开采方式：地下开采（采用竖井斜坡道联合开拓方式）

3、主要产品：磷矿石

4、用途：主要用于磷肥及磷深加工系列产品

5、销售方式：对外销售和内部使用

（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位

地理位置：明泥湾矿区位于贵州省贵阳市开阳县城北西约14KM处，隶属开阳县永温乡安大村所辖，位于东经106°51′19"-106°52′57"，北纬27°10′30"-27°11′45"，矿区面积4.5602平方公里。

储量：中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2006年8月提交的《贵州省开阳县永温乡明泥湾磷矿勘查地质报告》及2008年3月扩界详查报告，该报告通过评审并已备案，评审备案的资源储量合计为3,699.45万吨。截止 2019 年底，保有资源储量（332＋333＋334）合计为 959.63 万吨，目前正常经营。

品味：矿区磷矿石品位大于30%。

（五）矿业权未存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（六）本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。

（七）项目审批均已取得项目审批、安全、环保审批。

矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未受到其他任何处罚。

（八）矿业权近三年的具体经营情况如下：

2017年-2019年实现主营业务收入（不包括内部使用部分）分别为22,041.69万元、21,403.80万元、20,771.08万元；实现净利润（不包括内部使用部分）分别为1,215.00万元和3,895.90万元、647.38万元。(未审计)

（九）矿业权投资的合规性

矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（十）矿业权投资的生效条件

矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

五、所涉永温8.38平方公里的磷矿采矿权的情况

（一）已取得贵州省自然资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：

1、证号：C5200002020076110150232

2、采矿权人：贵州路发实业有限公司

3、地址：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾

4、矿山名称：贵州省开阳县永温磷矿

5、经济类型：有限责任公司

6、有限期限：30年，自2020年7月至2050年7月

7、开采矿种：磷矿

8、开采方式：地下开采

9、生产规模：300万吨/年

10、矿区面积：8.3091平方公里（矿区范围与贵州路发明泥湾磷矿相连）

（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值

2020年7月13日，贵州路发获得贵州省自然资源厅核发的采矿许可证。最近三年权属未发生变更。

（三）矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式

1、资源类型：磷矿石（沉积型磷矿床）

2、开采方式：坑采

3、主要产品：磷矿石

（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位

地理位置：永温磷矿堪查区位于贵阳市20°方向直距约60KM处，行政区属开阳县永温乡。地理坐标：东经106°52′41"-106°54′08"，北纬27°10′30"-27°12′38"，勘查面积8.38平方公里。

2017 年 5 月 31 日，内蒙古科瑞资产评估有限公司受贵州省国土资源厅委托提交了《贵州省开阳县永温磷矿勘探探矿权评估报告》，2016 年 4 月 21 日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《贵州省开阳县永温磷矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字〔2016〕16 号），评审结果为：截至 2016 年 2 月 29 日，永温磷矿保有资源储量（160～－550m）为10,430 万吨，平均品位（P2O5）为 30.96%。由于永温磷矿为在建矿山，保有资源储量未动用。

（五）矿业权未存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

（六）本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。

（七）矿业权投资的合规性

矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

（八）矿业权投资的生效条件

矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。

六、协议的主要内容

甲方：梁红革、梁绍荣、梁迪峰

乙方：安徽省司尔特肥业股份有限公司

标的公司：贵州路发实业有限公司

（一）价格和金额

双方同意根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中水致远评咨字【2020】第020055号），目标公司100%股权的估值为127,942.17万元。经双方协商一致，目标公司100%股权整体作价126,250万元,双方以此为基础确定目标股权的股权转让价款。

目标公司剥离化工厂业务等资产产生的债权，以及转让方及其关联方对目标公司债务，由转让方负责对目标公司偿付，并委托受让方从股权转让款中扣除并直接支付给目标公司，扣除上述款项后，受让方实际应付转让方股权转让款总额56,050万元。

（二）付款方式

1、自本协议生效之日起5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的10%即首笔本次股权转让价款5,605万元。

2、约定完成交接工作且目标公司60%股权过户至受让方名下，全部股权过户的工商登记办理完毕后5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的50%即转让款为28,025万元。

3、转让方协助目标公司完成如下事项后5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的15%即转让款为8,407.5万元。

（1）完成路发实业生产经营所必备资质的办理工作，包括但不限于明泥湾磷矿生产所需全部建设用地、用房的不动产权证（或国有土地使用权证、房屋产权证）、安全生产许可证及全部环保手续（即环评手续、依据环保部分的批复配建环保设施并完成环保验收、排污许可手续）等，并经乙方书面确认；相关证照的办理费用由目标公司承担；（2）转让方按照受让方的要求完成化工业务及与矿山经营无关的资产剥离工作并取得资产剥离所涉及的目标公司债权人出具的关于同意上述资产剥离及债务清偿安排的书面函件；（3）完成目标公司交割日前全部债权（详见附件：目标公司债权明细表）的清收工作并经乙方或乙方的年报审计机构书面确认；（4）目标公司完成董事会改选，且改选后的董事会任命的新的管理团队全面接管明泥湾矿开采和管理工作及永温矿的管理工作，并自接管之日起明泥湾矿安全开采满30天。

自具备上述条件之日起，上述8,407.5万元转让款视为受让方对转让方负债，并按照年利率4%开始计息。该等负债与约定的最后一期股权转让款同时到期。

4、转让方协助目标公司完成对路发实业拥有的明泥湾矿和永温矿的矿业权合并的全部手续，取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于两矿合并的批复文件并经乙方书面确认后，受让方将支付股权转让价款总额56,050万元的15%即转让款为8,407.5万元。自具备上述条件之日起，上述8,407.5万元转让款视为受让方对转让方负债，并按照年利率4%开始计息。该等负债与约定的最后一期股权转让款同时到期。

若本协议生效之日起12个月内转让方协助完成路发实业的矿业权合并相关手续，并取得贵州省自然资源厅等矿业权主管机关关于矿业权合并的批复文件，则受让方额外奖励梁红革壹亿元。

5、自登记日起满三年，且转让方完成上述条款约定后5个工作日内，受让方支付股权转让价款总额56,050万元的10%即股权转让价款为5,605万元。

（三）损益期间约定

双方同意，自基准日至交割日期间，目标公司在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归受让方所有，亏损应当由转让方补足。期间损益金额以具有证券从业资格的会计师事务所审计为准。但因转让方违反本协议相关约定及承诺造成的损失全部由转让方承担。

（四）主要承诺

1、股权转让方承诺，贵州路发截至本协议签署日拥有的明泥湾矿及永温矿总保有资源量不低于11,298.46万吨，若低于上述数量，则实际可采储量差额由股权转让方补偿，补偿金额按照差额乘以人民币5元/吨计算，股权转让方对于上述补偿义务承担无限连带责任。

2、对于2019年7月《安徽省司尔特肥业股份有限公司与贵州路发实业有限公司、梁红革、梁绍荣、梁迪峰有关贵州路发实业有限公司之增资扩股协议》中梁红革、梁绍荣、梁迪峰对目标公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定，乙方同意在履行该等事项相关股东大会批准程序的条件下放弃对甲方业绩及开采量承诺的权利主张，甲方对等放弃股权回购权利主张。

3、自本协议签订之日起至交割日，转让方同意将所持股权的表决权授予受让方，同时由受让方成立接管小组行使目标公司董事会职权，成员三名，其中受让方委派两人，转让方委派一人，全面负责目标公司的决策和经营管理。双方对重大事项未达成一致的，以受让方意见为准。

（五）生效条件

本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自公司董事会、股东大会审议批准本次交易之日起生效。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）磷矿特别是含磷30%以上的优质磷矿石是不可再生资源，具有很强的的区块性。世界上除突尼斯、摩洛哥、美国等少数几个国家富有储量以外，资源十分稀缺。我国优质磷矿石主要分布在贵州、云南、湖北等省地，而美国磷矿石开采及化工生产已大部分停产，突尼斯、摩洛哥磷化工因环保与磷石膏堆放问题也连续限产减产，我国磷化工也因环保及磷石膏堆放场地与就地消化问题无法扩大生产。为既要满足磷铵生产又要减少磷石膏产量，就必须使用优质磷矿石生产以减少磷石膏产量，贵州路发所属两个矿山是国内不可多得的优质资源。根据公司生产工艺特点与生产装置及生产磷复肥需要，每年需从贵州等地采购优质磷矿石以满足生产所需，而贵州路发一直是公司优质磷矿石主要供应商之一。本次股权转让保证了公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应，对公司产业链向上游延伸具有重要的战略意义，也为公司今后的快速发展奠定了坚实的基础。

（二）公司拟以自有资金和银行贷款资金受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰持有的贵州路发60%股权，不会对公司的财务状况产生不良影响。

八、备查文件

（一）第五届董事会第十二次（临时）会议决议；

（二）《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二一年一月七日

证券代码：002538 证券简称：司尔特公告编号：2021-5

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2021年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议于2021年1月7日召开，会议决定于2021年1月25日（星期一）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（三）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2021年1月25日（星期一）下午14:30；

网络投票时间：2021年1月25日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月25日交易时间，即上9:15一9:25,9:30一11:30 ，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年1月25日9:15至15:00期间的任意时间。

（四）股权登记日：2021年1月19日（星期二）；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）本次股东大会出席对象：

1、截至2021年1月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

二、会议审议事项

(一)审议以下议案：

1、《关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的议案》；

2、《关于取消与贵州路发实业有限公司的业绩及开采量承诺及股权回购的相关约定的议案》；

3、《关于向银行申请综合授信的议案》

上述议案为普通决议事项，需由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上同意即为通过。上述议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。上述议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

具体内容详见2021年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司第五届监事会第九次（临时）会议决议公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于收购贵州路发实业有限公司60%股权的公告》等。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2021年1月21日和1月22日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0563-4181590；

2、传真号码：0563-4181525；

3、联系人：周大跃、张苏敏；

4、通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

5、邮政编码：242300；

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、投票规则