山东胜利股份有限公司关于公司第一大股东及第三大股东分别签署《股份转让框架协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告_新浪财经

原标题：山东胜利股份有限公司关于公司第一大股东及第三大股东分别签署《股份转让框架协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“标的公司”或“上市公司”）第一大股东山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）及第三大股东阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）于2021年1月8日分别与山东海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）签署了《股份转让框架协议》，其中胜利投资拟向海洋集团（含其指定机构，下同）转让其持有的本公司6.99%股份，同时将剩余3.00%股份的表决权委托海洋集团行使，阳光人寿拟向海洋集团转让其持有的本公司5.56%股份。

　　2.海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属大型国有企业，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。若本次股份转让实施完成，海洋集团将成为本公司控股股东，山东省国资委将成为公司实际控制人。

　　3.截至本公告披露日，上述《股份转让框架协议》已生效。本次的《股份转让框架协议》为初步意向性约定，达成最终的股份转让还需满足后续的国有资产监督管理机构批准等相关先决条件，因此本次股份转让还存在不确定性，请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2021年1月8日，公司接第一大股东胜利投资、第三大股东阳光人寿通知，胜利投资、阳光人寿当日分别与海洋集团签署了《股份转让框架协议》，胜利投资拟以协议转让的方式向海洋集团转让其合法持有的本公司61,500,000股股份（占本公司总股本的6.99%）以及由此所衍生的所有股东权益，并将剩余占公司总股本3.00%对应股份的表决权委托给海洋集团；阳光人寿拟以协议转让的方式向海洋集团转让其合法持有的本公司48,939,641股股份（占本公司总股本的5.56%）以及由此所衍生的所有股东权益。本次交易前后，转让方与受让方持有上市公司股份的情况如下：

　　■

　　本次交易完成后，海洋集团可实际支配的上市公司表决权股份合计136,825,955股，占公司总股本的15.55%。

　　二、协议签署各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1.山东胜利投资股份有限公司

　　公司名称：山东胜利投资股份有限公司

　　成立日期：2002年7月23日

　　住所：山东省青岛市莱西市姜山镇阳光路777号1号楼108室

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：王鹏

　　注册资本：11,000万元

　　统一社会信用代码：91370200740973801A

　　经营范围：以自有资金对外投资，投资咨询（未经金融部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；土石方工程施工；销售：建材、钢材、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；国内贸易代理服务；企业管理咨询；设计、代理、发布广告业务；会务服务；场地、厂房、仓库、房屋、车辆租赁。

　　胜利投资现持有本公司87,886,314股股份，占本公司已发行股份比例9.99%，为本公司第一大股东。

　　2.阳光人寿保险股份有限公司

　　公司名称：阳光人寿保险股份有限公司

　　成立日期：2007年12月17日

　　住所：海南省三亚市迎宾路360-1号三亚阳光金融广场16层

　　企业性质：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：李科

　　注册资本：1,834,250万元

　　统一社会信用代码：914600006699030841

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品现持有本公司48,939,641股股份，占本公司已发行股份比例5.56%，为本公司第三大股东。

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：山东海洋集团有限公司

　　成立日期：2010年9月16日

　　住所：济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡1区6号楼

　　企业性质：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：包剑英

　　注册资本：497,400.292186万元

　　统一社会信用代码：91370000562502977H

　　经营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属大型国有企业，现已布局现代远洋运输物流、内河港航、海洋清洁能源、海洋油气服务、现代海洋渔业等实体产业。山东省国资委现持有海洋集团49.74%股权，为海洋集团控股股东暨实际控制人。

　　三、《股份转让框架协议》的主要内容

　　（一）胜利投资与海洋集团签署的《股份转让框架协议》

　　1.合作目标

　　胜利投资拟以协议转让的方式向海洋集团转让其合法持有的标的公司61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”，标的股份占目前标的公司股份总数的比例为6.99%）。

　　双方对本次拟转让股份交易价格定价原则达成如下约定：本次拟转让股份以本协议签署日前60个交易日股票交易均价为基础上浮不超过30%，且最终交易价格对应上市公司整体估值不高于48亿元。具体价格及金额以双方签署的《股份转让协议》相关约定为准。

　　股份转让完成后，胜利投资仍保留持有标的公司26,386,314股股份，占标的公司股份总数的比例为3.00%，胜利投资承诺在持有该部分股份期间将该部分股份的表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给海洋集团行使。未经海洋集团同意，胜利投资在海洋集团受让标的股份后36个月内不得减持该部分股份。

　　胜利投资应积极配合海洋集团完成本协议约定的各项交易安排，确保本协议约定的交易均能实现，并不得对上市公司及上市公司其他股东的利益造成损害；积极配合海洋集团依法合规取得上市公司控制权。

　　2.尽职调查

　　自本协议签署之日起至2021年4月30日止，胜利投资不得与任何第三方商洽上市公司股份转让相关事宜，胜利投资不可撤销地授予海洋集团在该期间内独家的尽职调查及谈判权。该期限届满时，如双方尚未签署《股份转让协议》，该独家的尽职调查及谈判权将自动延长而无需另行签署书面补充协议，但在该延长期限内双方均有权单方面通知另一方终止该独家的尽职调查及谈判权。经双方协商一致，亦可提前终止本协议。

　　在海洋集团取得满意的尽职调查结果（包括但不限于由中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告、财务顾问报告、法律意见书等），且满足本协议“签署《股份转让协议》的先决条件”约定的前提下，双方签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》及其他相关交易文件，具体内容由双方协商确定。

　　3.拟转让标的股份交割及付款方式

　　胜利投资向海洋集团转让其合法持有的标的公司61,500,000股股份，采取一次性协议转让交割方式。

　　根据前述交割方式，海洋集团向胜利投资按照《股份转让协议》生效、完成股份交割、完成董事与监事改选等时间节点分期支付转让价款。具体以双方签署的《股份转让协议》相关约定为准。

　　4.公司治理调整

　　胜利投资支持并配合海洋集团受让标的股份及标的公司其他股东持有的股份后成为标的公司控股股东、对标的公司实现实际控制；股份转让完成后，胜利投资不可撤销地承诺胜利投资及其关联方不谋求对标的公司控制权。胜利投资及其一致行动人及胜利投资关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为标的公司的第一大股东、实际控制人或谋求对标的公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求标的公司的控制权。

　　标的股份转让完成交割后，胜利投资应积极配合督促标的公司按法定程序及时召开董事会、监事会、股东大会等会议，完成标的公司董事会、监事会改选及部分高级管理人员的任免工作，积极配合海洋集团取得上市公司实际控制权。

　　股份转让完成交割后，海洋集团推荐和提名不少于6名董事（含董事长人选）、不少于3名监事（含监事会主席人选）。胜利投资应协助海洋集团完成上述人员的提名、选举，并确保胜利投资提名或推荐的现任董事、监事辞任。

　　5.业绩承诺

　　除不可抗力情形外，胜利投资承诺标的公司2020年—2021年经营业绩保持连续性。

　　6.签署《股份转让协议》的先决条件

　　鉴于本次交易涉及上市公司实际控制权变动等重大因素，双方同意以下条件作为签署《股份转让协议》的先决条件。

　　（1）海洋集团及其聘请的中介机构完成对标的公司及控股参股公司尽职调查、审计评估工作，并由海洋集团确认尽职调查、审计评估结果。尽职调查、审计评估结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，在重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况，不存在影响本次交易或上市公司经营的重大问题或对本次交易或上市公司经营造成重大不利影响的事件。

　　（2）本次交易获得双方内部决策审批同意及国有资产监督管理机构批准。

　　（3）海洋集团与阳光人寿保险股份有限公司就受让其持有的标的公司全部股份签署《股份转让协议》已达成合意，且海洋集团与阳光人寿保险股份有限公司签署的《股份转让协议》将与本协议双方签署的《股份转让协议》同时生效。

　　（4）未发生监管机构或深交所对本协议内容提出异议并导致本协议无法履行的情形。

　　（5）在本协议履行期间如出现需获得银行或其他机构、债权人协助或允许方可推进交易进行的事宜，已经获得。

　　（6）在本协议履行期间不存在胜利投资发生重大变动事宜导致无法继续履行的情形。

　　（7）在本协议履行期间，标的公司未发生重大资产、业务、机构、财务或产品、市场等重大不利变化。如发生，海洋集团有权决定终止本次交易。

　　7.协议变更、解除与终止

　　本协议经双方协商一致可予以变更或补充及解除，双方应达成书面协议。在相关协议达成以前，仍按本协议执行。

　　本协议“签署《股份转让协议》的先决条件”中任一条件已经不能或预期不可能得到满足的，任何一方有权以书面通知方式解除本协议，且双方互不承担违约责任。

　　本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　双方一致同意，若双方未于2021年6月30日前签署《股份转让协议》，则本协议自动终止。双方一致同意延期签署《股份转让协议》除外。

　　8.生效条件

　　本协议自以下条件共同具备之日起生效：

　　（1）双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

　　（2）海洋集团同阳光人寿保险股份有限公司已签署《股份转让框架协议》。

　　除上述外，《股份转让框架协议》还约定了转让方承诺、尽职调查的配合、保密、违约责任、适用法律和争议解决等条款。

　　（二）阳光人寿与海洋集团签署的《股份转让框架协议》

　　1.合作目标

　　阳光人寿拟以协议转让的方式向海洋集团转让其合法持有的标的公司48,939,641股股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”，标的股份占目前标的公司股份总数的比例为5.56%）。

　　阳光人寿应积极配合海洋集团完成本协议约定的各项交易安排，确保本协议约定的交易均能实现，并不得对上市公司及上市公司其他股东的利益造成损害。

　　2.尽职调查

　　自本协议签署之日起至2021年4月30日止，阳光人寿不得再与任何第三方商洽上市公司股份转让相关事宜，阳光人寿不可撤销地授予海洋集团在该期间内独家的尽职调查及谈判权。该期限届满时，如双方尚未签署《股份转让协议》，该独家的尽职调查及谈判权将自动延长而无需另行签署书面补充协议，但在该延长期限内双方均有权单方面通知另一方终止该独家的尽职调查及谈判权。经双方协商一致，亦可提前终止本协议。

　　在海洋集团对标的公司取得满意的尽职调查结果（包括但不限于由中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告、财务顾问报告、法律意见书等），且满足本协议“签署《股份转让协议》的先决条件”约定的前提下，双方签署《股份转让协议》及其他相关交易文件，具体内容由双方协商确定。

　　3.拟转让标的股份交割及付款方式

　　阳光人寿向海洋集团转让其合法持有的标的公司48,939,641股股份，采取一次性协议转让交割方式。

　　根据前述交割方式，海洋集团向阳光人寿按照《股份转让协议》生效、完成股份交割等时间节点分期支付转让价款。具体以双方签署的《股份转让协议》相关约定为准。

　　4.公司治理调整

　　阳光人寿支持并配合海洋集团受让标的股份；股份转让完成后，阳光人寿不可撤销地承诺阳光人寿及其关联方不谋求对标的公司的控制权。阳光人寿及其一致行动人及阳光人寿关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为标的公司的第一大股东、实际控制人或谋求对标的公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求标的公司的控制权。

　　标的股份转让完成交割后，阳光人寿确保其提名或推荐的董事、监事辞任。

　　5.签署《股份转让协议》的先决条件