上海剑桥科技股份有限公司关于整合全资附属公司的公告|剑桥科技_新浪财经

原标题：上海剑桥科技股份有限公司关于整合全资附属公司的公告

　　证券代码：603083　　　　　　　证券简称：剑桥科技　　　　　　　编号：临2021-003

　　特别提示

　　常用词语释义：

　　在本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　● 公司、剑桥科技均指上海剑桥科技股份有限公司

　　● 剑桥八王子指以2018年收购资产设立的CIGTech Japan Limited

　　● 剑桥相模原指以2019年收购资产设立的CIG Photonics Japan Limited

　　● 两公司指剑桥相模原和剑桥八王子

　　● 元、万元指人民币元、万元

　　重要内容提示：

　　● 公司拟整合全资附属的剑桥相模原和剑桥八王子，将剑桥八王子的业务、部分资产和部分人员归并入剑桥相模原，裁撤两公司的冗余部门及辞退相关人员，加快停止大部分海外代工厂的生产并清理处置相关生产设备。剑桥相模原的法人主体将保留并存续，剑桥八王子的法人主体未来计划注销。授权公司董事长Gerald G Wong先生全权处理与本次整合相关的全部事宜包括但不限于业务转移、资产清理、人员机构精简及法人资格注销等。

　　● 本次事项不涉及关联交易，也未构成重大资产重组。本次事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　● 经测算，本次核销资产将减少公司2020年度合并报表利润总额不超过2,000万元（具体数额待审计确认，下同）。根据目前暂定方案，两公司裁员预计对现金流和净利润的影响为：2021年预计需向离职对象分期支付退休金约1,016万元（绝大部分已计入2019年的并购成本和2020年损益，对公司2021年利润影响很小）、员工离职补偿金与再就职服务费用合计不超过1,500万元。在支付员工离职补偿金与再就职服务费用之后，预计2021年全年公司可净节省运营费用约2,000万元。

　　一、概述

　　公司于2021年1月4日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于整合全资附属公司的议案》，同意公司整合全资附属的剑桥相模原和剑桥八王子，将剑桥八王子的业务、部分资产和部分人员归并入剑桥相模原，裁撤两公司的冗余部门及辞退相关人员，加快停止大部分海外代工厂的生产并清理处置相关生产设备。剑桥相模原的法人主体将保留并存续，剑桥八王子的法人主体未来计划注销。授权公司董事长Gerald G Wong先生全权处理与本次整合相关的全部事宜包括但不限于业务转移、资产清理、人员机构精简及法人资格注销等。

　　本次事项不涉及关联交易，也未构成重大资产重组。本次事项属于公司董事会的决策范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、拟整合的全资附属公司的基本情况

　　本次拟整合的对象为剑桥相模原和剑桥八王子，均为公司间接持有100%股权的附属公司。

　　（一）剑桥八王子

　　公司日文名称：CIG Japan株式会社

　　公司英文名称：CIGTech Japan Limited

　　公司负责人：高田敏弘

　　注册资本：100万日元

　　注册地址：日本国东京都八王子市明神町四丁目9番8号京王八王子明神町大厦5楼

　　成立日期：2018年5月29日

　　经营范围：主要从事光通信系统用光组件的研究、开发、生产、销售及与之相关的其他业务。

　　股权结构：公司全资子公司上海剑桥通讯设备有限公司间接持有剑桥八王子100%股权。

　　历史沿革：公司于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购MACOM日本公司部分资产的议案》，同意公司与MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM”）签署《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系并收购MACOM公司日本子公司MACOM Japan Limited（以下简称“MACOM Japan”）的部分有形资产和无形资产。公司以该等收购资产于2018年5月29日在日本注册成立全资附属公司剑桥八王子。

　　以本次资产收购为契机，公司得以迅速进入数据中心互联和电信级100G或更高速光模块及其组件的规模生产、研发和全球销售。

　　财务情况：剑桥八王子最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　注：上表数据为剑桥八王子单体财务报表数据，包含公司合并报表范围内关联交易数据。

　　（二）剑桥相模原

　　公司日文名称：オプネクストフォトニクス株式会社

　　公司英文名称：CIG Photonics Japan Limited

　　公司负责人：江良佳和

　　注册资本：1万日元

　　注册地址：日本国神奈川县相模原市中央区小山四丁目1番55号

　　成立日期：2019年3月11日

　　经营范围：主要从事光模块相关产品的开发、设计、制造、销售、维护及与之相关的其他业务。

　　股权结构：公司全资子公司Cambridge Industries USA Inc.间接持有剑桥相模原100%股权。

　　历史沿革：公司于2019年3月4日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，同意由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购Lumentum Holdings Inc.及其下属的Oclaro Japan, Inc.（以下简称“Oclaro Japan”）的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro Japan以该等经营性资产、人员和业务设立了Opnext Photonics, Inc.（后更名为CIG Photonics Japan Limited即剑桥相模原）。本次交易于2019年4月18日完成交割，公司指定全资子公司Cambridge Industries USA Inc.作为本次交易的实施主体，按收购协议及附属协议向交易对方以电汇方式支付本次收购应支付的交易价款。剑桥相模原自交割完成日起成为本公司全资子公司Cambridge Industries USA Inc.的全资附属公司。

　　本次收购完成后，剑桥相模原承继了Oclaro Japan的核心资产（包括光发射组件、光接收组件和光模块三大产线）和业务，获得了582项相关专利的永久无偿使用权，与并购资产相关的Oclaro Japan研发团队全部并入剑桥相模原，剑桥相模原得以继续保持原有的研发、设计和生产等能力，并使得公司大幅扩充产品布局和快速获取客户资源成为可能。

　　财务情况：剑桥相模原最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　注：上表数据为剑桥相模原单体财务报表数据，包含公司合并报表范围内关联交易数据。

　　三、拟整合全资附属公司的计划及目的

　　为了快速切入高速光模块市场并在其中占据一席之地，公司先后收购了MACOM与Oclaro在日本的部分有形、无形资产及研发和管理团队，并以该等并购资产分别设立了剑桥相模原和剑桥八王子两家全资附属公司。公司计划利用收购取得的前沿产品技术、人员和机器设备，扩大生产规模并丰富产品线，完善光通信产业布局，实现从OEM/ODM代工企业向拥有自主品牌的光通信制造企业的战略转型目标。

　　自收购完成后至今，虽然剑桥相模原和剑桥八王子的各项业务都已逐步融入公司体系，但受多重内外部因素制约，且光模块业务需要投入较多研发、运营资金用于新产品开发及业务拓展，而生产、销售较长期间处于爬坡阶段，故持续产生较大亏损，实际运营效果始终未达到预期。2020年初，公司计划年内将剑桥相模原和剑桥八王子两家公司进行进一步整合，削减重叠部门，降低运营成本，推出更多低成本高质量产品，更好地服务客户。但受突如其来的“新冠肺炎”疫情影响，公司管理层无法到日本实地推进，因此该计划的实施一再推迟到现时进行。

　　根据本次拟定的整合计划，为优化资产结构，提高管理效率，降低运营成本，公司决定整合全资附属的剑桥相模原和剑桥八王子，将剑桥八王子的业务、部分资产和部分人员归并入剑桥相模原，裁撤两公司的冗余部门及辞退相关人员，加快停止大部分海外代工厂的生产并清理处置相关生产设备。剑桥相模原的法人主体将保留并存续，剑桥八王子的法人主体未来计划注销。具体安排如下：

　　（一）生产业务

　　根据公司前期规划，生产业务将作如下调整：

　　⑴为了优化生产布局，降低生产成本，同时应对疫情的影响，2020年公司着力进行了高速光模块新产品在上海工厂的生产导入和产能提升，100G新一代光模块和400G光模块已经在上海工厂完成导入，具备批量生产发货能力，产能可以满足客户需求；主要客户对上海工厂的认证工作进展顺利，鉴于上海工厂已经可以承担泰国代工厂的光模块生产任务，公司自2020年11月起已经停止在泰国代工厂的部分光模块生产。

　　⑵随着产品更新换代以及上海工厂光组件生产能力提升，公司的高速光组件已实现从代工生产到自行生产的过渡，故公司从2020年11月起减少并逐步停止日本代工厂的光组件生产，计划2021年4月完全停止生产。自2020年12月到2021年4月，仅保留少量100G光组件的生产。

　　（二）研发业务

　　本次整合完成后，日本研发团队将重点开发100G及以上光模块，中国上海的研发团队将重点开发100G及以下光模块。其中，日本研发团队2021年的工作重点如下：

　　1、支持北美某主流网络设备制造商800G光模块的研发、认证和交付工作；

　　2、400G硅光光模块在北美主流云服务商通过认证测试及后续技术支持；

　　3、继续开发新一代光模块产品，包括400G LR4/FR4/DR4/SR4.2, 200G ER4/LR4/FR4, 100G单波LR1/FR1/DR, 100G ER4/ER4-L/LR4等；

　　4、继续支持向中国主流通信设备制造商的发货，包括50G、100G和200G等，支持客户的400G产品测试、认证及导入工作。

　　（三）销售业务

　　整合完成后，公司将重点研发、生产和销售100G及以上高速光模块产品，同时减少25G无线前传光模块产品的研发、生产和销售投入；维持既有客户的现存订单，并冲刺400G/800G高速光模块的测试、送样及发货，特别关注基于硅光技术的产品及光电器件垂直整合的销售业务和市场动态，持续保持与客户之间的技术交流和样品测试。公司将对业务及生产地点变更状况统一发送产品变更通知书并及时告知客户。

　　（四）资产清理

　　经分别对剑桥相模原和剑桥八王子的资产进行逐项清点与测试，剑桥八王子的资产中包含部分存货和来源于MACOM Japan的部分部署在日本代工厂的光组件生产设备，用于生产收购自MACOM Japan的光组件产品。随着市场变化和产品更新换代，该等设备的功能无法满足新一代产品的生产需求。为客观、公允地反映剑桥八王子的财务状况、资产价值与经营成果，公司根据《企业会计准则》的相关规定，拟对该等失去使用价值的存货和生产设备进行淘汰报废处置并予以财务核销。本次待核销的资产账面价值合计不超过3亿日元（约合人民币2,000万元，具体数额待审计确认）。

　　（五）人员机构精简

　　鉴于光模块生产任务及制造能力由海外代工厂向上海生产基地的转移直接导致了相关业务的管理职能消失，而此前该等职能一直是由剑桥相模原和剑桥八王子的生产管理部门负责。同时，剑桥相模原和剑桥八王子的新产品导入部门、测试部门、质量管理部门的工作也已经由公司的上海团队全面接手。因此，公司拟对上述部门及人员进行裁撤和精简。

　　剑桥相模原现有在册员工120人，剑桥八王子现有在册员工21人。本次计划裁减两公司员工合计50人左右。

　　（六）法人资格注销

　　公司计划待上述业务转移、资产清理和人员机构精简等工作全部处理完毕后，向日本法务省法律事务局申请履行剑桥八王子公司注销登记手续。

　　四、拟整合全资附属公司的审批程序

　　公司于2020年12月30日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十次会议的通知，并于2021年1月4日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过《关于整合全资附属公司的议案》并形成如下决议：同意公司整合全资附属的剑桥相模原和剑桥八王子，将剑桥八王子的业务、部分资产和部分人员归并入剑桥相模原，裁撤两公司的冗余部门及辞退相关人员，加快停止大部分海外代工厂的生产并清理处置相关生产设备。剑桥相模原的法人主体将保留并存续，剑桥八王子的法人主体未来计划注销。授权公司董事长Gerald G Wong先生全权处理与本次整合相关的全部事宜包括但不限于业务转移、资产清理、人员机构精简及法人资格注销等。参加表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次事项不涉及关联交易，也未构成重大资产重组。本次事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　五、对公司的影响

　　本次整合两家全资附属公司一方面有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率；另一方面，由于剑桥相模原的累计亏损数额较大，预计本次整合完成后将减轻公司整体负担。本次整合不会对公司整体经营发展产生重大不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　经测算，本次核销资产将减少公司2020年度合并报表利润总额不超过2,000万元（具体数额待审计确认，下同）。根据目前暂定方案，两公司裁员预计对现金流和净利润的影响为：2021年预计需向离职对象分期支付退休金约1,016万元（绝大部分已计入2019年的并购成本和2020年损益，对公司2021年利润影响很小）、员工离职补偿金与再就职服务费用合计不超过1,500万元。在支付员工离职补偿金与再就职服务费用之后，预计2021年全年公司可净节省运营费用约2,000万元。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对整合全资附属公司的事项书面出具了同意的独立意见：

　　我们认为，公司整合两家全资附属公司的事项符合公司经营和发展的需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司依据《企业会计准则》及公司的会计政策的规定，核销剑桥八王子的部分存货和固定资产符合公司资产的实际情况，有利于真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《公司章程》的相关规定。

　　七、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对整合全资附属公司涉及资产核销的事项发表了书面审核意见如下：

　　本次资产核销是基于谨慎性原则，对相关资产进行综合分析和判断后做出的决定，核销依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息。同意本次资产核销事宜。

　　八、监事会意见

　　公司于2021年1月4日召开了第三届监事会第二十四次会议，全体监事一致审议通过《关于整合全资附属公司的议案》，同意发表审核意见如下：

　　监事会认为整合两家全资附属公司符合公司和全体股东的利益。公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定核销部分存货和固定资产符合实际情况，有利于更加真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审议上述事项的程序合法合规，未发现董事和高级管理人员存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的第三届董事会第三十次会议决议；

　　（二）经与会监事签字确认的第三届监事会第二十四次会议决议；

　　（三）独立董事出具的独立意见；

　　（四）董事会审计委员会出具的书面审核意见。

　　公司将持续关注本次整合全资附属公司事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技公告编号：临2021-002

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　特别提示

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第二十四次会议的通知，并于2021年1月4日以现场结合通讯方式召开了本次会议。会议应参加监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事一致审议通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过整合全资附属公司的议案

　　同意发表意见如下：

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月5日