中远海运能源运输股份有限公司关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能       公告编号：临2020-063

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于公司股票期权激励计划第一个

　　行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权拟行权数量：9,689,130份

　　●行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）于2020年12月28日召开的2020年第十四次董事会会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计112名，可行权数量合计9,689,130份，行权价格为5.94元/股，公司将根据董事会审议确认的情况，在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2017年12月19日，公司召开2017年第十三次董事会会议，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

　　2、2017年12月19日，公司召开2017年第七次监事会会议审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对《股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。

　　3、2018年2月，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分[2018]65号”《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　4、2018年10月30日，公司召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》，公司董事中作为激励对象的刘汉波、陆俊山已回避表决。公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。

　　5、2018年10月30日，公司召开2018年第六次监事会会议审议通过了《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》。监事会认为，修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要能够有效激励管理层和核心员工，进而实现管理层和核心员工与股东风险共担、收益共享、持续为股东创造价值的长期目标，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，因此同意修订后的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　6、2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　7、2018年12月27日，公司召开2018年第十二次董事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35,787,000份调整为35,460,000份，确定2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及公司股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司调整本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的相关事项符合相关法律、法规的规定，符合《激励计划》的规定，本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要的程序，同意公司的前述调整；同意公司股票期权激励计划授予日为2018年12月27日，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　8、2018年12月27日，公司召开2018年第八次监事会会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次股票期权激励计划授予的激励对象由134人调整为133人，授予的股票期权数量由35,787,000份调整为35,460,000份，同意2018年12月27日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。

　　9、2019年2月2日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司完成《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：中远海能股票期权，期权代码：0000000259、0000000260、0000000261。

　　10、2019年6月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一八年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.20元（含税），股息分派率为76.7%，共计约人民币8,064万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2019年6月28日发放完毕，H股股息已于2019年8月9日发放完毕。

　　11、2020年3月30日，公司召开2020年第二次董事会会议和2020年第一次监事会会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，因公司实施2018年度利润分派方案，股票期权激励计划行权价格由6.00元/股调整为5.98元/股。因激励对象离职、退休等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原133人调整为121人，期权数量由原35,460,000份调整为31,720,000份，注销3,740,000份；监事会对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　12、2020年6月22日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司二〇一九年度利润分配的预案》，决定以本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币0.40元（含税），股息分派率为44.14%，共计约人民币19,051万元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按照年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。前述利润分配方案中，A股股息已于2020年7月10日发放完毕，H股股息已于2020年8月21日发放完毕。

　　13、2020年10月29日，公司召开2020年第十三次董事会会议和2020年第八次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划对标企业以及行权价格的议案》，批准：（1）对《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的对标企业进行调整，由18家调整为19家（剔除5家补充6家），其中原对标企业中的5家对标企业因退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩指标发生重大变化，不再适合作为公司股票期权激励计划的对标企业，批准将这5家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入6家与公司主营业务契合度高的同行业企业为公司股票期权激励计划的对标企业；（2）公司根据2019年度分红的实际情况，对股票期权激励计划行权价格进行相应调整，股票期权激励计划行权价格由5.98元/股调整为5.94元/股。关联董事已回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　14、2020年12月28日，公司召开2020年第十四次董事会会议和2020年第九次监事会会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，批准：（1）因激励对象离职等原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原121人调整为112人，期权数量由原31,720,000份调整为29,361,000份，注销2,359,000份；（2）公司激励计划第一个行权期行权条件已成就。关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。监事会对本次行权条件等相关事项进行了核实。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，112名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计9,689,130份，自2020年12月28日起至2021年12月27日可进行第一个行权期的股票期权行权。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　（三）历次股票期权行权情况

　　本次为公司股票期权激励计划首次行权。

　　二、股票期权激励计划第一个行权期行权条件的情况

　　根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》的有关规定：第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：

　　■

　　综上，公司股票期权激励计划的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为33%，112名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计9,689,130份，自2020年12月28日起至2021年12月27日可进行第一个行权期的股票期权行权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2018年12月27日

　　2、行权数量：9,689,130份

　　3、行权人数：112人

　　4、行权价格：5.94元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

　　7、行权安排：2020年12月28日起至2021年12月27日系激励计划股票期权的第一个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　单位：份

　　■

　　注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的9名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计2,359,000份。

　　四、独立董事意见

　　根据公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过的《激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核办法》，本次激励计划授予的112名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次符合条件的112名激励对象采用批量行权模式统一行权，对应股票期权的行权数量为9,689,130份。董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们认为公司股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。

　　公司监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期112名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的112名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。

　　监事会同意本次符合条件的112名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为9,689,130份，行权价格为5.94元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　本次激励对象中刘汉波、朱迈进为公司董事，秦炯、罗宇明、赵金文、俞伯正、李倬琼为公司高级管理人员，上述人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所认为，公司本次股票期权激励计划股票期权的第一个行权期行权事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　九、上网公告附件

　　1、董事会2020年第十四次会议决议；

　　2、监事会2020年第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权及股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之法律意见书。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能       公告编号：临2020-060

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二〇年第十四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）二〇二〇年第十四次董事会会议通知和材料于2020年12月25日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年12月28日以通讯表决的方式召开。公司应出席会议董事9名，实到9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事听取并审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，鉴于9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将上述激励对象持有的已获授但尚未行权的合计2,359,000份股票期权进行注销。本次注销股票期权已取得股东大会的授权并履行了必要的程序。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事长刘汉波先生和执行董事、总经理朱迈进先生为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告。

　　二、 审议并通过《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审议，董事会认为公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计112名，可行权数量合计9,689,130份，行权价格为5.94元/股。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事长刘汉波先生和执行董事、总经理朱迈进先生为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的相关公告。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能       公告编号：临2020-061

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇二〇年第九次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇二〇年第九次监事会会议材料于2020年12月25日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2020年12月28日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，鉴于9名激励对象离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司将上述激励对象持有的已获授但尚未行权的合计2,359,000份股票期权进行注销。

　　就进一步调整激励对象名单及期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司激励对象离职等原因，对股票期权激励计划激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：公司股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。

　　公司监事会对公司股票期权激励计划第一个行权期112名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的112名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就。

　　监事会同意本次符合条件的112名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为9,689,130份，行权价格为5.94元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　证券代码：600026        证券简称：中远海能       公告编号：临2020-062

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会2020年第十四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、本次调整激励对象名单和期权数量并注销部分股票期权的情况

　　因9名激励对象离职等原因，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定以及股东大会的授权，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的共计2,359,000份期权。本次调整及注销完成后，本公司股票期权激励计划授予期权剩余情况如下：

　　■

　　注：上述注销人数9人中，皆为注销其三个行权期的所有期权。

　　二、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司激励对象离职等原因，对股票期权激励计划激励对象名单和授予期权的数量进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于公司部分股票期权激励对象由于离职等原因导致被授予的股票期权失效，公司董事会对股票期权激励计划激励对象名单、期权数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意董事会对股票期权激励计划的激励对象名单和期权数量进行调整，并注销部分已获授但尚未行权股票期权。

　　（三）律师法律意见

　　公司本次调整股票期权激励计划授予对象及期权数量并注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　四、备查文件

　　1、董事会2020年第十四次会议决议；

　　2、监事会2020年第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量并注销部分已获授但尚未行权的股票期权及股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于中远海运能源运输股份有限公司调整股票期权激励计划授予对象及期权数量并注销部分已授予但尚未行权的股票期权相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　附：中远海能股票期权激励计划授予期权注销人员名单

　　■