山东墨龙石油机械股份有限公司第六届董事会第六次临时会议决议公告

　　证券代码：002490         证券简称：山东墨龙      公告编号：2020-055

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　第六届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议于2020年11月11日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年11月18日下午2:00以通讯方式召开。会议由执行董事刘民先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　　1、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于出售资产的议案》

　　根据公司战略发展的需要，为优化资产结构，实现生产集约化管理，进一步降低生产成本，公司将部分无形资产（土地使用权）及固定资产（房屋建（构）筑物、电力设备）出售给山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”），转让价格合计50,280.80万元。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《关于出售资产的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　独立董事已对上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于出售资产事项的独立意见》。

　　2、以7票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年12月4日（星期五）下午2：00在公司会议室召开公司2020第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-057）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于出售资产事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　证券代码：002490         证券简称：山东墨龙       公告编号：2020-056

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”或“公司”）于2020年11月18日召开第六届董事会第六次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售资产的议案》。根据公司战略发展的需要，为优化生产布局，实现生产集约化管理，进一步降本增效，公司将部分无形资产（土地使用权）及固定资产（房屋建（构）筑物、电力设备）出售给山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”或“乙方”），转让价格合计50,280.80万元。独立董事已对该事项发表同意的独立意见，具体详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于出售资产事项的独立意见》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，本次交易尚需经国有资产监督管理部门审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方的基本信息

　　1、名称：山东寿光蔬菜批发市场有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3、社会统一信用代码：913707837517951820

　　4、成立日期：2003年7月11日

　　5、注册地址：寿光市圣城街698号

　　6、法定代表人：王志豪

　　7、注册资本：11,028万人民币

　　8、经营范围：农产品批发市场及配套设施的开发、租赁、销售、经营；批发、零售：农产品及其制品；建设农产品批发市场以及物流配送中心、配套物业的开发及经营管理、农产品物流服务；开展仓储（不含危险品）、搬运装卸、包装、配送、信息咨询等配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要股东及实际控制人：寿光市财政局持股100%。

　　10、蔬菜批发公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、经查询，蔬菜批发公司不是失信被执行人。

　　（二）主要业务发展及财务数据

　　1、历史沿革及主要业务发展状况：蔬菜批发公司成立于2003年7月11日，主要从事农产品批发市场销售、经营及农产品物流服务等，公司近两年未实际开展经营业务，无相关营业收入及利润数据。

　　2、最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、本次交易对方为寿光市财政局全资下属企业，公司认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的系公司位于寿光市科技工业园及寿光市兴尚路东侧公司厂区的固定资产-房屋建（构）筑物、电力设备及无形资产-土地使用权，具体为：

　　1、固定资产

　　固定资产主要包括：（1）房屋建筑物，包括科技工业园办公楼、宿舍楼、科技园食堂、热处理车间、219主车间、精拔管车间及钢管公司厂房等，数量共计34项，于2004年陆续建成投入使用，分布在科技工业园及钢管公司厂区内；（2）构筑物，主要是各项基建工程、管道工程、厂区路面、厂区围墙、沉淀池等，数量共计96项，于2005年陆续建成投入使用，分布在科技工业园及钢管公司厂区内；（3）电力设备，主要是各项配电设施等，数量共计6项，于2006年陆续投入使用，分布在科技工业园厂区内。

　　2、土地使用权

　　土地使用权为：（1）位于寿光市科技工业园的工业用地（寿国用（2005）第1027号），面积为297,321.00 m2；（2）位于寿光市兴尚路东侧的工业用地（寿国用(2011)第0164号），面积为109,200.00m2 。

　　3、权利人：截至本公告日，标的资产归属于山东墨龙。

　　（二）账面价值及评估价值

　　本次资产评估固定资产采用成本法，土地使用权采用基准地价法和市场法进行评估。根据中瑞世联资产评估集团有限公司就本次交易出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000954号），截至评估基准日2020年9月30日，标的资产的账面价值为10,575.52万元，评估价值为50,280.80万元，增值额为39,705.28万元，增值率为375.45%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年09月30日

　　金额单位：人民币万元

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　　注：上表中的合计尾差为四舍五入所致。

　　其中，寿国用（2005）第1027号所在地块土地及地上附着物的账面原值为19,330.28万元，累计折旧/摊销13,039.13万元，净值6,291.15万元，评估价值40,893.97万元；寿国用(2011)第0164号在地块土地及地上附着物的账面原值为5,754.49万元，累计折旧/摊销1,470.11万元，净值4,284.38万元，评估价值约为9,386.83万元。

　　评估增值的原因分析：

　　1、纳入评估范围的资产购置时间较早，近年人、材、机价格变动导致评估原值增加；

　　2、产权持有单位会计计提折旧年限与评估采用的经济使用年限存在差异，导致评估值增加；

　　3、产权持有单位土地取得时间较早，因土地资源的稀缺，近年土地价格上涨导致土地评估增值。

　　（三）其他说明

　　本次交易涉及的土地及部分房产因公司融资业务已被抵押。根据公司与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司签订的抵押担保合同，公司以部分土地和房产为全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司开展融资业务提供抵押担保，具体详见《关于以部分土地和房产提供抵押担保的公告》（    公告编号2017-062）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（    公告编号2020-030）。公司将尽快完成解除抵押手续，确保本次资产出售事项不受影响。

　　本次交易标的资产权属清晰，除上述说明外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　购买方（甲方）：山东寿光蔬菜批发市场有限公司

　　出售方（乙方）：山东墨龙石油机械股份股份有限公司

　　（一）转让标的

　　乙方将自己拥有合法使用权的土地及地上附着物通过协议方式出售给甲方，甲方同意购买。

　　（二）转让价格及税费

　　1、根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《山东墨龙石油机械股份有限公司拟处置资产涉及的山东墨龙石油机械股份有限公司固定资产-房屋建（构）筑物、电力设备及无形资产-土地使用权项目资产评估报告》，本协议项下所转让的土地使用权及地上附着物评估价值合计为50,280.80万元。

　　2、经甲乙双方协商达成的本次交易价格为人民币50,280.80万元。

　　3、在本协议土地使用权及地上建筑物转让过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费（包括但不限于土地增值税等），按照国家相关法律法规规定应由双方各自承担。

　　（三）转让价款的支付

　　1、2020年12月31日前，甲方向乙方以银行转账方式支付35,000万元；

　　2、2021年02月05日前，甲方向乙方以银行转账方式支付5,000万元；

　　3、2021年03月31日前，甲方向乙方以银行转账方式支付9,000万元；

　　4、乙方搬迁完成后，甲方向乙方以银行转账方式支付尾款1,280.80万元。

　　（四）本协议的生效条件

　　本协议在以下条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、本协议经甲方相应的内部权力机关审议通过；

　　2、本协议经乙方董事会、股东大会审议通过；

　　3、本协议项下出售的土地使用权及地上附着物涉及的评估报告经国有资产监督管理部门备案；

　　4、本协议项下出售的土地使用权及地上附着物之事项经国有资产监督管理部门审议批准；

　　5、本协议经甲乙双方签字盖章。

　　（五）本协议中未尽事宜双方另行签订补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　1、本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司生产经营需要等。

　　2、本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。

　　六、出售资产的目的及对公司的影响

　　本次出售资产拟对公司现有生产工厂进行搬迁整合，有利于公司实现生产集约化管理，进一步降本增效；有利于公司优化资产结构，提高市场竞争力，符合公司整体发展战略的需要。本次交易有利于增加公司现金流，改善公司的财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力，实现股东利益最大化。

　　本次资产出售将计入当期损益，本次交易预计可直接产生处置收益约为人民币35,000万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　根据公司战略发展的需要，公司拟对现有生产工厂进行搬迁整合，对部分厂房及设备进行资产处置, 有利于公司实现生产集约化管理，进一步降本增效。本次资产出售按合理公允原则，公司对评估机构的选聘程序合法合规、中瑞世联资产评估集团有限公司具备足够的独立性及胜任能力、本次评估假设和评估结论具备合理性。公司按照经评估的资产评估价值出售给蔬菜批发公司是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司出售资产事项，并提请公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于出售资产事项的独立意见；

　　3、《资产转让协议》；

　　4、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　证券代码：002490       股票简称：山东墨龙         公告编号：2020-057

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月18日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。决定于2020年12月4日（星期五）召开公司2020年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年12月4日14:00

　　（2）网络投票时间为：

　　采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年12月4日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　采用深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间：2020年12月4日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2020年11月27日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）A股股东：截至2020年11月27日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的会议见证律师。

　　8、会议地点：山东省寿光市文圣街999号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于出售资产的议案

　　上述议案经公司于2020年11月18日召开的第六届董事会第六次临时会议审议通过，具体详见2020年11月19日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述议案属于普通表决议案，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）A股股东：

　　1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　2、登记时间

　　（1）A股股东：拟出席公司2020年第二次临时股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　3、登记地点

　　（1）A股股东：山东省寿光市文圣街999号公司三楼董事会办公室。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：赵晓潼

　　联系电话：0536-5100890

　　联系传真：0536-5100888

　　联系地址：山东省寿光市文圣街999号  邮编：262700

　　2、预计本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：公司2020年第二次临时股东大会回执及授权委托书；

　　附件二：股东参加网络投票的操作程序。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月十八日

　　附件一

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会回执

　　■

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹委托          先生（女士）（身份证号：                        ）代表本人（本公司）出席公司于2020年12月4日（星期五）召开的2020年第二次临时股东大会，在会议上代表本人（本公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　　■

　　附件二

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362490”，投票简称为“墨龙投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月4日（星期五）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月4日上午9:15，结束时间为2020年12月4日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。