南华生物医药股份有限公司关于全资子公司与湖南颐迅国际贸易有限公司签订战略合作协议的公告

　　证券代码：000504             证券简称：ST生物          公告编号：2020-059

　　南华生物医药股份有限公司

　　关于全资子公司与湖南颐迅国际贸易有限公司签订战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 本次签订的《战略合作协议》（以下称“协议”或“本协议”）仅代表双方合作意愿和合作前提的框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、 本次签订的协议为双方建立了合作机制，具体合作实施以日后签订的具体业务合同为准，相关事项如需提交董事会和股东大会审议的，公司将根据规定和合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、本次签订的协议暂无法预计对公司当年经营业绩的影响，对未来年度经营业绩的影响需视协议各方后续具体合作的实施情况而定。若双方后续合作顺利实施，预计对公司未来的业务开拓及经营业绩产生积极的影响。

　　4、最近三年披露的意向性协议情况详见“六、其他相关说明”。

　　一、协议签署情况

　　2020年10月23日，南华生物医药股份有限公司（以下称“公司”）全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司（以下称“南华干细胞转化”）与湖南颐迅国际贸易有限公司（以下简称“湖南颐迅”）签署《战略合作协议》，就医学研究和开发，医疗器械和设备、耗材和试剂等产品的购销建立广泛合作。

　　本次签订的战略合作协议仅为双方合作意愿和合作前提的框架性约定，不涉及合同具体金额，根据《公司章程》及相关规定，无需董事会及股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　公司将根据后续合作开展情况依法履行信息披露义务。

　　二、合作对方的基本情况

　　1、基本情况

　　⑴名称：湖南颐迅国际贸易有限公司

　　⑵法定代表人：张敏

　　⑶注册资本：500万元人民币

　　⑷注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路229号金泓园A-7栋603-1房

　　⑸统一社会信用代码：9143010009804537X9

　　⑹主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机、办公设备和专用设备维修；机电产品、二类医疗器械、三类医疗器械、建材、五金产品、文化用品、日用品的销售；办公设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、是否与公司存在关联关系：否

　　3、类似交易情况：无

　　三、协议主要内容

　　1、合作原则

　　合作双方秉承“优势互补、资源共享、合作双赢、共同发展”的原则，采取开放、务实的合作模式，充分发挥双方在发展医药产业方面的优势，建立长期、稳定和可持续发展的合作关系，在医疗器械、耗材、试剂的生产和销售、医药物流、互联网医疗等方面开展合作，实现互利共赢和共同发展。

　　2、合作内容

　　双方将就医学研究和开发，医疗器械和设备、耗材和试剂等产品的购销建立广泛合作。

　　湖南颐迅充分发挥其在产品和货源的优势，南华干细胞转化充分利用其医学研究资源优势、市场网络和营销力量，共同进行产品的推广和开发。

　　双方通过本次战略合作，以进一步提升运营效率，降低运营成本，实现双方未来市场发展并获得更大市场份额，为双方进一步深化合作创造更大的商业价值。

　　3、其他

　　本协议有效期为3年，自本协议签署之日起。任何一方在合作期内终止该协议，均应提前十五日以书面形式通知另一方而无需承担责任。

　　本协议还就保密条款、不可抗力等其他事项进行了约定。

　　四、协议对上市公司的影响

　　根据公司发展的需要，南华干细胞转化与湖南颐迅签署战略合作协议，将有利于公司与专业医疗销售机构建立长期合作共赢机制，充分发挥双方优势促进共同发展，并在大健康领域达成战略合作，有利于公司把握战略机会，推进经营模式转变，有利于公司持续、健康、高质量发展。

　　五、风险提示

　　本协议为双方经友好协商达成的在合作内容、合作机制方面的框架性约定，具体的业务金额及规模，应以后续签订的具体业务合同为准。随着医疗器械、耗材竞争格局和政策环境的变化，以及其他不可抗力因素造成的影响，协议未来履行情况也会存在一定的不确定性。对于本协议涉及事项的后续进展情况，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架协议情况：

　　⑴2017年11月16日，公司控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司与中国铁塔股份有限公司福建省分公司签署了《关于城市运营和能源合作的框架协议》，双方针对以路灯等城市公共基础设施和建筑物为智慧城市信息基础平台，在福建地区进行城市信息化设施建设合作，推广智慧路灯共杆系统，包括但不限于市政路灯节能改造和管理外包、智慧路灯、智慧交通引导、智慧城管、智慧综治以及城市建筑物节能改造和能源管理外包等相关物联网信息和节能基础设施投资、建设、改造和运营，并对福建铁塔现有的基站设施进行节能改造和分布式能源站的建设。截至目前，相关业务合作继续推进中。

　　⑵2018年1月24日，公司及公司控股子公司湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”），与湖南光琇高新生命科技有限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向的合作签订了《合作框架备忘录》。光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工作站，以远泰生物首席科学顾问Walter Bodmer教授（英国/美国科学院院士）指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向进行广泛合作。南华生物在研究和共同合作开发项目的过程中，根据实际需要及合作开发项目的进度，在符合上市公司监管要求的前提下，提供资金、平台、资源方面对接和支持。战略合作框架协议签署后，因2019年公司出售所持远泰生物股权，合作事宜未能持续推进，合作终止。

　　⑶ 2020年10月20日，公司全资子公司南华干细胞转化与上海康佺企业发展有限公司签署了《长期供货合作框架协议》（详见2020年10月23日发布的相关公告，    公告编号2020-055）。截至目前，本协议正在执行中。

　　⑷ 2020年10月21日，公司全资子公司南华干细胞转化与湖南省医药销售有限公司签署了《战略合作协议》（详见2020年10月23日发布的相关公告，    公告编号2020-058）。截至目前，本协议正在执行中。

　　2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划的通知，不存在未来三个月内上述股东及董监高所持股份解除限售的情形。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2020年10月25日

　　证券代码：000504         证券简称：ST生物       公告编号：2020-060

　　南华生物医药股份有限公司

　　第十届董事会第十七次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年10月24日，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次临时会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事6名，实际参与表决6名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会议案审议情况

　　1、关于补选董事的提案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选董事的提案》。

　　公司董事会同意将刘天学先生作为第十届董事会董事候选人（刘天学先生简历附后），提交公司股东大会进行选举。刘天学先生符合相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。公司独立董事对上述补选非独立董事的相关事项发表了同意的独立意见。

　　本提案尚须提交公司股东大会审议。

　　2、关于提议召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见公司于同日发布于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并盖章的董事会决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　南华生物医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月25日

　　附件：刘天学先生简历

　　刘天学，男，汉族，湖南常德人，1980年7月出生，2002年7月参加工作，中共党员，工商管理硕士（MBA）。现任湖南省财信产业基金管理有限公司董事、总经理。工作经历如下：2002.07-2004.07湖南德源医药有限公司职员；2004.07-2007.11湖南省财政厅企业处科员；2007.11-2009.05湖南省财政厅企业处副主任科员；2009.05-2017.01湖南省财政厅企业处主任科员；2017.01-2018.08湖南省财政厅企业处副调研员；2018.09至今湖南省财信产业基金管理有限公司董事、总经理；2019.03至今湖南省财信引领投资管理有限公司董事长；2019.05至今湖南天惠投资基金管理有限公司董事长。

　　刘天学先生不存在不得提名为董事、高管的情形；未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；因其在公司控股股东湖南省财信产业基金管理有限公司任职，因此与控股股东存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000504          证券简称：ST生物       公告编号：2020-061

　　南华生物医药股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第三次临时股东大会；

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第十届董事会第十七次临时会议决议召开本次临时股东大会；

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间：2020年11月11日下午15:00

　　2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月11日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年11月11日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年11月6日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人；

　　本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：

　　提案1：关于补选董事的提案

　　2、提案披露情况：

　　上述提案的具体内容请参见公司于2020年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权委托书》和证券账户卡；

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、内容见本通知附件）和证券账户卡；

　　委托代理人出席会议的，受托人请于2020年11月10日17:00前，将签妥的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原件）；异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2020年11月10日（9:00-11:30，13:30-17:00）；

　　3、登记地点：长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼,邮编：410015；

　　4、会议联系方式：陈勇（电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；电子邮箱：chenyong@nhbiogroup.com）；

　　5、会议费用：食宿交通费等由股东自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票,具体流程详见附件。

　　六、备查文件

　　第十届董事会第十七次临时会议决议。

　　特此通知。

　　南华生物医药股份有限公司董事会

　　2020年10月26日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南华投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月11日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月11日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年11月11日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有限公司于2020年11月11日召开的公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案进行表决。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　股东账户：持股数：

　　受托人姓名及身份证号码：

　　委托书签发日期：委托书有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　委托人签字（法人股东加盖公章）:

　　受托人签字: