(上接D9版)珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）|股东大会_新浪财经

原标题：(上接D9版)珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（四）股份锁定安排

　　交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产概况”之“（六）股份锁定期安排”，及“重大事项提示”之“五、募集配套资金概况”之“（七）股份锁定期安排”。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方对于本次重组所提供信息的真实、准确和完整作出如下承诺：

　　“本人/本公司已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本公司承诺如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；本人/本公司承诺，在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。”

　　十四、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

　　本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

　　2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

　　3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易方案审批的风险

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　4、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监管机构的备案；

　　5、本次交易获得有权国有资产监管机构及主管部门的批准；

　　6、中国证监会核准本次交易；

　　7、其他可能涉及的审批事项。

　　本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　（四）公司即期回报可能被摊薄的风险

　　本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

　　（五）收购整合风险

　　本次重组标的公司与上市公司在商业模式、经营理念、企业文化等方面存在一定差异，上市公司需要与目标公司在业务、财务和企业文化等方面进行融合。本次交易后的融合能否顺利实施以及融合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）标的公司财务数据调整的风险

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案及摘要引用的标的公司主要财务指标存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案及摘要披露情况存在较大差异的风险。

　　（二）资产权属风险

　　截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

　　三、与募集配套资金相关的风险

　　募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支付重组费用、标的资产项目建设等。若公司向大晟资产非公开发行股份募集配套资金未能实施，则本次交易将终止。该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。

　　四、其他风险

　　（一）新型冠状病毒疫情对业务经营带来的风险

　　2020年，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，给正常社会经济、生活秩序造成极大冲击。虽然国内疫情发展态势已趋于稳定，但疫情防控压力依然存在，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致标的公司的正常运营存在不可控的因素。

　　（二）股市波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。

　　第一节本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）上市公司盈利能力偏弱，积极寻求新的业绩增长点

　　公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。上市公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的归属母公司股东的净利润分别为1,064.82万元、-3,374.60万元，-29,149.14万元和96.54万元，盈利能力偏弱。

　　为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的业绩增长点，与交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力达成了初步意见。

　　（二）国家政策鼓励支持并购重组

　　近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。

　　国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。

　　二、本次交易的目的

　　（一）提高上市公司整体盈利能力

　　本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有的核三力45%股权。*ST乐通拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，*ST乐通将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%的股权。

　　核三力2018年、2019年及2020年上半年度未经审计的净利润分别为1,047.56万元、2,924.14万元和1,901.89万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。

　　（二）实现业务转型，提升业务成长性

　　本次交易完成后，上市公司主营业务新增工业通风除尘、设备制造、节能环保等领域的研发、安装调试及系统集成业务。本次标的资产核三力主要从事通风、空调、节能等领域的研发、设计、制造及应用推广，在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进，获得“卷接设备工艺风力供给方法及装置”（国家发明专利）、“卷接设备集中工艺风力及其模块化系统”（该技术于2001年通过国家烟草专卖局的技术鉴定，2002年获得国家烟草专卖局部级科技进步三等奖）和“卷烟机风力送丝经济补风方法及装置”（国家发明专利）等专利技术十多项，部级科技进步二等奖2项、三等奖3项，尤里卡国际发明金奖1项，中国专利十年成就展金奖1项。

　　在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的工业通风除尘业务，有利于完成上市公司的业务转型和升级的目标，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。

　　从生产规模、利润水平等多角度来看，核三力在行业内具备一定优势，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。

　　第二节本次交易概述

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。

　　（二）发行股份购买资产方案

　　1、发行方式及发行对象

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为标的资产浙江启臣的全体股东大晟资产、郭虎等7名自然人以及标的资产核三力的除浙江启臣以外的全体股东南华资产、戈玉华等27名自然人。

　　2、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为*ST乐通第五董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，*ST乐通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本次交易中，*ST乐通董事会未设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

　　3、发行数量

　　本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的最终交易价格及现金支付部分进行计算。上市公司向交易对方发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　5、上市地点

　　本次发行的股份将在深交所上市交易。

　　6、股份锁定期安排

　　（1）大晟资产所持股份锁定期安排

　　大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　（2）郭虎等7名自然人所持股份锁定期安排

　　郭虎等7名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

　　在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。

　　（3）南华资产所持股份锁定期安排

　　南华资产承诺：本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

　　在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

　　（4）戈玉华等3名自然人所持股份锁定期安排

　　戈玉华等3名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

　　在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（5）蔡益青等24名自然人所持股份锁定期安排

　　蔡益青等24名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

　　在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　7、标的资产期间损益归属

　　自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估（审计）基准日至交割完成日止的期间。

　　（三）募集配套资金方案

　　1、募集配套资金的金额及用途

　　上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过38,000万元，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支付重组费用、标的资产项目建设等。

　　如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求，对本次交易募集配套资金方案进行调整。

　　2、发行股份的价格及定价原则

　　本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为*ST乐通第五届董事会第十一次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若*ST乐通发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　3、发行数量

　　上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

　　最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　4、发行种类及面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　5、上市地点

　　本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。

　　6、发行对象

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为大晟资产。

　　7、股份锁定期安排

　　本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份，导致其在该公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：本次认购的股份自发行之日起36个月内以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

　　1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；