江苏国茂减速机股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告_新浪财经

原标题：江苏国茂减速机股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2020-037

　　一、董事会会议召开情况

　　根据江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第十条的规定，公司第二届董事会第八次会议的通知以电话及口头方式发出。公司全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，与会董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。该次会议于2020年8月28日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　鉴于首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计25.50万股，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。

　　调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由172人调整为167人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数为1,000.00万股不变。其中，首次授予部分由950.00万股调整为924.50万股，预留部分由50.00万股调整为75.50万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-039）。

　　董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-040）。

　　董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2020-038

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　根据江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》第八条的规定，公司第二届监事会第八次会议的通知以电话及口头方式发出。公司全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。该次会议于2020年8月28日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

　　监事会认为：本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司监事会认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2020-039

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单及授予数量的公告

　　重要内容提示：

　　首次授予激励对象人数：由172人调整为167人

　　首次授予限制性股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票总数为1,000.00万股不变。其中，首次授予部分由950.00万股调整为924.50万股，预留部分由50.00万股调整为75.50万股。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）于2020年8月28日召开公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

　　3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

　　4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明

　　调整后的激励对象名单及分配情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，已经公司2020年第一次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。调整后的限制性股票首次激励对象不存在禁止获授限制性股票的情况，激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：国茂股份首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，国茂股份不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所认为：根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：603915 证券简称：国茂股份公告编号：2020-040

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　限制性股票首次授予日：2020年8月28日

　　限制性股票首次授予数量：924.50万股

　　限制性股票首次授予价格：9.48元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》” 或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。

　　（三）首次授予的具体情况

　　1、授予日：2020年8月28日

　　2、授予数量：924.50万股

　　3、授予人数：167人

　　4、授予价格：9.48元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

　　1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

　　四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年8月28日首次授予的924.50万股限制性股票合计需摊销的总费用为10,185.88万元，具体摊销情况见下表：

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年8月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为9.48元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京安杰（上海）律师事务所律师认为：根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。

　　七、独立财务顾问意见

　　八、上网公告附件

　　1、江苏国茂减速机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　2、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　3、北京安杰（上海）律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和授予相关事项之法律意见书。

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月29日