上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告(下转C123版)

原标题：上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告(下转C123版)

　　证券代码：600651          证券简称：*ST飞乐          编号：临2020-122

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第二十五次会议决议公告

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议通知于2020年8月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年8月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年半年度报告及摘要》）

　　二、审议通过《关于修订公司财务制度的议案》。

　　董事会同意公司修订《财务管理制度》、《项目核算管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2020-123

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届监事会第十七次会议决议公告

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十七次会议通知于2020年8月17日以电子邮件方式发出，会议于2020年8月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》；

　　监事会审核公司2020年半年度报告的内容和相关编制程序后认为：公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2020年1-6月的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年半年度报告及摘要》）

　　二、审议通过《关于修订公司财务制度的议案》。

　　监事会审核并同意公司修订《财务管理制度》、《项目核算管理制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月29日

　　公司代码：600651                       公司简称：*ST飞乐

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2020年半年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，受新冠疫情的冲击，全球经济形势严峻，照明行业盈利压力显著增加，产业链多数环节效益持续承压，公司现有主营业务风险加剧，公司面临转型升级的迫切需求。报告期内，公司管理层在董事会的领导下，带领全体员工，全面落实做好疫情防控和经济发展同步推进，齐抓共管的总体要求，进一步全面深化企业改革，推动企业资产重组，调整组织架构、完善管理体系，强化风险管控，创新思想观念，努力实现飞乐音响自我造血功能，力争到年底扭亏为盈，使企业回到正常发展轨道。

　　1. 推进重组调结构，优化资产促转型

　　为尽快摆脱经营困境，实现公司年度经营目标，上半年，通过重大资产出售，改善现有资产质量和财务状况，提高持续经营能力。报告期内，公司实施并完成以公开挂牌转让的方式向仪电集团出售北京申安100%股权事项，剥离经营状态不佳的资产，减轻公司负担与压力，优化上市公司资产质量，并在交易中通过债权债务抵销的方式同步解决公司对仪电集团的部分债务及对北京申安部分债权的收回，改善公司财务状况，增强公司持续经营能力。与此同时，公司完成了出售所持有的华鑫股份70,337,623股股票的事项，通过充分利用现有存量资产，改善公司现金流状况，化解债务风险，优化资产结构，提升上市公司价值。另一方面，通过重大资产购买，调整优化产业布局，提高发展质量和效益。报告期内，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，注入自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子100%股权，本次重组完成后，公司将形成照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平台，即聚焦以嵌入式软件、自动化控制及物联网技术为代表的智能制造平台，照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务与其深度融合，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。此次募集配套资金方案中，公司将拟以非公开发行的方式引入战略投资者临港科投及上海华谊，力争引进国内外领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展。

　　2. 强化运营提质效，重塑业务谋发展

　　公司管理层从实际出发，从全面深化各项基础管理着手，以提高运营效率为目标，不断夯实企业发展内功，筑牢企业发展根基。一是优化组织架构，平稳推进减员分流工作。上半年，公司下属各子公司持续对组织架构进行调整优化，裁撤部分组织机构，平稳推进减员分流工作，优化企业人力资源配置。二是破瓶颈补短板，不断提升运营效率。国内业务方面，上海亚明通过引进组建专业照明销售、设计、研发团队，搭建与之相匹配销售商业模式，赋予相对市场化的激励机制，提升精准定位目标市场的服务能力，构建适应既定战略和市场定位的组织架构和运行机制。海外业务方面，公司重新定位飞乐投资总部平台，并对飞乐投资的业务进行了重新梳理，将飞乐投资自营国际贸易团队调整至上海亚明，并通过减员瘦身计划减少运营成本。同时，公司对海外持续经营亏损的地区进行停业重整，部分地区以销售代理形式继续开拓市场，提升业务业绩水平。

　　3. 立足当前抓实干，战略规划绘蓝图

　　公司3月启动了“十四五”规划实施方案的编制工作，并对规划编制的指导思想、基本原则、规划体系、组织机构、时间进度、主要成果及保障措施等内容重点说明。公司管理层根据各子公司的实际情况，召开调研会议，分析所处行业情况，帮助各子公司梳理业务板块及其产品的战略定位及发展方向。上海亚明结合自身经营条件重新定位，通过战略研讨会重新制定公司战略规划，形成了聚焦公共环境照明四大细分市场（道路照明、景观亮化、教育照明、机场港口照明），提供个性化光环境照明灯具和服务的战略规划和定位。喜万年集团加强中国采购的供应链管理工作，积极参与欧洲产品规划和实现，强化任务指标导向，加快推进重点项目实施，从流程速度、产品生产力、绩效管理及重点难点项目多方面优化公司运营。

　　4. 百年品牌再起航，资源共享拓市场

　　公司立足上海发展，统筹海内外资源，打造双百年品牌，积极拓展业务，努力摆脱经营困境。公司不断完善国内渠道建设，重点承接长三角及上海地区工程项目。通用照明业务方面，公司销售团队积极面对突如其来的疫情，着力修复市场，稳定自制“亚”字品牌业务销售；创新构建业务模式，构建渠道网点,提升市场占有率。工程项目业务方面，公司立足上海，开拓长三角地区，集中资源进行项目开拓。上半年，受疫情等因素影响，各地基建工程项目复工整体延后，公司对目前落地的项目进行持续跟进，并积极推进跟踪中项目，促使项目落地。

　　公司发扬传统优势，整合优质资源，联动打造两大百年品牌。2020年，公司旗下的“亚牌”和“SYLVANIA”两大老字号品牌，深入整合，联合打造，通过“品牌输入、产品输出”的方式，期冀以强有力的品牌形象拓展市场，同时增强各业务板块相互联动、相互扶持的黏性。报告期内，公司着力品牌推广宣传工作，将“SYLVANIA”品牌从设计端植入中高端项目中，提升品牌定位，并在工程市场领域与“亚”字品牌形成优势互补，深度挖掘客户需求。

　　5. 筹措资金化危机，统筹监管控风险

　　公司资金一直处于极度紧张状态，银行到期借款的转期完全依赖银行和仪电集团的支持。公司在仪电集团的协助下，去年与多家银行组建了银团，缓解公司资金紧张带来的压力。2020年上半年，由于喜万年集团经营业绩未能达到预定目标，为避免喜万年集团资金链断裂，仪电集团及公司管理层继续多措并举推进资金筹措及资金规划管理工作，仪电集团为公司间接持有100%股权的INESA UK LIMITED在上海银行股份有限公司徐汇支行的3,000万欧元借款提供连带责任保证，专项用于境外到期借款的替换。同时，2020年3月完成建行新增1,400万欧元自贸区融资的提款，一定程度上缓解了喜万年集团供应链紧缩问题。另一方面，2020年上半年，公司通过出售资产完成原银团抵押物（华鑫股份及北京申安股权）解除质押并归还银团11.7亿元，确保到期银行借款的按期偿还，改善公司财务状况。

　　与此同时，为了强化对子分公司资金收支的管控，提高资金使用效率、防范风险，公司持续推进资金集中管理，通过对各子公司大额支付行为增加公司本部的复核和管控，按日对各子公司资金收支、银行账户冻结情况进行汇总统计，及时了解账户状态及工程项目资金回笼情况，通过积极回收应收账款，降低库存积压等措施，提升现金流动性，维护资金链安全。

　　6. 夯实内控重实效，防范风险促合规

　　公司管理层根据董事会要求，坚持以内控为本，夯实合规风控的内在基础，不断完善内控管理制度，健全内控体系，提高规范运作水平。一是以内控报告为警示，加强自评工作。整个内控测评及监督工作紧紧围绕公司战略发展和经营工作重点，就价值管理为主线，以关键控制活动为重点。为尽早揭示公司内控体系中存在的设计及执行缺陷，特别是对年底自评结果可能产生影响的内控缺陷，公司于年中提前开展内控模拟自评工作，编制内控缺陷汇总表及内控自评报告初稿，尽早发现、尽快整改。二是以落实问题为目的，督促及时整改。在2019年度全面内部控制自我评价的基础上，立足审计工作发现问题，推动解决问题，制定切实可行的整改措施，落实责任人，持续重视整改工作的推进，形成“以查促改，以改促建”动态机制，促进制度完善，落实整改闭环。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　√适用    □不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发＜企业会计准则第14号——收入＞的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　公司作为境内上市企业，于2020年1月1日起执行新收入准则，按照新收入准则的要求，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。

　　参见公司2020年半年度报告第十节财务报告附注三/46“重要会计政策和会计估计的变更”相关描述。

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2020年8月27日

　　证券代码：600651          证券简称：*ST飞乐          编号：临2020-124

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十一届董事会第二十六次会议决议公告

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“飞乐音响”）第十一届董事会第二十六次会议通知于2020年8月25日以电子邮件方式发出，会议于2020年8月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于确定本次募集配套资金定价基准日的议案》；

　　2020年8月6日，公司取得中国证监会核发的“证监许可[2020]1715号”《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）获中国证监会审核通过。

　　现公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商后，确定本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日为2020年8月31日，即本次募集配套资金的定价基准日为2020年8月31日。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李鑫已回避表决。

　　二、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与本次交易的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月29日

　　证券代码：600651          证券简称：*ST飞乐          编号：临2020-125

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　重大资产重组发行股份购买资产发行结果

　　暨股份变动公告

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：1,273,360,809股

　　发行价格：人民币3.53元/股

　　2、发行对象和限售期

　　■

　　3、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2020年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、资产过户情况

　　截至本公告披露日，本次重组置入资产上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权、上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）100%股权均已过户至上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”、“上市公司”）名下。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项出具了《验资报告》（众会字[2020]第6879号），经审验，截至2020年8月19日止，上市公司已经取得上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）、上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）、上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）用于出资的自仪院100%股权，上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）用于出资的仪电汽车电子100%股权和仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联合资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等19位自然人用于出资的仪电智能电子100%股权，并已就出资的股权完成工商变更登记手续，取得换发的营业执照。公司本次共计发行股份1,273,360,809股，增加注册资本人民币1,273,360,809.00元，增加资本公积人民币3,221,602,846.77元，变更后的累计注册资本为人民币2,258,580,811.00元，实收资本（股本）为人民币2,258,580,811.00元。

　　(下转C123版)

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