天津创业环保集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告_新浪财经

原标题：天津创业环保集团股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2020-041

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十四会议于2020年8月7日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2020年8月4日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、关于设立东营天驰环保科技有限公司（暂定名）的议案

具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于设立东营天驰环保科技有限公司的公告”。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

二、关于天津中水有限公司与关联方签署《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议》的议案

具体详见本公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的“关于与关联方签署资产承包经营协议的公告”。

本公司董事长刘玉军先生、董事顾文辉先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2020年8月7日

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2020-042

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于设立东营天驰环保科技有限公司的公告

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为建设废盐、高有机质及重金属危险废物等的刚性填埋处置能力，形成综合形式的处置业务布局，保持危废业务发展势头和市场竞争力，公司计划与山东万里置业有限公司共同出资设立项目公司以实施山东省黄河三角洲农业高新技术产业示范区“综合材料生态处置中心项目”（以下简称“本项目”）。

本项目采取分期投资、分步建设的方式开展实施，本项目总投资估算人民币163,825.95万元，其中一期投资人民币45,331.95万元（含一、二、三期全部土地费用），二期投资人民币59,247.00万元，三期投资人民币59,247.00万元。根据一期投资，项目公司注册资本为人民币13,630万元，其中本公司出资人民币6,951.3万元，占比51%，山东万里置业有限公司出资人民币6,678.7万元，占比49%，双方均以现金方式出资。项目公司注册资本与项目所需资金总额之间的差额，由项目公司融资解决。

（二）董事会审议情况

本公司第八届董事会第三十四次会议于2020年8月7日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2020年8月4日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于设立东营天驰环保科技有限公司（暂定名）的议案》（以下简称“该议案”）。

该议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。

本议案事项无须经股东大会批准，但须经政府有关部门的批准。

（三）本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）本项目基本情况：

1.项目名称：

综合材料生态处置中心项目。

2.项目地点：

本项目位于山东省东营市黄河三角洲农业高新技术产业区。

3.项目内容：

项目公司的合资经营期为50年，在合资经营期限内，项目公司将负责投资、建设、运营、维护本项目。本项目设计填埋规模为7.2万吨每年。本项目主体为刚性填埋场及配套设施，设计总库容为60万立方米，预计服务年限为10年，分三期建设，一期建设12万立方米填埋场及相应配套设施；二期建设24万立方米填埋场及暂存库；三期建设24万立方米填埋场及暂存库。

依据《危险废物安全填埋处置工程建设技术要求》中?确保在封场后至少持续进行30年的维护和监测?，并考虑项目土地使用年限，本项目初步设计39年的维护期。维护期期间通过苗圃培育、厂房租赁及催化剂处理等获取一定收益。

4.危险废物收储种类：

本项目的处理处置对象是周边地区的危险废物（废盐、含重金属危废等），处置类别涵盖《国家危险废物名录》（2016版）中的20个大类。

5.项目收益模式：

危险废物的收集采用市场化运作，项目公司通过与产废单位签订合同，对危险废物进行收集和处理，并收取费用。

（二）项目公司基本情况：

1.项目公司名称：

项目公司暂定名为东营天驰环保科技有限公司，最终以工商部门登记注册为准。

2.股东及股权结构：

项目公司拟由本公司与山东万里置业有限公司合资设立，注册资本为人民币13,630万元，其中本公司出资6,951.3万元，占比51%，山东万里置业有限公司出资6,678.7万元，占比49%，双方均以现金方式出资。

3.主营业务：

危险废物处理处置设施的运营维护、经营管理及技术开发、技术咨询、技术支持等配套服务。以登记管理机关核准的项目为准。

4.合作股东介绍

山东万里置业有限公司成立于2004年1月，实缴注册资金人民币3,000万元，位于东营区南二路200-1号，其经营范围是房地产开发、销售、园林绿化工程市政工程、房屋租赁等。该公司拥有良好的行业知识，可以与本公司实现资源互补，充分发挥各自优势，在项目运作和未来经营中均能够发挥重要作用。

三、对外投资对本公司的影响

投资本项目，有利于进一步扩大本公司在山东地区的固、危废业务规模，增加市场控制范围，同时有利于增加本公司业务收入及提高收益水平，进一步增加股东收益。

本项目符合公司战略发展规划，示范带动效应突出，对进一步开拓新兴业务领域，构建全产业链及区域综合服务能力，实施技术人才储备，打造综合环境服务供应商都具有积极意义。

四、对外投资的风险分析

危险废物处置的收费方式是与产废企业一对一签一年期协议，属于完全市场化行为，受政策规范、市场秩序、竞争关系影响存在“吃不饱”、价格走低的市场风险。

本公司将通过控股子公司山东创业环保科技发展有限公司（以下简称“山东公司”）在东营经济技术开发区已获批建设2万吨规模的中转站，业务开发的平台和渠道资源可以为本项目危废收运提供有力支撑。同时，通过分期投资及区位优势等方面保障措施予以规避风险。

此外，山东公司在沂水、郯城两处处置中心项目在建设及不久之后的运营中，培养了一批工程建设、危废收储、工艺运行、业务开发等方面经验丰富的管理及技术人员，可为本项目的建设和运营管理提供最基础保障。

上述成立项目公司的投资行为需经有关政府部门批准后方可实施。关于投资的后续事项，本公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2020年8月7日

证券代码：600874 股票简称：创业环保公告编号：临2020-043

债券代码：136801 债券简称: 16津创01

债券代码：143609 债券简称：18津创01

天津创业环保集团股份有限公司

关于与关联方签署资产承包经营协议的公告

● 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）发生关联交易累计次数为8次，累计总金额为67,448,467元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（资产承包经营）累计次数为1次，累计总金额为人民币9,050,000元。

● 本次交易无须提交股东大会审议。

● 本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币。

一、关联交易概述

天津市人民政府（以下简称“市政府”）通过天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）投资建设的天津市张贵庄再生水厂项目包括一座生产规模为6万吨/日再生水厂及厂外输水管道约13公里（以下简称“张贵庄再生水厂”）。根据市政府的总体安排，在张贵庄再生水厂完成特许经营转让之前，由投资建设单位即天津城投负责运营，并向张贵庄再生水厂项目服务区域内的用户供应再生水。由于天津城投不具备相关资质及避免与本公司形成同业竞争，且本公司全资子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）是天津市中心城区唯一一家具有相关资质并从事再生水生产及销售单位，因此天津城投与中水协商确定，由中水公司利用张贵庄再生水厂开展再生水的制售及管道接驳业务。具体详见2018年1月31日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于与关联方签署运营管理委托协议的公告”。

目前，经中水公司与天津城投协商，双方拟签订《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议》（以下简称“本协议”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

天津城投为本公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）发生关联交易累计次数为8次，累计总金额为人民币67,448,467元；至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（资产承包经营）累计金额为人民币9,050,000元；上述各项累计金额均低于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）持有本公司50.14%的股权，为本公司控股股东。市政投资是天津城投的全资子公司，因此天津城投为本公司关联方。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

■

（二）关联人基本情况

1.名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司

2.成立日期：2004年7月23日

3.经营范围：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城际铁路、城市路桥、高速公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、公园绿地等城市环境基础设施及其配套项目进行投资、建设运营管理；政府授权的土地整理、区域开发；历史风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

三、关联交易的主要内容及定价政策

天津城投与中水公司签署的本协议的主要条款概述如下：

1.订约方：

（1）甲方：天津城投

（2）乙方：中水公司

2.经营期间的管理事项及要求：

(1)在经营期限内，在确保张贵庄再生水厂项目安全稳定运行的基础上，调整完善整体工艺运行工况至最佳状态。

(2) 在经营期，由中水公司对张贵庄再生水厂项目设施进行资产承包经营管理，按天津市物价部门的规定，向用水户自行收取费用并提供相应票据，自行承担生产运营费用、责任及风险，自负盈亏。

3.资产承包经营期限：

经营期由本协议签订之日起至2021年12月31日止。该协议期内如天津城投实施张贵庄再生水厂项目资产转让、运营权变更则该协议自行提前终止，中水公司应配合进行运营权移交。

4.承包费用及支付：

中水公司需向天津城投支付承包费用，以年度审计为依据，核算该协议期限内的年度利润（即再生水销售收入－费用），天津城投按照年度利润的60%收取承包费用。

根据张贵庄再生水厂目前运营情况，预计本协议期限内，张贵庄再生水厂项目销售收入约5,250万元，实现利润预计为约1,509万元，预计支付给天津城投承包费用为905万元。

本协议项下，该项目运营收益在甲乙双方之间的分配比例，与原协议项下基本持平。

四、该关联交易的目的及影响

按照相关政策，中水公司预期可以以张贵庄再生水厂为基点，开拓其他再生水销售及管道接驳业务；因此，运营张贵庄再生水厂，有利于中水公司未来业务拓展及增加收入。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议该关联交易的表决情况

本公司第八届董事会第三十四次会议于2020年8月7日以通讯表决方式召开，会议审议通过“关于天津中水有限公司与关联方签署《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议》的议案”（以下简称“本议案”）。

本公司董事长刘玉军先生、董事顾文辉先生、董事韩伟先生和董事司晓龙先生作为关联董事对本议案回避表决。

本议案表决结果如下：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

（二）独立董事对该关联交易予以事前认可的情况

独立董事对公司提供的“关于天津中水有限公司与关联方签署《张贵庄再生水厂及配套通水管网资产承包经营协议》的议案”进行了事前审核。经过认真审核本次日常关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。因此同意将本次日常关联交易提交公司第八届董事会第三十四次会议审议，并按规定进行披露。

（三）独立董事对该关联交易的独立意见

经过认真的审查，独立董事认为本次关联交易有助于中水公司就运行张贵庄再生水厂取得服务收入及未来开拓再生水业务市场。上述交易符合市场原则及交易双方的意愿，协议所有条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。作为公司独立董事，认为本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

本次关联交易无需经过有关部门的批准。

六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

从2020年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为46,327,762.97元。

截止本次关联交易前12个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）发生的关联交易总金额为人民币58,398,467元，具体情况如下：

1.2019年11月15日，本公司全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）与关联方天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）及天津元易诚商业运营管理有限公司签署了《天津市非居民住宅供用热合同》，为乐城置业提供供热服务，供热服务费为12,070,704元。

该事项请详见2019年11月16日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的公告”。

2. 2020年1月20日，董事会审议通过本公司拟与关联方天津城投签订《咸阳路污水处理厂迁建提标工程委托调试运行合同》，天津城投委托本公司就咸阳路污水处理厂迁建提标工程项目进行调试运行工作，该调试运行合同金额为4,697,422.82元。

该事项请详见2020年1月21日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“H股公告”。

3. 2020年3月26日，本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于山东创业环保科技发展有限公司与关联方开展融资租赁业务的议案》，本公司控股子公司山东创业环保科技发展有限公司与关联方天津城投创展租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁金额不超过2,000万元。

该事项请详见2020年3月27日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于山东创业环保科技发展有限公司与关联方开展融资租赁业务的公告”。

4.2020年3月27日，本公司全资子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）与关联方天津市环境建设投资有限公司（以下简称“环投公司”）签署有关文正路公交首末站大小配套接口再生水工程的建设工程合同，金额为54,265元。