北京华联综合超市股份有限公司关于拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司（以下简称“青海华润”、“标的公司”）100%股权，该标的公司已在上海联合产权交易所公开挂牌，转让底价为4,777.26万元。

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易由上海联合产权交易所组织开展，竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　陕西华润万家生活超市有限公司（以下简称“陕西华润”）在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的青海华润100%股权，转让底价为4,777.26万元。本公司已于2020年8月7日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司100%股权的议案》，同意公司参与竞买上述股权。

　　二、交易对方介绍

　　1、企业名称：陕西华润万家生活超市有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（外资）

　　3、住所：陕西省西安市莲湖区大庆路120号

　　4、法定代表人：徐健

　　5、注册资本：6,000万元人民币

　　6、主营业务：一般项目：食用农产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；家用电器销售；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零配件批发；五金产品批发；国内贸易代理；宠物食品及用品批发；化妆品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家居用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；汽车新车销售；汽车零配件零售；五金产品零售；宠物食品及用品零售；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车装饰用品销售；电池销售；办公设备耗材销售；玩具销售；办公用品销售；停车场服务；物业管理等。

　　7、股权结构：健旭投资有限公司出资6,000万元，占注册资本的100%。

　　8、陕西华润与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别。

　　本次交易属于本公司收购资产，即本公司拟参与竞买陕西华润持有的青海华润100%股权。

　　2、权属状况说明

　　转让方陕西华润承诺本次转让是其真实意思表示，转让标的青海华润权属清晰，其对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形。

　　3、目标公司介绍

　　（1）目标公司名称：青海华润万家生活超市有限公司

　　（2）设立时间：2008年5月8日

　　（3）企业性质：有限责任公司（内资）

　　（4）住所：西宁市城西区胜利路81号

　　（5）法定代表人：徐健

　　（6）注册资本：10,300万元人民币

　　（7）主营业务：餐饮服务；餐饮管理；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、散装熟食）销售；婴幼儿配方乳粉、保健食品、热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品制售；其他类食品销售；裱花制品生产、销售（此项仅限分支机构经营）；音像制品、图书、期刊零售租赁；烟零售；百货、服装、家具（不含生产、加工）、五金交电、工艺美术品、花卉、劳保用品、办公设备及用品、电子产品、通讯器材（不含卫星地面接收设备）、计算机及配件、摩托车配件、珠宝玉器、金银饰品、数码产品、家电、化妆品、保健品、化工产品 （不含危险化学品）、计生用品销售等。

　　目标公司青海华润在西宁市经营两家超市门店，即西宁市建国路店（以下简称“建国路店”）和西宁市胜利路店（以下简称“胜利路店”）。建国路店位于西宁市城东区建国路66号，门店建筑面积15,430.90平方米；胜利路店位于西宁市城西区胜利路81号，门店建筑面积10,115.00平方米。

　　（8）主要股东：陕西华润出资10,300万元，占注册资本的100%。

　　（9）主要财务数据：根据上海联合产权交易所公示信息显示，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日总资产8,832.41万元，净资产4,271.77万元。2019年度实现营业收入10,246.03万元，净利润-1,156.80万元。截止2020年5月31日，未经审计的总资产1,278.49万元，净资产3,766.09万元。2020年1-5月实现营业收入3,992.08万元，净利润-505.69万元。

　　（10）增资情况：陕西华润于2019年12月24日对青海华润进行了增资，增资后其注册资本由2,500万元增至10,300万元。

　　（二）交易标的评估情况

　　根据上海联合产权交易所公示信息显示，本次拟受让的交易标的已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行资产评估。截至评估基准日2019年12月31日，标的公司所有者权益经审计确认的账面价值为4,271.77万元，经采用资产基础法进行评估，标的公司青海华润股东全部权益价值为4,609.40万元，增值额为337.63万元，增值率为7.90%。

　　四、交易标的挂牌信息

　　1、项目名称：青海华润万家生活超市有限公司100%股权

　　2、项目编号：G32020SH1000114

　　3、转让方：陕西华润万家生活超市有限公司

　　4、标的企业：青海华润万家生活超市有限公司

　　5、转让底价：4,777.26万元

　　6、挂牌时间：2020年7月14日至2020年8月10日

　　7、支付方式：一次性支付

　　8、其他重要信息：

　　（1）与门店（包括标的企业经营的位于西宁市城西区胜利路81号的门店及下属西宁市建国路分公司对应的门店，以下统称“门店”）经营相关且可正常回收并经各相关方书面确认的往来款项（如押金、保证金、预付租金、应交税费等），由受让方及标的企业承接并于交割日（即转让方将标的企业及门店全部资产、场地等移交给受让方的日期）前与转让方共同形成确认清单；其他往来（包括与商品、工程、招商等相关的各种预付、应收、应付款项）按如下约定由标的企业全部转移给转让方，转让方以现金或往来方式与标的企业结算。

　　a.与商品、工程等相关的应付款项，由标的企业于交割日前将该等债务全部转给转让方。交割日后如有债权人向标的企业要求支付且有明确依据的，转让方收到标的企业或债权人通知后60日内核实并于核实确认后20日内据实承担支付；如前述应付款项通过诉讼或仲裁确认，由转让方主导处理，标的企业及受让方应当予以配合，转让方应按照法院或仲裁机构的生效裁判文书及时履行对应的义务，若转让方未及时支付或履行给目标公司及受让方造成任何损失的应承担赔偿责任。转让方按上述约定支付给标的企业的款项为扣减标的企业可抵扣的增值税进项税额后的金额。如果转让方已向标的企业支付前述款项，转让方不再承担任何责任，因标的企业收到转让方支付的款项后未能支付给债权人而造成的任何损失由标的企业承担赔偿责任。

　　b.与商品、招商等相关的预付、应收款项，由标的企业于交割日前全部将该等债权转给转让方，后续由转让方负责收回并归转让方所有，标的企业及受让方应按转让方要求予以配合，如标的企业直接收取相关款项，标的企业应在收到款项后5日内将扣减标的企业增值税销项税额后的金额支付给转让方。

　　c.上述b涉及按照法律规定应由标的企业向第三方开具发票的，在转让方向标的企业提供第三方发票信息后10个工作日内，标的企业开具相应发票并配合将发票寄至转让方。

　　（2）标的企业已发行的预付卡在交割日的负债账面余额全部转移给转让方。在交割日前，消费者持有的有效预付卡仍可在门店正常使用，转让方通知消费者提前持卡消费，标的企业已兑付的，转让方不再承担任何兑付或付款责任。在交割日后，受让方应保证标的企业不再接受消费者持有效预付卡消费。如消费者要求换卡或兑换，由转让方负责处理，若转让方未及时处理给标的企业及受让方造成损失的应承担赔偿责任。

　　（3）标的企业的会员积分在交割日的余额全部转移给转让方，交割日前由标的企业向消费者承兑，标的企业已承兑的，转让方不再承担任何承兑或付款责任。交割日后，门店不再接受消费者兑换积分，由转让方向消费者承兑，若转让方未及时承兑给标的企业及受让方造成损失的应承担赔偿责任。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本公司已在青海市场发展多年，形成一定的品牌影响力。青海是公司重点发展区域之一，如本次竞买成功，将有利于公司进一步提升青海地区经营规模，提高市场占有率，增强市场竞争力。本次交易不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

　　根据上海联合产权交易所公示信息显示，标的公司青海华润不存在对外担保、委托理财等事项。

　　六、风险提示

　　本次竞标结果尚存在不确定性。公司将根据本次竞买事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董事会

　　2020年8月8日