昇兴集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(下转C27版)_新浪财经

原标题：昇兴集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(下转C27版)

　　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份公告编号：2020-072

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对昇兴集团股份有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第424号）（以下简称《问询函》）。收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即就问询事项进行认真自查、核实。公司董事会对问询函关注事项进行了书面说明回复，现将回复公告如下（如无特定说明，以下人民币单元为万元）：

　　关注事项1、截至2019年末及2020年一季度末，你公司现金及现金等价物余额分别为1.49亿元、0.8亿元，流动负债余额分别为22.77亿元、17.78亿元。同时，你公司固定资产、无形资产、在建工程存在较大比例受限用于抵押贷款的情形。请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债风险。

　　回复：

　　一、货币资金及流动性分析

　　公司2019年末及2020年一季度末公司货币资金、现金及现金等价物的明细如下：

　　2019年末及2020年一季度末，公司的货币资金余额分别为30,035.56万元和17,008.56万元，公司现金及现金等价物分别为14,926.31万元和7,978.34万元，分别占期末货币资金余额的49.70%和46.91%，从期末货币资金的构成和余额来看，公司具备良好的资金储备，流动性占比也较高，偿债能力具有基本的保障。

　　二、流动负债分析

　　截至2019年末及2020年一季度末，公司的流动性负债分别如下，公司的短期债务总额在逐步下降，短期债务偿还风险在逐步下降：

　　上表中，预收账款为经营活动中预收的销售款，一般无需偿还，于销售商品、提供劳务后结转收入。因此，公司各期末应于一年内实际需要偿还的流动负债合计金额如下：

　　对于上表中各类负债的资金计划安排如下：

　　说明1：截至2020年3月31日，短期借款余额为80,394.11万元，应付票据45,202.4万元皆为各商业银行对公司的流动资金贷款以及票据和信用证。根据公司信用状况及历史续贷情况，该短期借款能够进行续贷。截止到2019年12月31日和2020年3月31日止，各大银行给与公司的授信额度总额为：266,152.72 万元，公司尚未使用的授信额度分别达到68,489万元、67,723万元，为短期偿债能力提供了有力的保障。因此，公司预计下一期可借入短期借款为125,596.51万元，该笔负债不存在偿债风险。

　　公司的信贷情况汇总如下：

　　说明2：应付账款、应付职工薪酬以及应交税费皆属于公司经营活动产生的负债，截至2020年3月31日，其合计金额为39,206.53万元。对于此类负债，公司将以经营活动产生的现金流入进行偿付；公司2019年度经营活动现金流量净额为3.11亿元，2020年第一季度经营活动现金流量净额因季度性原因和受疫情影响，只有为0.06亿元，但从公司历年经营活动现金流分析可以覆盖其偿债风险。

　　进一步分析公司过去三年的经营性活动主营业务收入、公司经营活动的现金流入和经营活动产生的现金净流量情况如下：

　　如上表所示最近三年公司的主营业务收入在持续增长，每年的销售商品所收到的货款资金流入分别达到20.28亿元、21.30亿元、26.78亿元，经营活动产生的现金净流量净额均为正数，公司经营活动产生的现金净流量呈良性发展趋势，并且，经营活动的现金流入完全可以用于支付应付账款、应付职工薪酬以及应交税费，每年平均可产生的经营性现金净流入约为2.23亿元。

　　说明3：其他应付款主要为押金及保证金、预提费用等。在该负债类款项中，押金及保证金短期内无需偿还，预提费用已经付款，分期摊销。

　　说明4：一年内到期的非流动负债不具备续贷属性，截止2020年一季度末，需在未来一年内偿还的余额为 8,563.94万元。

　　三、结论

　　综上所述，截止2020年一季度末，未来一年内可用于偿还的资金为：银行存款+经营性现金净流入（说明2），合计约为3.03亿元；未来一年内需偿还的金额为：一年内到期的非流动负债（说明4），合计约为0.86亿元。可用资金大于需偿还资金，未来一年内公司不存在短期偿债风险。

　　关注事项2、报告期内，你公司实现收购利得2,717万元，系你公司2019年非同一控制下收购太平洋漳州和太平洋武汉，合并日合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。据披露，你公司于购买日对经审计的太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表按照你公司相关会计政策进行调整，并参照有关评估报告确定购买日其可辨认资产和负债的公允价值，产生增值的主要科目为固定资产和无形资产。请你公司说明以下问题：

　　（1）结合收购交易对方福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、设立目的及主要合伙人、你公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控股股东收购北京、沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价格的公允性以及通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性。

　　（2）补充披露于购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况及可辨认净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设，并说明是否按照企业会计准则的要求对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。

　　（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、设立目的及主要合伙人

　　2016年10月，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与福州源丰投资管理有限公司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“瑞鼎紫荆”）共同投资设立了产业并购基金——“福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)”（以下简称“兴瑞丰”）。基金总规模为10亿元，其中，昇兴股份作为该基金的发起人及有限合伙人，以自有资金认缴出资10,000万元（公司公告2016-071号）。瑞鼎紫荆任基金的发起人及有限合伙人，认缴出资89,999万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。源丰投资任基金的发起人及普通合伙人，认缴出资1万元，负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。基金存续期限暂定为三年，包括两年的投资期和一年的退出期，自合伙企业设立之日起计算。

　　兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项，所议事项需要2票以上（含2票）同意方可通过完成。公司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否决权。但公司也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，而且作为该基金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。

　　产业并购基金设立的目的在于通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。同时由于产业并购基金的投资领域主要为昇兴股份主营业务相同或相近的资产，可能会与昇兴股份形成同业竞争，因此针对构成同业竞争的投资，昇兴股份具有优先并购权。

　　基金设立后，陆续收购了太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司、太平洋制罐(沈阳)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司（以下合称“标的公司”或分别简称“太平洋漳州”、“太平洋北京”、“太平洋武汉”、“太平洋肇庆”、“太平洋沈阳”和“太平洋青岛”）。

　　二、公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控股股东收购北京、沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价格的公允性

　　2019年5月，为完善公司二片罐业务的全国布局，提升公司在二片罐业务的竞争能力，增强上市公司盈利能力，公司与公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”或“控股股东”）共同发起对太平洋中国包装业务上述标的公司的收购，公司收购其中的太平洋漳州和太平洋武汉，控股股东收购其中的太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳。

　　由于公司和控股股东对上述标的公司进行收购时，上述标的公司仍处于亏损或微利状态，经协商，兴瑞丰同意股权收购的交易价格在评估值下打一定折扣进行定价，并在综合考虑了上述标的公司土地、厂房和设备成新率等因素后，协商确定各个标的公司收购价格相对评估值的折扣率。

　　由于收购时，太平洋漳州2018年度和2019年1-2月分别亏损197.8万元和117.5万元，太平洋武汉2018年度和2019年1-2月分别亏损496.4万元和194.8万元，因此，本次上市公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的股权支付对价，相对于账面净资产分别溢价11.5%和10.9%，分别低于评估值788.33万元和439.51万元，均相对于评估值折价4.2%。

　　各标的公司股权收购价格：

　　说明：太平洋漳州和太平洋武汉的审计评估基准日为2019年2月28日，太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳的审计评估基准日为2018年12月31日，溢价率=收购定价/账面净资产-1。

　　因此，从公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的协商定价过程分析，根据兴瑞丰设立的目的和决策机制，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的定价是双方协商确定，公司有优先购买权，但并没有决定权。而定价低于评估值的原因，主要还是由于在发起并购时，太平洋漳州、太平洋武汉还处于亏损状态，所以股权收购的价格较评估值有一定的折扣，而且包括控股股东收购的四家公司，股权收购价格也都低于评估值。而相对评估值不同的折扣率或相对账面净资产不同的溢价率，也是综合考虑了各标的公司所处的区域市场、土地、厂房和设备成新率等多个因素后，各方协商确认的结果。如控股股东收购的太平洋北京、太平洋沈阳相对账面净资产的溢价率较高，是因为太平洋北京成立于1993年，成立时间较早，土地使用权、建筑物评估值相对于账面值的溢价较高，而太平洋沈阳2018年有微利，且成立于2005年，成立时间也相对较早，因此土地使用权、建筑物的溢价率也略高。

　　综上所述，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的价格具有公允性。

　　三、公司通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性

　　公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得系以下四个因素影响：①审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值与收购价格的差额；②合并日太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减购买日账面金融资产预计信用损失；③过渡期太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利；④在企业合并中，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因在购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。

　　1、审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值与收购价格的差额

　　说明：审计评估基准日，本公司按照企业合并准则的相关要求并参照厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2019年5月14日分别出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》、《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》分别确定审计评估基准日太平洋漳州、太平洋武汉可辨认资产和负债的公允价值。

　　2、太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减合并日金融资产预期信用损失

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，上市公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，上市公司不对比较财务报表数据进行调整。

　　太平洋武汉、太平洋漳州于2019年9月完成股权交割和工商登记变更，成为公司的全资子公司，因此从合并日（2019年9月30日）开始适用新金融工具准则，需相应调增合并日太平洋武汉、太平洋漳州账面金融资产的账面价值，此事项调整金额为：

　　3、过渡期太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利，该盈利按照收购协议约定，归属收购方

　　根据收购协议约定，太平洋武汉、太平洋漳州自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即昇兴股份）享有。太平洋武汉、太平洋漳州在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即昇兴股份）享有。

　　太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值按如下方式之一确认：

　　（1）以太平洋武汉、太平洋漳州的账面值确定并经双方认可；或

　　（2）委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对太平洋武汉、太平洋漳州进行专项审计并出具审计报告，以确定太平洋武汉、太平洋漳州交割日净资产值。

　　太平洋武汉、太平洋漳州在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由太平洋武汉、太平洋漳州原股东按其在本次股权转让前的持股比例承担并优先从昇兴股份未支付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，应当在规定期限内以现金方式支付给昇兴股份。

　　经昇兴股份与太平洋武汉、太平洋漳州原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司确认的交割日报表，比对评估基准日审计报告，确认太平洋武汉、太平洋漳州过渡期实现盈利金额（净利润）分别为：

　　4、根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认：

　　以上事项对合并日产生的收购利得影响金额合计为2,716.59万元，具体如下：

　　综上，公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得符合企业会计准则相关规定，具有合理性。

　　四、购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况及可辨认净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设

　　（一）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况涉及的重要判断和假设

　　1、购买方在购买日取得的被购买方可辨认资产和负债通常应当按照原分类或指定的原则予以确认，不需要或也不应进行重新分类或指定；

　　2、在购买日，购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，满足资产、负债的确认条件，需作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认；

　　3、对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债；

　　4、在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。

　　（二）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况

　　1、购买日太平洋漳州财务报表调整情况

　　说明1：太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减购买日金融资产预期信用损失。

　　说明2：根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。

　　2、购买日太平洋武汉财务报表调整情况

　　说明1：太平洋武汉因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减购买日金融资产预期信用损失。

　　（三）太平洋漳州、太平洋武汉公司购买日可辨认净资产公允价值的确定情况

　　1、购买日的确定

　　根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》第二条“合并日或购买日的确定”：

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　说明：根据收购协议规定：“股权交割日：指本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门合法的标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）。

　　综上，公司将非同一控制下收购太平洋漳州、太平洋武汉的购买日确定为2019年9月30日符合企业会计准则相关要求。

　　2、购买日的可辨认净资产公允价值的确认

　　2.1：购买日太平洋漳州的可辨认净资产公允价值的确认

　　说明1：购买日太平洋漳州可辨认资产大于购买日账面价值系持有的房屋建筑物、土地评估增值所致，具体清单如下：

　　注1：房屋建筑物评估增值,主要原因为（1）近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。（2）建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限。

　　土地使用权评估增值，主要系取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评估增值。

　　注2：购买日太平洋漳州的机器设备折旧按照15年使用年限估算，测算金额小于账面价值34.94万，因金额小，公司未予调整。

　　说明2：购买日太平洋漳州可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑物、土地评估增值额计提递延所得税负债所致。

　　说明3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值于2019年5月14日出具《大学评估评报字[2019]840009号》即《昇兴集团股份有限公司拟股权转让涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告有效期为1年。

　　2.2：购买日太平洋武汉的可辨认净资产公允价值的确认

　　说明1：购买日太平洋武汉可辨认资产大于购买日账面价值主要系持有的房屋建筑物、机器设备因折旧年限差异调整帐面价值、土地评估增值所致，具体清单如下：

　　注2：购买日太平洋武汉的机器设备折旧按照15年使用年限估算（原折旧年限20年），测算金额小于账面价值702.01万，因金额较大，公司予以调整。

　　说明2：购买日太平洋武汉可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑物、土地评估增值额计提相应的递延所得税负债所致。

　　说明3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值于2019年5月14日出具《大学评估评报字[2019]840010号》即《昇兴集团股份有限公司拟股权转让涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告有效期为1年。

　　3.购买日合并成本及商誉（负商誉）的确认

　　说明：公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额的差额2,716.59万元，应计入公司合并当期损益。

　　公司按照企业合并准则要求，对合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉的资产、负债的公允价值、合并成本等进行复核，复核结果表明所确定的太平洋漳州、太平洋武汉各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，故公司将合并成本低于取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入是符合合并准则要求。

　　综上，公司合并成本小于合并中取得的太平洋漳州、太平洋武汉可辨认净资产公允价值份额的差额2,716.59万元，并计入公司合并当期损益，符合企业合并会计准则要求。

　　三、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格是公允的；

　　经核查，年审会计师认为，公司通过非同一控制下收购太平洋漳州、太平洋武汉实现大额利得符合企业会计准则相关规定，具有合理性。

　　关注事项3、年报显示，你公司自2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不变。该项变更调增你公司2019年度净利润1,681.85万元。请你公司以列表形式补充披露本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面价值、已折旧年限等具体信息，并结合技改投入和使用保养经验、同行业上市公司对同类资产的折旧政策等，进一步论证上述折旧年限变更的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。

　　请会计师详细说明针对固定资产已执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、本次变更涉及的机器设备账面原值、预计残值、累计折旧、账面价值、已折旧年限等具体信息

　　公司于2019年4月召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年，其他机器设备折旧年限维持10年不变，并自2019年4月1日开始执行。上述会计估计变更涉及的机器设备的具体情况如下所示：

　　说明：截至2019年3月31日，公司投建的两片罐、铝瓶、灌装等主线设备尚未有已使用超过10年的情形。

　　二、公司折旧年限变更的依据及合理性，是否符合企业会计准则规定

　　（一）公司折旧年限变更的依据及合理性

　　1、行业背景及公司发展规划

　　公司自设立以来专注于金属包装产品的研发设计、生产、销售，2014年之前公司的主要产品为马口铁三片罐，自2014年起公司两片罐生产线投产，开始为凉茶、啤酒等下游饮料厂家供应两片罐产品。近年来，随着我国环保要求、消费升级等因素的推动，啤酒包装由玻璃瓶向易拉罐的转变趋势加快，金属包装行业未来对两片罐的需求增速高于三片罐，同时顺应行业发展趋势为下游客户提供更全面的包装解决方案，公司主要以两片罐、铝瓶、灌装业务为未来的发展方向，公司先后在中山昇兴投资建设了两条灌装生产线、新建了博德新材料铝瓶生产线，收购了太平洋漳州、太平洋武汉两家两片罐工厂，并计划在泉州新建一条两片罐生产线并对旧生产线进行技术升级改造，在云南新建两片罐、灌装生产线，在柬埔寨新建两片罐生产线。

　　2、公司调整部分固定资产折旧年限的技术基础

　　公司两片罐、铝瓶、灌装生产线的主要材质为特种钢材，在设备主材用料、制造工艺、运行条件等方面相比传统设备均有较大改善，该等设备价格较高，设备使用的物理寿命一般可达20-30年。公司参与的并购基金收购的太平洋制罐的生产线使用年限均较长且仍在继续使用，其自行改造、技术升级的两片罐生产线运行状态良好。

　　公司在该等设备的使用上积累了丰富的使用经验，维护保养和操作人员经验及能力得到大幅提升，公司与行业内的专业人士就设备使用、维护、寿命进行了沟通，确认该等设备实际可使用年限高于公司目前的折旧年限。同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为5-15年，嘉美包装机器设备的折旧年限为10-15年，中粮包装机器设备的折旧年限为12-20年。

　　3、公司调整固定资产折旧年限符合会计准则和公司的实际情况

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。

　　针对公司业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限，由10年调整为15年，其他机器设备的折旧年限未发生变化。公司2018年的年度董事会（即2019年4月25日召开的第三届董事会第二十九次会议）审议通过了调整部分固定资产折旧年限的议案。

　　（二）同行业上市公司对同类资产的折旧政策

　　基于可取得的公开信息，公司及同行业上市公司固定资产中机器设备的折旧政策如下所示：

　　数据来源：上市公司年度报告。

　　同行业上市公司中，奥瑞金、宝钢包装机器设备的折旧年限为5-15年，嘉美包装机器设备的折旧年限为10-15年，中粮包装机器设备的折旧年限为12-20年。公司调整后的机器设备折旧年限为10-15年，位于同行业上市公司机器设备折旧年限范围5-20年的中间水平，与同行业上市公司相符。

　　2019年初，因公司拟收购太平洋漳州、太平洋武汉，考虑新的铝瓶生产线、灌装生产线建设及投产（公司2018年末、2019年末两片罐、铝瓶生产线原值占机器设备原值的比例分别为37.62%、62.95%，公司机器设备的原值构成在2019年度发生较大的变化），同时公司根据已投产的两片罐、铝瓶、灌装生产线使用经验，预计两片罐、铝瓶、灌装生产线的物理使用寿命一般超过20年，即公司两片罐、铝瓶、灌装生产线主线的受益年限超过原先的会计估计年限10年，因此公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用年限会计估计的基础发生了变化；

　　截至2019年3月31日，公司针对食品级铝瓶、两片罐的主线设备生产线均拥有5年多使用、维修及保养经验，针对饮料灌装生产线亦拥有1年多使用、维修及保养经验，同时上述设备涉及的操作人员的经验和能力得到了较大的提升，因此随着时间的推移，公司针对食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用已积累了更多的经验；

　　综上，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和固定资产管理的需要，公司对各类固定资产折旧年限进行了梳理，重新核定了二片罐业务、铝瓶产品、饮料灌装主线设备的折旧年限，由10年调整为15年，符合公司的实际状况。

　　综上，公司自2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年具有合理性，符合企业会计准则相关规定。

　　三、年审会计师针对固定资产执行的审计程序、样本覆盖情况及获取的审计证据

　　年审会计师针对涉及会计估计变更的所有机器设备清单执行了以下审计程序：

　　1、询问公司食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的使用情况及其折旧年限变更的原因、合理性；

　　2、查阅《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》准则，了解会计估计变更的概念和适用情形；

　　3、判断公司“赖以进行会计估计的基础发生了变化以及取得了新的信息、积累了更多的经验，从而发生会计估计变更”的合理性；

　　4、获取公司机器设备清单，了解公司不同产品线主线设备的具体信息（如账面价值、累计折旧、预计使用年限、已折旧年限），并抽盘不同产品线主线设备，了解食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备的实际使用状态；

　　5、查找、获取、参照同行业上市公司固定资产-机器设备使用年限，并与公司会计估计变更后的固定资产-机器设备折旧年限进行对比分析；

　　6、检查会计估计变更的会计处理是否恰当。

　　四、年审会计师核查意见

　　基于实施的审计程序，根据目前掌握的信息，年审会计师认为，根据公司业务发展的情况，为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，公司自2019年4月1日起将食品级铝瓶、饮料灌装及两片罐的主线设备折旧年限由10年变为15年具有合理性，符合企业会计准则规定。

　　关注事项4、你公司《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的公告》显示，漳州太平洋与沈阳太平洋已于2019年9月30日签订了《还款协议》，约定沈阳太平洋在2020年5月31日前向漳州太平洋还清往来款项。截至2019年末，该关联方资金占用余额为24,898.31万元；截至2020年5月31日，上述往来款项已全部归还。请你公司补充说明：

　　（1）上述《还款协议》的签订是否已及时履行信息披露义务及原因。

　　回复：

　　因公司及控股股东在分别对太平洋漳州和太平洋沈阳收购前，太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款业已存在，公司在并购过程中，对当时相关规则的理解不到位，将该款项视为并购后续事项处理，没有及时辨识出存在的关联方资金往来情况，因此没有及时履行信息披露义务。

　　（2）自你公司收购完成太平洋漳州和太平洋武汉后至2020年5月31日之间，沈阳太平洋是否与你公司控股股东昇兴控股及实际控制人存在资金往来，是否与其原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）存在资金往来，是否存在利用上述资金为相关方提供融资便利的情形。

　　回复：

　　自公司收购完成太平洋漳州和太平洋武汉后至2020年5月31日，太平洋沈阳与其原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）不存在资金往来，与昇兴控股及其实际控制人也不存在资金往来。

　　但是，由于公司控股股东昇兴控股通过太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“太平洋福州”）完成对太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳的收购后，所并购的四家公司均成为控股股东的全资子公司。而太平洋业务体系内的企业根据经营管理需要，多年来就已经形成了由太平洋沈阳负责归集集中管理太平洋体系内各企业资金的运营安排。而控股股东并购后，为了保持生产经营的稳定性，继续沿袭这一资金管理安排，即仍由太平洋沈阳对太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆、太平洋福州进行资金归集。因此并购后，太平洋沈阳与控股股东的关联公司太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋福州存在资金往来。这些资金往来是由于进行内部资金归集和转拨产生的，也不存在太平洋沈阳利用其与太平洋漳州的其他应付款为控股股东及其实际控制人提供融资便利的情形。

　　控股股东2019年7月底完成对太平洋沈阳并购时，太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款余额为34,341.5万元，2019年9月底公司完成对太平洋漳州并购时，太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款余额已经下降到27,383.31万元，太平洋沈阳累计归还漳州太平洋大约7000万元。而自公司收购完成太平洋漳州和太平洋武汉后至2020年5月31日之间，上述款项余额也在持续下降，而且在这段期间也没有发生从太平洋漳州向太平洋沈阳资金流出的情况。2019年9月30日至2020年5月31日，太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款每月月底余额变动如下：

　　从该期间太平洋漳州对太平洋沈阳的其他应收款余额变动以及不存在太平洋漳州向太平洋沈阳资金流出的情况分析，不存在利用上述资金为相关方提供融资便利的情形。

　　而经向太平洋沈阳查询，自2019年10月至2020年5月，太平洋沈阳与太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋福州合计按月统计的内部资金往来情况如下：

　　2019年10月1日太平洋沈阳对太平洋体系内各企业的内部资金往来款的期初借方余额为1.66亿元，即太平洋体系内各企业共欠太平洋沈阳1.66亿元，这是由于资金归集集中管理的安排，太平洋沈阳与太平洋体系内各企业在多年的资金往来中形成的，而且已经沉淀在各公司的日常生产经营中，不存在为控股股东或实际控制人提供融资便利的情形。而在控股股东并购后到2020年5月31日期间发生的往来，也都是由于延续以往的资金管理模式，进行资金归集和转拨产生的，因此也不存在太平洋沈阳利用其与太平洋漳州的其他应付款为控股股东及其实际控制人提供融资便利的情形。

　　关注事项5、截至2019年末，你公司因收购博得科技而形成的商誉账面原值1.47亿元，未计提商誉减值准备。请你公司结合博得科技的经营状况和业绩承诺实现情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并论证报告期商誉减值计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、博德科技的经营状况和业绩承诺实现情况

　　（一）博德科技的经营状况

　　博德科技为国内率先引入铝瓶包装生产线的企业之一，博德科技拥有国际先进的自动化生产线，在关键生产工艺环节创新形成了成熟的自有技术，具备较强的产品质量控制能力，与百威啤酒、青岛啤酒等下游行业龙头企业形成了稳定的配套合作关系。博德科技在生产技术、产品质量、客户资源等方面形成的市场竞争力，使得公司能够分享已有客户销售增长带来的联动成长，同时还能主动开拓啤酒、饮料、食品等领域新客户，以满足下游市场不断增长的市场需求。

　　（二）博德科技业绩承诺事项

　　2016-2019年度，博德科技主要财务数据如下：

　　说明：2019年度，博德科技净资产下降主要系2019年博德科技分配利润5,000万元；

　　博德科技业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，从上表可以看出博德科技各报告期均已完成业绩承诺。

　　2019年度，博德科技实现营业收入7,511.21万元，实现净利润1,197.24万元，同比有所下降，主要系由于博德新材料的新生产线建成投产，青岛啤酒和百威啤酒的部分订单分配给博德新材料完成，导致博德科技2019年度营业收入较上年同期下降，进而导致净利润的下降。

　　二、根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。

　　（一）、商誉减值的会计处理及信息披露

　　1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

　　公司对于收购博德科技产生的商誉，于2019年末进行减值测试，并聘请了具有证券期货资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对商誉价值进行评估，根据减值测试结果显示，报告期末，公司前述商誉不存在减值。

　　2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

　　公司将博德科技与商誉相关资产组作为独立的资产组，资产组包括经营性流动资产、固定资产、无形资产和经营性流动负债、其他非流动负债（不含付息债务）以及分摊的商誉、并购日相关资产合并对价分摊调整额的余额。资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层制定的未来5年财务预算为基础的现金流量预测来确定。

　　3、重要假设及其合理性

　　（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设产权持有单位持续经营。

　　（3）假设产权持有单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。产权持有单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

　　（4）除非另有说明，假设产权持有单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；产权持有单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

　　（5）假设产权持有单位未来将采用的会计政策与编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（6）假设产权持有单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。

　　（9）不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（10）未来的营业收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

　　（11）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或产权持有单位向我们充分揭示。

　　4、关键参数

　　说明：根据博德科技已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测 5 年的收入、成本、费用等进行预测。选择 2017 年-2019 年年度业务销售情况作为以后年度各年业务销售额的预测依据，结合对未来经营的判断预测各年销售收入，博德科技2020年至2024年预计营业业务收入增长率分别为16.50%、18.75%、12.97%、10.02%、6.38%，2025年度以后各年销售收入稳定在 2025 年的水平。

　　5、商誉减值测试过程和会计处理

　　由于收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的结果，反映的是企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和，即企业未来的整体获利能力，因此，公司将博德科技与商誉相关资产组认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。

　　（1）公司对博德科技截至2019年12月31日时的预计未来现金流量的现值初步预估情况如下：

　　A、预计未来现金流量

　　说明1：本次商誉评估预测的毛利率较收购评估时有所下降，主要系由于资产组中新生产线投产运营不久，产能尚未完全释放，参考2019年度公司铝瓶业务主营业务毛利率为23.61%、2016年-2018年博德科技稳定运营期内毛利率水平约为39%，本次商誉评估预测随着新生产线稳定运行、产能有效释放，资产组的毛利率将由现阶段的24%逐步恢复至38%，参数预测具有合理性。

　　说明2：本次折现率选取税前加权平均资本成本=WACC/（1-所得税税率T）

　　其中，T：产权持有单位的所得税率

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　Ke=Rf +β（Rm -Rf）+α

　　式中：

　　Rf——无风险报酬率；

　　Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率），Rm-Rf——即为市场风险溢价；

　　β——权益资本的预期市场风险系数；

　　α ——资产组特定风险调整系数。

　　主要参数指标包括：

　　①无风险报酬率Rf

　　根据距评估基准日10年的长期国债到期收益率3.14%，选取无风险报酬率Rf=3.14%。

　　②市场风险溢价Rm-Rf

　　参考美国1928-2019年股票与国债的算术平均收益差6.43%+国家补偿额0.69%（债务评级转换的国家违约补偿额和新兴市场国家的σ股票/σ国债），测算Rm-Rf=6.43%+0.69%=7.12%。

　　③权益资本的预期市场风险系数β

　　根据上市时间三年以上、近年盈利的、主营业务及产品与公司具有可比性的同行业可比上市公司宝钢包装、奥瑞金、昇兴股份距评估基准日前36个月的历史数据并剔除财务杠杆系数，测算权益资本的预期市场风险系数β=βU×[1+（1-t）×D/E]=0.9351。

　　④资产组特定风险调整系数α

　　根据《资产组特有风险调整系数取值表》对照资产组实际经营状况测算资产组特定风险调整系数α=0%+（6%-0%）×25.60 %=1.50%

　　⑤债务资本成本Kd

　　根据评估基准日的中长期贷款利率4.90%，选取债务资本成本Kd=4.90%

　　综上，税前加权平均资本成本BTWACC估算为12.33%。

　　B、评估结果

　　经测试结果显示，截至2019年12月31日，公司收购博德科技所产生的商誉不存在减值。

　　6、商誉减值的信息披露

　　截至2019年12月31日，公司的商誉账面价值为14,743.89万元，商誉金额系公司收购博德科技所致。根据公司对2019年末商誉减值的评估测算，公司商誉未进行减值。如果未来因疫情影响、国家政策变化、自身业务下降或者其他因素导致未来博德科技等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。

　　（二）与商誉减值事项相关的评估

　　2019年，公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具对商誉相关资产或资产组进行了评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格，并出具大学评估评报字[2020]840032号《昇兴集团股份有限公司因资产减值测试涉及的温州博德科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额》，评估结果显示截至2019年12月31日商誉不存在减值。

　　综上所述，公司在报告期末对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司商誉不存在减值。

　　三、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司报告期末对博德科技进行了商誉减值测试，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司报告期期末商誉不存在减值。

　　关注事项6、截至2019年末，你公司应收账款余额6.46亿元，较年初大幅增长121%。请你公司补充说明：

　　（1）按欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况，说明是否为你公司主要客户，是否与你公司存在关联关系。

　　（2）说明你公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点以及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况。

　　（3）请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、截至2019年12月31日，欠款方归集的应收账款期末余额前五名的欠款方基本情况，说明是否为公司主要客户，是否与公司存在关联关系

　　1、截至2019年12月31日，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名基本情况：

　　说明1：百威集团控股有限公司包括百威集团控股有限公司、百威雪津（漳州）啤酒有限公司、百威（武汉）啤酒有限公司、百威（南通）啤酒有限公司、百威（河南）啤酒有限公司、百威（佛山）啤酒有限公司；

　　说明2：华润雪花啤酒（中国）有限公司包括华润雪花啤酒（中国）有限公司、华润雪花啤酒（浙江）有限公司；

　　说明3：青岛啤酒股份有限公司包括青岛啤酒股份有限公司、青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒三厂、青岛啤酒上海闵行有限公司、青岛啤酒汉中有限责任公司、青岛啤酒汉斯宝鸡有限公司、青岛啤酒（漳州）有限公司、青岛啤酒（应城）有限公司、青岛啤酒（扬州）有限公司、青岛啤酒（徐州）彭州有限公司、青岛啤酒（宿迁）有限公司、青岛啤酒（随州）有限公司、青岛啤酒（厦门）有限公司、青岛啤酒（马鞍山）有限公司、青岛啤酒(连云港)有限公司、青岛啤酒(昆山)有限公司、青岛啤酒(九江)有限公司、青岛啤酒（揭阳）有限公司、青岛啤酒（黄石）有限公司、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司、青岛啤酒（福州）有限公司；

　　说明4：厦门银鹭食品集团有限公司包括厦门银鹭食品集团有限公司、山东银鹭食品有限公司、安徽银鹭食品有限公司；

　　截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计销售收入77,964.88万元，占全年销售收入30.58%，是公司的主要客户。

　　2、截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前5名工商信息情况

　　续上表

　　说明1：百威集团控股有限公司是AB InBev Group是一部分，AB InBev Group是一家上市公司（欧洲交易所代码：ABI），总部位于比利时鲁汶，在墨西哥和南非次级上市（墨西哥指数：ANB；约翰内斯堡证券交易所代码：ANH），并以美国存托凭证形式在纽约证券交易所第二上市（纽约证券交易所代码：BUD）。

　　说明2：除百威集团控股有限公司外，其他信息来源于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。

　　核对2019年12月31日应收账款期末余额前五名的公司工商信息，按欠款方归集的应收账款期末余额前五名与公司不存在关联关系。

　　综上，截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系。

　　二、截至2019年12月31日公司应收账款规模大幅增长的原因，与你公司主业经营特点以及回款政策是否相符，以及截至回函日的收回情况

　　（一）截至2019年12月31日公司应收账款规模大幅增长的原因

　　2019 年末应收账款余额大幅增加，增幅远超同期营业收入增幅，主要受以下三方面影响：公司年度营收增长、行业收入的季节性因素及公司的信用政策。

　　1、2019年度公司营业收入大幅度增加

　　2019年度公司营业收入较2018年度增幅21.50%主要系2019年度子公司中山昇兴、成都昇兴为广州曜能量的红牛?安奈吉产品供应空罐和罐装业务；二片罐行业底部反转，公司收购太平洋武汉和太平洋漳州及公司铝瓶业务增长所致。

　　2019年度公司易拉罐及铝罐销售量从2018年度的43.75亿只增加至51.26亿只，增幅17.15%；其中主要公司营收增长情况如下：

　　2、公司的主业经营特点：营业收入具有较明显的季节性

　　公司的主要欠款客户为食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，其销售一般具有明显的季节性，从而导致公司的主业经营也具有明显的季节性。

　　从上表可知2019年第四季度营业收入占全年收入比重较2018年同期上升，其中第三季度占比从26.76%增加至29.81%，第四季度占比从27.75%增加至31.87%；2019年下半年占比从54.50%增幅至61.68%。同时2019年下半年收入增幅为40.40%，远超过全年收入增幅24.06%；从收入的季节性分布来看，公司的主营业务收入季节性特征较明显。

　　因此公司的主业经营具有较明显的季节性。

　　3、公司的回款政策

　　公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高，公司整体应收账款回收风险低。公司综合考虑客户的财务状况、与客户长久的合作关系及深厚的合作基础，基于稳固双方战略合作关系的长远考虑，通常给予客户开票日或到货后30-150天不等的信用期限。

　　考虑到公司的信用政策及客户回款情况，公司期末应收账款余额一般为第三季度、第四季度营收所形成，具体如下：

　　说明：收入按13%税率折算

　　选取公司期末应收前五名客户的2019年末应收款项与第四季度营收匹配，匹配如下：

　　说明：百威集团控股有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司、青岛啤酒股份有限公司为公司子公司太平洋漳州、太平洋武汉的两片罐客户，上述三家客户2019年末应收余额占第四季度收入比重高，一方面系公司两片罐客户的账期较长，账期一般为对账开票后90-150天；另一方面系公司于2019年9月30日才完成太平洋漳州、太平洋武汉收购，太平洋漳州、太平洋武汉期末应收款余额包括太平洋漳州、太平洋武汉2019年度第三季度的营收导致的客户欠款。

　　综上，2018年度和2019年度期末应收余额占半年营业收入比重分别为23.05%和36.33%；2018年度和2019年度期末应收余额占第四季度营业收入比重分别为45.27%和70.30%。其中2019年度期末应收余额占半年度营业收入和第四季度营业收入比重较大，主要系2019年度第四季度公司完成太平洋武汉和太平洋漳州并购，新增含税营业收入约1.96亿元和应收账款余额约1.64亿元，剔除上述影响，2019年度应收余额占第四季度营业收入的比重为27.10%和2018年的23.05%，未有明显异常。

　　因此，公司2019年期末应收余额较大与公司的回款政策密切有关。

　　4、截至回函日应收账款收回情况

　　公司持续强化应收账款管理，公司从客户资信管理、合同商务条款、款项催收等方面加强对应收账款的监控，建立应收账款对账、催收、问责机制，由公司相关人员负责对销售合同的签订、发货及回款情况进行跟踪，结合绩效考核以及奖惩措施将收款责任落实到相关人员，保证应收账款的质量，降低坏账发生的风险。

　　至回函日，2019年期末应收账款前5名回款情况如下：

　　截至回函日，2019年期末应收账款余额前五名已收回99%的款项，公司应收账款期后回款良好，发生坏账的风险较低。

　　综上，截至2019年12月31日，公司应收账款大幅度增加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的回款政策有关，是合理的；公司应收账款期后回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。

　　三、年审会计师核查意见

　　(下转C27版)