深圳世联行集团股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

原标题：深圳世联行集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世联行

股票代码：002285

信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司

注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室

通讯地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室

权益变动性质：表决权委托导致表决权比例减少

签署日期：2020年8月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规及规范性文件编制；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司

注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈劲松

注册资本：港币2,091,183元

成立日期：1992年6月23日

经营范围：无经营业务

二、信息披露义务人主要负责人的情况

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截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。

第三节权益变动目的

一、权益变动目的

世联中国与大横琴签署《股份转让协议书之补充协议》、《股份表决权委托协议》，世联中国拟委托大横琴行使其持有的世联行285,285,934股股份（占世联行股份总数的14%）对应的表决权。

本次权益变动主要是基于大横琴看好上市公司发展前景及结合自身战略发展需要。上市公司积极响应粤港澳大湾区发展规划和把握转型机遇，增强双方战略协同，助力上市公司轻资产资管模式转型。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人尚未有明确的在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

1、本次《股份表决权委托协议》签署前，除拟转让给大横琴的201,812,441股股份外，世联中国持有世联行603,238,739股股份，占公司股份总数的29.60%，世联中国的一致行动人陈劲松持有世联行18,299,610股股份，占公司股份总数的0.90%；根据世联中国与大横琴签署的《股份转让协议书》及大横琴与华居天下签署的《股份转让协议书》，过户完成后，大橫琴将持有世联行324,077,841股股份，占公司股份总数的15.90%。

2、以上两份《股份转让协议书》项下的股份过户完成及本次《股份表决权委托协议》生效后，世联中国及其一致行动人、大横琴持有世联行股份、拥有世联行表决权的情况如下表所示：

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3、本次股份表决权委托生效后，大横琴将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，公司实际控制人将变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。

二、《股份转让协议书之补充协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：世联地产顾问（中国）有限公司

乙方（受让方）：珠海大横琴集团有限公司

（二）主要内容

1、乙方承诺向世联行提供不低于5亿元人民币的借款，用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务，首期借款5亿元人民币于乙方取得上市公司实际控制权之日起30日内提供。前述借款实施以借款事宜通过世联行董事会、股东大会决议为前提。

2、于乙方支付完毕《股份转让协议书》项下的全部股份转让价款至甲方指定的银行账户之日起30个工作日内，甲方应尽最大努力配合乙方完成世联行董事会的改组，改组后的董事会由9名董事组成，包含6名非独立董事及3名独立董事。其中：3名非独立董事、2名独立董事由乙方提名；其余3名非独立董事、1名独立董事由甲方提名。

3、双方一致同意在世联行控制权完成变更之日起3年内维持上市公司核心管理层基本不变，乙方及其提名的董事原则上不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。

4、《股份转让协议书》的约定与本补充协议的约定与不一致的，以本协议的约定为准。

（三）协议书的生效

补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《股份转让协议书》同时生效。

三、《股份表决权委托协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（委托方）：世联地产顾问（中国）有限公司

乙方（受托方）：珠海大横琴集团有限公司

（二）主要内容

1、表决权委托

甲方拟委托乙方行使其持有的世联行285,285,934股股份（占世联行股份总数的14%，以下简称“授权股份”）对应的表决权。

1.1授权股份

甲方同意，自《股份表决权委托协议》签署之日起将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托乙方行使。

在委托期限内，如甲方拟将授权股份转让予第三方的，需提前征得乙方书面同意。如因甲方将其持有的世联行股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）导致其持有的世联行股份总数低于285,285,934股的，则授权股份数量自动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的世联行股份转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指定的第三方的股份数量。

1.2授权范围

在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照世联行章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、向股东大会提案、提名董事候选人等）。

1.3权利及义务的保留

在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。

1.4委托书的出具配合

甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对世联行股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体表决事项另行或分别出具委托书。

1.5授权股份的调整

在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

1.6委托期限

授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起至甲方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为准）止。但无论如何，本次的委托期限不得低于18个月。

（三）协议书的生效

本协议经双方签字、盖章之日起成立，并于乙方支付完毕《股份转让协议》项下的全部股份转让价款之日起生效。