河南科迪乳业股份有限公司2019年度报告更正公告_新浪财经

原标题：河南科迪乳业股份有限公司2019年度报告更正公告

证券代码：002770 证券简称：ST科迪公告编号：2020-054号

河南科迪乳业股份有限公司

2019年度报告更正公告

公司于2020年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》。因工作人员疏忽，公司2019年年度报告中“第四节经营情况讨论与分析”及“第十节公司治理”部分内容填写错误，具体内容如下：

更正事项

原《2019年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之 “3、公司实物销售收入是否大于劳务收入”之“相关数据同比发生变动30%以上的原因说明”及 “第十节公司治理”之“二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况”之“（三）资产方面”内容有误，现更正如下：

更正前：

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更正后：

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除上述更正内容外，公司2019年年度报告中其他内容不变，本更正公告不会对公司2019年年度业绩造成影响。更正后的《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（。公司因上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将在今后的信息披露工作中，进一步加强审核力度，进一步提高信息披露质量。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2020年8月7日

证券代码：002770 证券简称：ST科迪公告编号：2020-055号

河南科迪乳业股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函回复的公告

深圳证券交易所中小板公司管理部：

河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“科迪乳业”）于2020年7月22日收到贵部《关于对河南科迪乳业股份有限公司2019年年度报告的问询函》（中小板年报问询函【2020】第440号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中的问题回复公告如下：

问题一、关于资金占用与违规担保

1、根据年报，报告期内，你公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）因生产经营需要，非经营性占用公司资金累计发生额为66.57亿元，期末余额为18.65亿元，未披露预计偿还时间；控股股东拟通过自筹流动资金、加大存货变现及应收账款催收力度、以名下实物资产及无形资产抵债等方式偿还资金。

（1）请按时间顺序逐笔列示上述资金占用情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用方名称、占用方式、偿还时间、偿还金额、偿还方式、日最高占用余额等。

回复：

报告期内，受金融大环境及股票大幅缩水等因素影响，公司控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）出现流动性危机，从而形成非经营性借用公司资金。其中，日最高余额：188,538.07万元。具体如下：

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（2）请结合科迪集团具体生产经营情况、财务数据、资产情况等，说明其预计偿还资金的具体时间、金额、方式、可行性，以及拟用于抵债的实物资产及无形资产的具体情况，是否存在权属瑕疵与法律障碍。

回复：

公司了解到目前科迪集团各板块生产经营逐步向好，盈利能力增强，截至2019年12月31日科迪集团总资产85.54亿，净资产40.64亿。

科迪集团预计在1年内用实物资产、土地、商标无形资产及不少于2亿的货币资金等偿还全部欠款，部分资产所有权转移存在法律障碍，科迪集团正在积极办理解除手续，确保在1年内提前完成清偿。

（3）请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

问题一、（1）回复：

在对科迪乳业公司年报审计过程中，我们针对关联方及关联交易审计执行了以下审计程序包括但不限于：

1、询问科迪乳业公司的管理层，获取关联方及关联交易清单、关联交易管理制度；

2、复核以前年度工作底稿，确认已识别的关联方名称；

3、执行常规审计时关注关联交易：如：执行交易和余额的细节测试；

4、核查银行流水；

5、获取书面说明：如获取管理层关联交易声明书；

6、向关联方进行发函；

7、获取并查阅了公司公告；

8、对现任部分高级管理层进行了访谈；

9、通过天眼查等查询平台查询关联方信息。

在审计过程中，我们获取了科迪乳业公司与科迪集团往来的凭证及资料，我们未接受委托对除科迪乳业公司以外的单位进行审计，无法获取充分、适当的审计证据，因此，针对该事项我们在审计报告中进行了保留。

问题一、（2）回复：

科迪乳业公司称“因科迪集团部分资产存在法律瑕疵等原因，其具体偿还资产明细还未最终形成，但科迪集团承诺用实物资产、土地、商标无形资产及不少于2亿的货币资金等在一年内偿还全部欠款”故抵债资产明细尚未提供给我们，我们目前无法判断题目中所述事项。

2、律师意见：

本所律师对上述问题进行核查并发表意见如下：为解决科迪乳业控股股东此次非经营性资金往来，科迪集团提供的解决方案为以不少于2亿的货币资金及实物资产、土地、商标等无形资产偿还全部欠款，因部分资产存在法律瑕疵等原因，科迪集团具体资产明细还未提供给我们，但科迪集团承诺将使用现金、资产及无形资产在一年内偿还占款。因此，我们目前无法判断题目中所述事项。

2、根据年报，报告期内，你公司存在违规担保金额合计2.72亿元，占你公司最近一期净资产的17.26%。

（1）请你公司列示上述违规担保的具体情况，包括但不限于发生时间、担保金额、占你公司最近一期净资产比例、被担保对象名称、与上市该公司是否存在关联关系、解决时间、解决金额、解决方式、日最高违规担保余额等。

回复：经核实报告期内公司存在的违规担保具体情况如下：

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（2）请你公司自查除上述担保外，至本问询函回函日，你公司是否存在其他未予披露的违规担保事项，如是，请参照上述要求予以说明。

回复：

经公司自查除上述担保外，截止本问询函回函日，公司不存在其他未予披露的违规担保事项。

（3）请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

（1）在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对担保情况执行的审计程序包括但不限于：

1、获取并查阅了民事起诉状、判决书等资料；

2、获取并查阅了相关的借款合同、担保合同等资料；

3、获取并查阅了公司公告；

4、向公司高级管理人员进行访谈了解相关情况；

5、向相关律师函证案件情况；

6、获取企业征信报告；

7、通过裁判文书网等网站查询诉讼信息；

8、获取了公司的针对违规担保完整性的相关声明。

经核查，科迪乳业公司披露的本题中事项与年报期间我们获取的信息一致

（2）除上述担保外，年报审计后至本问询函回函日，针对科迪乳业公司是否存在其他未予披露的违规担保事项，我们履行的核查程序包括但不限于：

1、向科迪乳业公司问询此事项；

2、向相关律师函证；

3、通过裁判文书网等网站查询诉讼信息。

通过履行以上程序，我们仍无法充分证明科迪乳业公司是否存在其他违规担保情况。

2、律师意见：

经查阅公司提供的诉讼资料、公司公告、裁判文书网、国家企业信用公示系统及根据科迪乳业公司提供的材料等，我们没有发现科迪乳业存在其他违规担保情况，但限于核查手段，我们仍无法充分证明科迪乳业公司是否存在其他违规担保情况。

3、年报中第十节公司治理显示，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。请结合你公司资金占用、违规担保等情况核查上述表述是否准确，如否，请予以更正，并就相关事项进行风险提示。

回复：

经公司进一步核查，存在有大股东欠上市公司资金情况，原表述有误，现予以更正，详见更正后的年报。

风险提示：

上述事项表明公司在内部控制制度执行方面尚存在不足，公司在日后的生产经营过程中将加快相关问题整改，加强相关制度的落实，加强相关人员内控制度的执行力度，防范此类事件再次发生。

问题二、关于审计意见。

4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了保留意见，涉及事项包括：一是公司与控股股东科迪集团存在资金往来从而形成其他应收款，公司对上述其他应收款未计提坏账准备，年审会计师对该款项的可收回性存在疑虑；二是报告期末公司存在对外担保及法律诉讼或仲裁事项，年审会计师无法判断公司就有关案件是否需要承担损失及承担损失的金额，也无法判断公司是否存在其他未经披露的对外担保及法律诉讼或仲裁事项以及对财务报表产生的影响；三是截至审计报告日，立案调查尚未有最终结论，年审会计师无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响；四是公司部分银行账户被冻结、部分资产被冻结、查封，年审会计师对公司持续经营能力存在疑虑。

（1）请年审会计师逐项说明针对上述导致保留意见事项已执行的审计程序、已获得及未获得的审计证据，并请公司说明未能按照年审会计师要求提供充分审计证据的具体原因及解决措施。

年审会计师回复：

1、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项1执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取其他应收款账龄分析表：①测试计算的准确性；②检查原始凭证，测试账龄划分的准确性；③请被审计单位协助，在其他应收款明细表上标出至审计时已收回的款项金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件；

（2）对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

（3）评价计提的其他应收款坏账准备，实施的检查程序：①取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符，将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；②评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法，复核其他应收款坏账准备是否按经股东大会或董事会批准的既定方法和比例提取，其计算和会计处理是否正确。③检查其他应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得相关审计证据；

（4）对科迪乳业公司董事长、高级管理人员访谈；

（5）对科迪集团董事长、高级管理人员访谈；

（6）获取控股股东科迪集团《关于科迪食品集团股份有限公司偿还河南科迪乳业股份有限公司款项的计划》；

（7）实施关联方及关联交易审计程序。

已取得审计证据：坏账准备计算表，总账，明细账，关于科迪食品集团股份有限公司偿还河南科迪乳业股份有限公司款项的计划，访谈记录，关联交易声明书等。

因科迪集团部分资产存在法律瑕疵等原因，科迪集团抵账资产明细、状况及价值等未提供。

公司回复：因部分资产存在法律瑕疵等原因，目前科迪集团资产明细尚未提供，但科迪集团承诺将使用现金、资产及无形资产在一年内偿还占款。

2、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项2执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取担保合同，核对担保信息；

（2）向律师发函询问诉讼、仲裁情况及是否可能需要承担损失及承担损失的金额；

（3）获取科迪乳业公司的诉讼、仲裁情况明细表；

（4）对科迪乳业公司董事长、高级管理人员访谈，询问诉讼、仲裁情况；

（5）获取科迪乳业公司就诉讼和索赔事项的书面声明；

（6）通过裁判文书网等查询诉讼信息；

（7）在担保诉讼的案件中，获取了其他担保方承诺函。

已取得审计证据：科迪乳业公司提供的诉讼、仲裁情况明细表，与董事长、高级管理人员的沟通记录，科迪乳业公司关于诉讼和索赔事项的书面声明，其他担保方承诺函，担保合同等。

未提供资料：其他担保方资产状况，律师回函等。

公司回复：公司正在与其他担保方、律师积极协调资产状况及律师回函。

3、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项3执行的审计程序包括但不限于：

（1）取得了中国证券监督管理委员会于 2019 年 8月 16 日对科迪乳业公司下发的《调查通知书》（豫调查字 2019043号）；

（2）我们查询了公司于 2019 年8月17日发布的《河南科迪乳业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2019-038号）；

（3）向立案调查部门了解案件及进展情况；

（4）向科迪乳业公司了解案件进展情况。

已取得审计证据：调查通知书，关于收到调查通知书的公告，沟通记录。

未提供资料：案件调查进展情况说明、结论及可能对财务报表造成的影响。

公司回复：对公司的调查还未结束，公司正在积极配合调查。

4、在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对保留意见涉及的事项4执行的审计程序包括但不限于：

（1）获取银行账户冻结情况明细、被查封、冻结的资产明细；

（2）向科迪乳业公司管理层了解生产经营情况。

已取得审计证据：银行账户冻结情况明细，被查封、冻结的资产明细，与管理层的沟通记录，管理层关于持续经营能力的说明及应对措施等。

（2）请年审会计师逐项说明导致保留意见涉及事项是否属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的情形。

年审会计师回复：

科迪乳业公司2019年度审计报告中保留意见涉及事项：

1、针对保留意见涉及事项1：

因我们接受委托仅对科迪乳业公司实施审计，且科迪乳业公司存在本问询函问题三、（1）回复：1、所述未提供的审计证据，我们无法判断科迪集团抵债计划的可行性，因此，我们在审计报告中形成保留意见的基础中显示。

科迪乳业公司与控股股东科迪集团存在资金往来形成其他应收款，科迪乳业公司对科迪集团的债权已在财务报表中如实反应且在年度报告中如实披露。

控股股东科迪集团制定有偿还科迪乳业公司款项计划并承诺可以足额偿还所欠科迪乳业公司款项，从该角度考虑，科迪集团对科迪乳业公司债务具有一定的偿还能力，降低了对财务报表影响的广泛性。

2、针对保留意见涉及事项2：

科迪乳业公司存在对外担保及法律诉讼或仲裁事项，我们认为对于本问询函问题三、（1）回复：2、所述事项应该考虑预计负债，科迪乳业公司没有考虑预计负债的计划。且债务人及其他担保方偿债能力和科迪乳业公司预计负债的金额也存在一定的不确定。因此，我们在审计报告中形成保留意见的基础中显示。

科迪乳业公司报告期内存在对外担保，关于对外担保事项科迪乳业公司已在年度报告中如实披露，同时科迪乳业公司也制定了解除担保的计划，且担保金额对财务报表的影响不具有广泛性，该担保事项在实际执行中也具有不确定性，并不能认定所有的担保事项都会形成损失，我们在审计报告中形成保留意见的基础中显示。

3、针对保留意见涉及事项3：

公司因涉嫌违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。截至审计报告日，该项立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对科迪乳业公司财务报表可能产生的影响。

4、针对保留意见涉及事项4：

如年报问询函问题三、（1）回复：4、所述，通过这些证据，我们判断科迪乳业公司持续经营能力存在不确定性，科迪乳业公司无法提供足以消除持续经营能力疑虑的证据。我们在审计期间，公司处于经营状态，生产经营并没有停滞，但由于受资金短缺的影响，产量较以前下降。根据本次问询函的要求，我们向科迪乳业公司问询截止6月份的经营情况，现在的经营状况较前期有所改善。

针对上述事项，我们未能获取充分、适当的审计证据，以对相关保留事项进行判断，因此，我们无法判断保留意见所涉事项是否属于明显违反企业会计准则的情形。

（3）报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产为15.77亿元。请年审会计师说明保留意见中所述坏账准备、对外担保及法律诉讼或仲裁事项涉及的具体科目与金额，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》第六条的规定，详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体依据，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，是否会导致公司净资产为负的情形；是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见，或以无法判断保留意见涉及事项对财务报表的影响为由，逃避审计责任，协助公司规避被实施退市风险警示的情形，并提出充分、合理的依据。

年审会计师回复：

坏账准备涉及的具体科目及金额：其他应收款涉及金额18.65亿元，信用减值损失涉及金额0元。

科迪乳业公司获取的有控股股东科迪集团提供的《关于科迪食品集团股份有限公司偿还河南科迪乳业股份有限公司款项的计划》，计划中描述有科迪集团足以支付所欠科迪乳业款项。但受到会计师审计程序的限制，我们尚无法获取充分、适当的审计证据以证明科迪集团可以按照偿还款项计划的约定内容履行。

对外担保及法律诉讼或仲裁事项涉及的具体科目：预计负债，营业外支出，对外担保涉及诉讼或仲裁涉及金额：27,226.67万元。

科迪乳业公司获取的有其他担保方出具的承诺函，但会计师无法对除科迪乳业公司以外的单位执行满意的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以证明其他担保方具有足够偿债的能力。

《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

第八条规定， “当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”。

因此我们在实施审计程序后，我们对上述事项无法获取充分、适当的审计证据，无法确定保留意见涉及事项对公司报告期财务状况和经营成果的影响的具体金额。另外，保留意见涉及的控股股东非经营性占用、诉讼事项都属于公司日常生产经营外的特殊事项，非公司日常生产经营事项，其发生和所造成的影响不具有广泛性。我们认为，上述事项对科迪乳业公司 2019 年度财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

因此，我们对财务报表整体发表了保留意见是合理的。不存在以“保留意见”替代“无法表示意见”、“否定意见”的情形。

4、根据你公司披露的《关于2019年度财务报告保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，目前公司生产经营正常资金得到有效缓解，未来12个月内持续经营不存在问题。

（1）请你公司结合目前生产经营及资金情况，详细说明生产经营正常资金得到有效缓解的具体表现，并明确说明2019年财务报表以持续经营为基础是否恰当，公司未来12个月内持续经营能力不存在问题的具体依据。

1、公司回复：

自2019年四季度末开始，公司生产经营各项支出均能按期支付如：工资、税收、电费等，截至2020年6月30日应付奶款比2019年三季度末减少7200万元，目前应付奶款基本恢复到合同期内正常值，其他材料款等应付款项均已恢复正常状态。

公司积极转变发展思路，创新发展方式，增强造血功能。通过积极转变发展思路，改革创新，优化组织架构、人员编制，强化供应、生产、销售各环节管理，在确保产品质量情况下压缩材料成本、生产及管理费用、市场费用等，减少了不必要的开支，减轻了包袱和资金压力，大大增强了企业造血功能和持续经营能力，为企业健康持续发展提供支撑。目前公司生产经营已恢复正常，资金已得到有效缓解，公司持续经营能力不存在问题。

2、年审会计师回复：

我们在审计期间，公司处于经营状态，生产经营并没有停滞，但由于受资金短缺的影响，产量较以前下降。根据本次问询函的要求，我们向科迪乳业公司问询截止6月份的经营情况，现在的经营状况较前期有所改善。公司目前的运营模式与经销商达成供货付款进料的链条，计入当期成本费用中的工资正常发放，对前期挂账逐次支付，产量、销量逐步回升（未经审计）。但是，截止目前仍无法消除我们对持续经营能力不确定性的疑虑。

问题三、关于财务报表具体项目

6、报告期内，你公司实现营业收入5.66亿元，同比减少55.99%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.75亿元，同比减少235.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.75亿元，同比减少270.82%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金净流量”）0.41亿元，同比减少90.94%。请你公司结合收入、成本、期间费用、毛利率、收付款、资金链等因素，说明报告期内营业收入、净利润、扣非后净利润和现金净流量大幅下滑的具体原因，你公司生产经营是否正常，并就相关情况做出重大风险提示。

回复：

报告期内下半年受大环境影响，公司资金链出现严重问题，致使公司生产经营受到严重影响，营业收入减少、业绩大幅下滑，单位成本提高，毛利率减少。

2019年公司实现营业收入5.66亿元，同比减少55.99%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.75亿元，同比减少235.51%；实现归属于上市公司股东的扣非后净利润-1.75亿元，同比减少270.82%；实现经营活动现金净流量0.41亿元，同比减少90.94%。具体原因分析如下：

①营业收入及营业成本变动

报告期内，公司营业收入56，552.25万元，较上年下降55.99%。营业收入大幅度下降的主要原因：报告期内，公司受金融大环境等因素的影响，生产经营资金短缺，营业收入大幅下滑，折旧费用等固定成本在单位产品中的占比增大、车间间歇性生产单位产品能耗增加。单位产品成本的提高，导致毛利率大幅下降。

②期间费用变动

单位：万元

■

③经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

■

综上，报告期内公司实现营业收入5.66亿元，同比减少55.99%，主要为受金融大环境等因素的影响，公司资金链出现问题，严重影响公司生产经营，造成营业收入大幅下降，单位固定成本大幅增高，毛利率大幅下降等；上述因素造成的净利润和扣非净利润大幅下降。

报告期末实现经营活动现金净流量0.41亿元，同比减少90.94%，主要为营业收入下降、收到的现金减少，支付的材料采购款和费用未能同比例减少所致。

风险提示：

报告期内公司受金融大环境影响，资金链出现严重问题，生产经营受到严重影响，公司积极转变发展思路，创新发展方式，增强造血功能，自2019年四季度末生产经营已逐步恢复正常，已能按时支付如：工资、税收、电费、材料款、奶款等费用，现在生产经营已恢复正常。

7、报告期内，你公司第一至第四季度营业收入分别为2.90亿元、3.45亿元、1.14亿元和-1.83亿元；净利润分别为0.30亿元、0.50亿元、-0.47亿元和-2.08亿元；扣非后净利润分别为0.27亿元、0.50亿元、-0.48亿元和-2.04亿元；现金净流量分别为1.15亿元、1.56亿元、-0.90亿元和-1.40亿元。请结合行业特征、收入、成本、期间费用、非经常性损益等因素，说明你公司第三、四季度营业收入、净利润、扣非后净利润和现金净流量较上半年有明显下滑，以及第四季度营业收入为负值的原因及合理性。

回复：

报告期内，前两个季度生产经营基本正常，由于资金链问题，第四季度几乎处于半停产状态，造成收入、利润、现金流明显下滑。经过自查发现前三季度有不符合收入条件而确认收入的情况，公司在第四季度进行了调整，核减了前期营业收入，造成第四季度营业收入为负值。

8、报告期末，你公司货币资金余额为0.27亿元，同比减少98.40%，其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项为0.25亿元。请补充披露你公司未受限资金的具体金额，是否能满足你公司正常生产经营，是否存在流动性枯竭的情况。

回复：

报告期末公司未受限资金金额为1,020,526.89元，2019年下半年公司出现资金链紧张问题后，公司通过优化存货结构、充分利用价值4000余万的存货、预收销售货款等措施加快资金周转速度。目前，公司的资金能够满足正常生产经营的需要，不存在流动性枯竭的情况。

9、报告期末，你公司其他应收款余额为18.69亿元，同比增长66,545.74%，其中应收科迪集团的往来款18.65亿元，公司未对往来款计提坏账准备。请结合科迪集团的财务状况及具体还款安排，说明你公司未计提坏账准备的依据及其合理性。

回复：

公司未计提坏账准备的依据及合理性：

根据企业会计准则的规定，本公司金融工具准则中金融工具减值政策：公司与集团内部关联方之间的应收款项对于参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，该组合预期信用损失率为0%。但如果有确凿证据表明关联方(债务单位)已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，则对预计无法收回的应收关联方的款项计提相应的坏账准备。公司依据科迪集团提供的《关于科迪食品集团股份有限公司偿还河南科迪乳业股份有限公司款项的计划》，认定该组合预期信用损失率为0%，公司也不存在这些情况，且大股东制定了切实可行的还款计划，有积极偿债的意愿及能力，不会形成坏账，故公司未对往来款项计提坏账准备。

10、报告期末，你公司生产性生物资产余额为1,061.67万元，同比减少83.11%。请你公司说明生产性生物资产的具体内容、数量、金额、较上年同期大幅减少的原因及合理性，以及对你公司日常经营的影响。

回复：

报告期末公司生产性生物资产奶牛存栏量共计767头，合计金额为1，061.67万元

本报告期内，公司因生产经营需要，淘汰一批奶牛，用于偿付所欠奶款，形成生产性生物资产的大幅减少，同时公司通过加快奶牛养殖小区、奶牛养殖合作社和周边社会标准化奶牛养殖场的建设与合作，完全确保原奶供应及合理价格区间，因此对公司日常经营不会造成影响。

11、报告期末，你公司递延所得税资产余额为4,304.25万元，同比增长714.24%，对应的可抵扣暂时性差异为1.72亿元。其中，可抵扣亏损余额为2,556.08万元，同比增长1,881.40%；预提费用余额为1,570.13万元，同比增长372.89%。请结合你公司未来经营状况、盈利前景预计等因素，说明上述可抵扣亏损和预提费用的确认依据，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师发表明确意见。

回复：报告期末公司未经抵销的递延所得税资产

单位：元

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公司通过分期还款的方式逐步解决原欠款的问题。2020年以来公司生产经营逐渐恢复正常，截止2019年年度报告出具日，公司生产经营已经基本恢复到正常水平。经过管理层分析，公司未来5年经营环境逐渐向好，盈利能力将逐步增强，预提的各项资产减值费用合理、谨慎。

年审会计师回复：

在对科迪乳业公司年度财务报表的审计过程中，我们对递延所得税资产执行的审计程序包括但不限于：

1、获取或编制递延所得税资产明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符。

2、识别被审计单位期初递延所得税资产和递延所得税负债的项目及金额，以及对当期经营损失以及未来期间的影响。

3、对本期递延所得税资产的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

4、重新计算各项可抵扣暂时性差异。

5、检查被审计单位是否在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，检查是否减记递延所得税资产的账面价值。

6、检查递延所得税资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露：

（1）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的金额，如果存在到期日，还应披露到期日；

（2）对每一类暂时性差异和可抵扣亏损，在列报和披露期间确认的递延所得税资产的金额，确定递延所得税资产的依据。

经核查，科迪乳业公司递延所得税资产的确认合理，未发现存在不谨慎的情况。

12、报告期末，你公司存在已逾期未偿还的短期借款3.77亿元。请说明你公司拟采取的解决措施及有效性，以及对你公司正常生产经营的影响。

回复：

公司正在与银行协商办理相关延期手续。上述事项对公司生产经营不会造成影响。

13、报告期末，你公司应付账款余额为2.47亿元，同比增长41.14%；应付职工薪酬余额为0.28亿元，同比增长79.09%；应付利息余额为0.41亿元，同比增长5,386.67%。请你公司说明报告期内应付账款、应付职工薪酬、应付利息均大幅增长的原因，是否存在资金链紧张的情形，是否存在拖欠职工薪酬的情形，以及上述款项大幅增长对公司持续经营的影响。

回复：

报告期内受金融大环境影响，公司资金链出现问题，造成应付账款、应付职工薪酬、应付利息不同程度增加，公司从2020年元月份开始生产经营已好转，上述问题得到逐步解决，不会对公司持续经营造成影响。

14、报告期内，你公司收到其他与投资活动有关的现金47.69亿元，支付其他与投资活动有关的现金65.72亿元，投资活动产生的现金流量净额为-17.73亿元，同比减少11,434.46%。请你公司结合上述科目所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内收到和支付大额其他与投资活动有关的现金，且投资活动产生的现金流量净额大幅减少的原因。

回复：

主要为公司报告期内支付给科迪集团累计借款65.72亿元计入支付其他与投资活动有关的现金，收到科迪集团累计还款47.69亿元计入收到其他与投资活动有关的现金，故报告期内投资活动产生的现金流量净额大幅减少。

15、报告期内，你公司低温乳制品毛利率为-11.52%，同比减少46.02%；分地区产品情况中，山东及其他地区毛利率分别为-15.82%和-7.82%，同比分别减少-152.42%和-144.92%。请你公司说明上述产品及地区毛利率大幅下降，且为负值的具体原因。

回复：

2019年度公司因资金链出现问题，生产经营受到严重影响，产量大幅下降、单位固定成本大幅提高，造成毛利率大幅下降，其中低温乳制品毛利率为负值，山东低温乳制品毛利率为-15.82%，其他地区毛利率为-7.82%，主要原因为报告期内为了加快存货周转，快速回笼资金，不同产品、不同区域执行了更加灵活的折扣政策。

16、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为38.49%，较上年同期增长13.59%。请说明你公司前五大客户具体信息，包括但不限于名称、交易内容、以及是否存在关联关系等，并说明前五大客户合计销售金额占比同比大幅增长的原因。

回复：

2018、2019年度公司前5大客户具体信息：

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2019年合计销售额为217,647,640.88元，占2019年度销售总额比例38.49%，2018年合计销售额为319,985,265.78元，占2019年度销售总额比例24.90%。

报告期内，公司受资金链紧张的影响，各经销商销售额均有不同程度的下降。前五大客户均为公司长期稳定的合作伙伴，对公司的未来发展充满信心，在总体销量大幅下降的情况下，前五大客户销售额没有大幅度的下滑。所以前五大客户合计销售金额占比同比有较大的增长。

17、你公司在年报第五节第十二项中披露公司2019年重大诉讼、仲裁事项。

（1）请你公司梳理并列表披露2019年以及2020年截至公司本问询函回函日的所有重大诉讼、仲裁事项的具体情况，包括但不限于发生时间、基本情况、涉案金额、判决情况等，以及公司是否及时履行信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。

1、公司回复：

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因前期未及时发现，公司未在发生时披露，上述事项在年报中披露，公司履行了信息披露义务。

2、律师意见：

经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等，上表所列案件法院裁决均已生效，《中华人民共和国民事诉讼法》规定，发生法律效力的民事判决书、裁定，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。经过对上述案件生效裁决文书等文件核查，本律师认为，上述事项科迪乳业已在年报中履行了信息披露的义务。

（2）请你公司说明是否就上述诉讼、仲裁事项计提充分的预计负债及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

1、公司回复：

根据《企业会计准则第 13 号一一或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

由于其他担保方出具的有承诺函，承诺自身愿意全额承担连带担保责任，不会让科迪乳业公司承担连带担保责任，故不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业，所以按《企业会计准则》的相关规定，未计提预计负债。

2、年审会计师意见：

经核查，我们获取了科迪乳业公司提供的其他担保方出具的承诺函，由于未获得满意的审计证据，我们无法估计其他担保方的具体偿债能力，我们也无法判断科迪乳业公司是否承担连带担保责任。本问题具体情况也已在问题3中进行了说明。

18、年报第13页显示，你公司乳制品加工制造业销售量、生产量、库存量同比减少54.91%、55.31%、44.90%，但在“相关数据同比发生变动30%以上的原因说明”中选择了不适用。请你公司及时予以补充更正。

回复：在公司年报中第13页显示，“相关数据同比发生变动30%以上的原因说明”中选择了不适用，因工作人员疏忽，操作失误，错选不适用，现予以补充更正，详见更正后的年报。

19、你公司在年报第四节第九项中未对你公司资金占用、违规担保、债务逾期、存在重大诉讼等风险做出风险提示。请对你公司目前存在的重大风险进行全面梳理与充分提示，并对年报相关内容进行补充说明。

回复：

风险提示：

公司经过全面梳理，在年报第四页第九节中对资金占用、违规担保、债务逾期、存在重大诉讼等风险做出如下风险提示：

1、经公司认真梳理及与大股东核实，截止年报公告日，公司大股东与公司共计有18.65亿元的资金往来未归还，公司正与大股东充分沟通并督促其尽快采取有效措施，清偿该笔欠款，以确保公司及股东的利益不受损失，解除对公司的影响，大股东及实际控制人承诺将在12个月内足额清偿上述资金。但公司仍存在有大股东到期不能足额清偿的风险，公司将密切关注上述事项进展情况，并及时督促大股东尽快完成清偿。

2、经公司认真梳理、核查截止年报公告日公司为大股东及其他关联方提供担保合计金额27,226万元，上述事项未履行公司内部审计审批程序，存在违规担保情况，上述担保事项大股东实际控制人及相关被担保方均出具承诺，承诺上述被担保债务的清偿均由债务方及大股东、实际控制人承担，各方积极配合公司采取一切有效措施，清除上述担保给公司造成的影响，上述担保事项不会给公司造成损失。

3、截止年报公告日公司存在诉讼、仲裁案件，上述案件有可能会导致公司存在偿付义务的风险。

4、截止年报公告日公司存在有逾期债务未清偿，公司已与债权方进行了充分沟通，目前正在办理相关展期手续，目前公司生产经营已恢复正常，造血功能增强，偿债能力也在不断增强。

河南科迪乳业股份有限公司

2020年8月7日