恒宝股份有限公司关于拟为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002104        证券简称：恒宝股份        公告编号：2020-035

　　恒宝股份有限公司

　　关于拟为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足经营需要，公司全资子公司恒宝润芯数字科技有限公司（以下简称“恒宝润芯”）拟向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行申请项目贷款不超过6,500.00万元人民币，借款期限为3年。为保证上述贷款的顺利实施，公司拟为上述贷款提供连带责任保证，并授权相关人员办理签署保证合同等事宜。

　　此外，鉴于上述事项需履行一定审批程序，目前仍在办理过程中，公司拟先行为恒宝润芯提供不超过6,500.00万元人民币借款，用于购置自有物业及装修等事项，待上述贷款完成审批后予以归还，预计借款期限为不超过六个月，该款项将专款专用，公司将及时披露该事项的进展情况。

　　上述担保事项已经公司2020年8月7日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：恒宝润芯数字科技有限公司；

　　2、成立日期：2020年06月02日；

　　3、注册地点：上海市杨浦区隆昌路588_1号26楼2606-20室；

　　4、法定代表人：赵晶；

　　5、注册资本：20,000万元人民币；

　　6、主营业务：数字科技、互联网科技、智能科技、软件科技、信息科技、电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，互联网数据服务，互联网安全服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），集成电路设计，计算机系统服务，信息系统集成服务，智能控制系统集成，大数据服务，数据处理，物联网技术服务，货物进出口，技术进出口，检验检测服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、智能产品、集成电路芯片及产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股权结构：公司持股100%，恒宝润芯为公司全资子公司；

　　8、经核查，恒宝润芯不属于失信被执行人；

　　9、最近一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　目前恒宝润芯正处于建设筹划期，截至2020年6月30日尚未产生收入、利润。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：恒宝润芯拟向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行申请项目贷款不超过6,500.00万元人民币

　　3、担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年内

　　本次担保协议尚未签署，其具体内容将由恒宝润芯与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项主要是为了满足子公司的经营需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项由董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次担保的被担保人为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其项目建设情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币6,500.00万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.02%。公司对外担保均为对公司全资子公司提供的担保，公司对控股子公司提供担保的总额为人民币6,500.00万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为3.02%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次临时会议决议

　　恒宝股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月七日

　　证券代码：002104        证券简称：恒宝股份        公告编号：2020-036

　　恒宝股份有限公司

　　关于提高使用闲置自有资金进行现金

　　管理额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开了第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于提高使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

　　为进一步提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，董事会同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，提请股东大会同意将公司及公司子公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度提升至9亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项还需提交公司股东大会审议。

　　公司使用自有资金进行现金管理将不构成关联交易。

　　具体情况如下：

　　一、 本次使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　1. 管理目的：

　　为了充分合理地利用自有资金，在保证公司正常经营和资金安全的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　2. 投资额度：

　　根据自有资金情况，公司拟使用不超过人民币9亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　3. 投资品种：

　　为控制风险，本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的额度将用于购买商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的低风险理财产品。（不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。）

　　4. 投资期限：

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5. 资金来源：

　　公司用于现金管理的资金为公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规，公司承诺不使用银行信贷资金直接或者间接进行投资；公司以该资金进行现金管理不影响公司正常经营和发展所需流动资金。

　　6. 募集资金使用情况：

　　公司前次募集资金（首次公开发行股票的募集资金）已于2011年使用完毕。公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，公司不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　7. 关联关系：

　　公司使用自有资金进行现金管理将不构成关联交易。

　　二、授权情况

　　1. 在额度范围内，公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使具体决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及相关协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　2. 授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1. 投资风险

　　（1）尽管公司拟投资的银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2. 针对投资风险，公司拟采取控制措施如下：

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，开展现金管理业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　（1）公司将选择资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的商业银行及其他金融机构购买安全性高、流动性好、最长期限不超过12个月的低风险理财产品。公司将设专人进行现金管理，跟踪金融市场变化、理财业务进展，以及时发现异常情况并采取相应措施最大限度地控制投资风险。

　　（2）公司审计部负责对现金管理的资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　1. 公司运用自有资金进行风险可控的现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2. 通过进行适度的风险可控的现金管理，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、前十二个月使用闲置自有资金进行现金管理情况

　　以下为公司在过去十二个月内使用闲置自有资金进行现金管理的累计金额为131,000万元，其中尚未到期的余额为51,000万元，未超过公司董事会对使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的授权额度。具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　六、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：本着股东利益最大化的原则，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　我们一致同意公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　八、备查文件

　　1、恒宝股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议

　　2、恒宝股份有限公司第七届监事会第五次临时会议决议

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　恒宝股份有限公司董事会

　　二O二O年八月七日

　　证券代码：002104        证券简称：恒宝股份        公告编号：2020-037

　　恒宝股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据第七届董事会第八次临时会议决议，恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年8月25日在丹阳公司三楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，审议第七届董事会第八次临时会议提交的议案，有关会议的具体事项如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1.股东大会会议的届次：2020年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议的召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月25日（星期二）下午14:30-16:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月25日上午9:15至2020年8月25日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6. 出席对象：

　　（1）截止股权登记日，即2020年8月18日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　7. 现场会议召开地点：江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室。

　　二、本次会议审议事项

　　1、审议《关于提高使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　本议案经2020年8月7日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过。详见2020年8月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提高使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、参加本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）会议登记时间：2020年8月20日9:00-17:00

　　（二）本次股东大会现场会议登记办法：

　　1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；

　　2.法人股东的法定代表人出席的，持法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（三）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2020年8月20日17时前到达本公司为准），本次股东大会不接受电话登记。

　　（四）会议登记地点：恒宝股份有限公司证券事务部

　　信函登记地址：恒宝股份有限公司证券事务部（来件请注明“股东大会”）

　　（五）联系方式

　　通讯地址：江苏丹阳市横塘工业区公司证券部    邮编：212355；

　　联系电话：0511-86644324，传真号码：0511-86644324

　　联系人：董事会秘书 陈妹妹

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　《第七届董事会第八次临时会议决议公告》

　　六、其他事项

　　本次股东大会的现场会议会期半天，出席本次会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　恒宝股份有限公司董事会

　　二O二O年八月七日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的程序如下：

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362104

　　2. 投票简称：恒宝投票

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如正文“三、提案编码”表内提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如正文“三、提案编码”表内提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举非职工代表监事（如正文“三、提案编码”表内提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年8月25日（星期二），上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月25日上午9:15，结束时间为2020年8月25日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　四、网络投票其他事项说明

　　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　附件2：

　　股东大会参会登记表

　　■

　　签  章：

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表单位（个人）出席恒宝股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　证券代码：002104        证券简称：恒宝股份        公告编号：2020-033

　　恒宝股份有限公司

　　第七届董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次临时会议于2020年8月7日上午9时以通讯方式召开。公司已于2020年8月3日以书面方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长钱京先生主持，与会董事对各项报告、议案及提案进行了审议和表决并形成如下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》。

　　《关于拟为全资子公司提供担保的公告》详见2020年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提高使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

　　《关于提高使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》详见2020年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年8月8日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯。

　　恒宝股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月七日

　　证券代码：002104        证券简称：恒宝股份        公告编号：2020-034

　　恒宝股份有限公司

　　第七届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　恒宝股份有限公司第七届监事会第五次临时会议于2020年8月7日下午15时在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室举行，会议应到监事三人，实到监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蒋小平先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

　　一、、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提高使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

　　监事会认为：本着股东利益最大化的原则，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　监事会一致同意公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　特此公告！

　　恒宝股份有限公司

　　二〇二〇年八月七日