(上接C26版)昇兴集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(下转C28版)_新浪财经

原标题：(上接C26版)昇兴集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(下转C28版)

　　(上接C26版)

　　经核查，年审会计师认为，截至2019年12月31日按欠款方归集的应收账款期末余额前五名客户是公司的主要客户，与公司不存在关联关系；

　　经核查，年审会计师认为，截止2019年12月31日公司应收账款大幅度增加与公司年度营收大幅增长、行业经营的季节性及公司的信用政策有关，是合理的；公司期后应收账款回款良好，公司应收账款发生坏账的风险较低。

　　关注事项7、提到：“截至2019年末，你公司预付款项余额2.63亿元。请你公司补充说明按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、是否为你公司主要供应商、是否与你公司存在关联关系，预付款内容及期后结转情况；结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的原因。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、截至2019年末，公司预付款项余额2.63亿元。公司补充说明按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象基本情况、是否为公司主要供应商、是否与公司存在关联关系，预付款内容及期后结转情况

　　（一）最近2年末，公司预付款项余额前五名基本情况如下：

　　说明1：龙口南山铝压延新材料有限公司为铝材主要供应商之一，2017年末预付款项余额居第一位；

　　说明2：上海创高实业有限公司系公司2018年开始合作的设备供应商，公司委托其采购二片罐用内喷机等，2019年开始公司委托上海创高实业有限公司采购罐身铝材。

　　如上表所示，2019年末和2018年末公司预付款项前五名对象主要系马口铁、铝材、易拉盖等原材料供应商，公司主要原材料供应商系上游行业内的大型生产企业，公司已与该等供应商建立了较为稳定的合作关系，因上游大宗原材料供应商具备较为突出的产业链地位，其普遍与公司采取预付货款或款到发货的结算政策。2018年度和2019年度各期末预付款项前五名对象及其金额的变化主要受各期采购时点、大宗原材料市场价格变动情况及公司生产需求等因素综合影响。2019年末和2018年末公司预付款项前五名对象未发生重大变化。

　　2017年以前，公司主营业务以马口铁三片罐的生产、销售为主，故公司预付款项前五大对象主要系原材料马口铁、易拉盖供应商；2017年以后，公司收购博德科技新增铝瓶生产线，同时加快两片罐业务产能布局，公司原材料采购中铝材金额占比有所上升，主要原材料铝材供应商相应进入公司预付款项前五大。

　　（二）截至2019年12月31日，按欠款方归集的预付款项期末余额前5名工商信息情况

　　续上表

　　说明：上述信息除上海创高实业有限公司信息来源于天眼查（https://www.tianyancha.com/）外，其他信息来源于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）。

　　核对2019年12月31日预付款项期末余额前五名的公司工商信息，按预付对象归集的预付款项期末余额前五名的预付对象与公司不存在关联关系。

　　（三）2019年12月31日预付款项期末余额前五名预付内容及期后结转情况

　　续：

　　综上，公司预付款项期末余额前五名均为公司主要供应商、与公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材等。

　　（四）结合你公司业务开展情况说明你公司预付款项规模显著增长的原因。

　　2019年度公司预付款项余额 26,328.69万元，较2018年年底下降3.52%，金额较大，与公司的营业规模相关联。

　　2019年度公司营业成本随营业收入增加而增加，增幅匹配；2019年12月31日及2018年12月31日公司预付款项余额占营业成本比重两个年度未发生显著变化；

　　因此，公司 2019年度期末预付款项余额较大系公司正常经营业务所致。

　　二、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司预付款项期末余额前五名为公司主要供应商、与公司不存在关联关系，公司预付款主要用于采购马口铁和铝材等。

　　经核查，年审会计师认为，公司 2019年度期末预付款项余额较大系公司正常经营业务所致，两个年度未发生显著变化。

　　关注事项8、近年来，你公司相继设立昇兴云、昇兴供应链、阿斯特网络、阿斯特美妆等子公司开展二维码制罐、供应链管理、网络技术服务及美妆销售等业务。请你公司补充说明上述业务的盈利模式、主要客户、核心竞争力、与金属包装主业的关联度，并对照同行业上市公司类似业务的开展情况，说明你公司开展上述业务的必要性、合理性与可行性；请以列表方式补充披露相关子公司的设立时间、注册资本、实缴资本及实缴时间、员工人数、主营业务开展、营业收入及利润等情况。

　　回复：

　　一、昇兴云：

　　1、盈利模式：以二维码技术为核心，通过二维码制罐和一物一码为公司客户饮料啤酒等快消品企业和商家提供商品渠道溯源、防伪、防窜货等基础服务，同时在对沉淀的消费者数据分析后，提供精准营销，IP推广，个性定制等增值服务。

　　2、收入来源包括：1、服务收费；2、服务置换集团罐子订单；3、罐身广告合作、渠道增值分润。

　　3、主要客户：达利集团、养元（六个核桃）、安奈吉红牛、河南金星啤酒、北京启丰燃力士等。

　　4、核心竞争力：公司长期从事为饮料啤酒等客户提供制罐等金属包装服务，积累了相当数量的客户资源，同时公司在二维码技术方面有一定的研发能力和增值服务的开发能力。

　　二、昇兴供应链、阿斯特网络和阿斯特美妆：昇兴供应链的设立初衷一方面是为集团内部的原料集中采购提供平台服务，另一方面作为阿斯特网络的持股主体，目前持有阿斯特网络60%的股份，希望通过阿斯特网络对下游消费品如白酒、化妆品等线下终端资源的整合，为快消品产业链伙伴提供基础供应链服务，达到提升客户服务综合能力，快速高效贴近更多品牌资源的目的，尤其白酒、如化妆品等市场规模巨大和成长较快的行业，有望培育金属包装之外如化妆品包装行业等新的商业机会。因此阿斯特网络是昇兴供应链服务推进的重要实施平台，而阿斯特美妆则是化妆品（包装）子行业开拓的尝试。目前昇兴供应链、阿斯特网络和阿斯特美妆等子公司实际投入运营时间较短，相关商业模式还处于探索期，相应地公司实际投入也较为谨慎。

　　1、盈利模式：一方面是匹配集团内部相关生产性原材料采购需求，另一方面是通过阿斯特整合快消品渠道资源，为行业上下游提供采购、分销，渠道产品定制开发等增值服务。

　　2、收入来源：采购执行服务费（含代理采购集团生产性材料等内部交易收入，贸易商品如美妆进口代采，食品、酒饮的代理采购等），分销执行服务费（如奶粉、饮料渠道分销），渠道产品定制开发销售及服务收入（啤酒，美妆产品个性定制等）。

　　3、主要客户：中科富创（北京）科技有限公司（代理采购设备），集团内部三片罐事业部（马口铁，易拉盖等），昇酒，江西裕洋公司（古越龙山系列黄酒）, 河南宏通大集供应链公司(五粮液)，阿斯特美妆定制品（口红，手霜等），酒类定制（绿瘦集团，德启供应链等）

　　4、核心竞争力：公司本身在金属包装行业运营多年，积累了较多的下游品牌饮料啤酒客户，而阿斯特作为公司尝试性介入下游零售的平台公司，团队及合伙人拥有二十年以上快消品采购、营销、渠道等经验。

　　三、与金属包装主业的关联度：公司设立昇兴云，昇兴供应链及阿斯特网络等均是围绕 “打造快消品行业智慧型增值型综合服务平台”的战略服务，立足金属包装而突破金属包装生产制造环节，通过丰富“工业智能、协同营销，供应链管理”等内容，促进公司产品创新和服务创新，提升公司综合解决方案服务能力，从而增加客户粘性，提升公司行业竞争力。

　　四、同行上市公司开展类似业务的情况：

　　1、公司同行奥瑞金通过设立圈码互联，通过一物一码营销活动，整合多方资源，在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务，从而推进其智能包装战略，带动产业的转型升级（来源：奥瑞金科技股份有限公司官网）。

　　2、公司同行宝钢包装结合物联网及云端技术，通过iprinting个性化定制服务，挖掘包装升级需求，度身定制个性化产品（来源：上海宝钢包装股份有限公司官网）。

　　3、公司同行嘉美制罐成立嘉美电商，打造“一体化饮料服务平台”的互联网营销推广电商平台，同时提供定制印刷服务，把握高端饮品的个性化、差异化、年轻化和时尚化的趋势（来源：嘉美包装IPO招股说明书238页）。

　　五、开展上述业务的必要性、合理性和可行性：

　　1、必要性：随着中国消费市场格局的演变，国人生活方式也随之变化，以消费者需求为导向、实现消费互动、个性化定制和差异化服务，方能创造最佳的消费体验，才能不断满足人们对美好生活的向往。为更好的迎接产业变革，贴近消费升级需求，公司提出努力打造一个“快消品行业智慧增值型综合服务平台”的战略，谋求商业模式创新，积极推动企业转型与结构升级，以在日益激烈的竞争中保持差异化优势，提升产业链议价能力，从而巩固领先地位，因此公司开展上述业务是必要的。

　　2、合理性：随着快消品行业智慧供应链、智慧营销等创新服务不断涌现，以及互联网，物联网，云计算及大数据等先进技术的快速发展，为快消品“新零售”商业模式创新提供了基础。公司协同产业链合作伙伴，探索发展工业智能、协同营销以及供应链服务等创新赋能内容，是顺应行业转型升级趋势，因此公司开展上述业务是合理的。

　　3、可行性：公司深耕金属包装行业二十余载，务实创新，已是国内专业从事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司通过多年积累，已经拥有较强的规模、客户、技术和品牌优势，与产业链上合作伙伴形成了生态协同和命运共同体。公司通过尝试性开展上述业务，谋求转型为快消品行业智慧增值型综合服务提供商，具备充分的产业基础和资源条件，因此是可行的。但公司充分调动产业链合作伙伴积极性，充分发挥协同伙伴的资源优势，不盲目依靠公司自身投入，因此也是谨慎的。

　　相关子公司的信息情况：

　　关注事项9、报告期内，你公司营业收入构成中，“其他”类产品实现收入1.01亿元，同比增长47.15%。请你公司补充说明该项收入的具体产品、内容及大幅增长的原因。

　　回复：

　　公司的其他业务收入情况如下表所示：

　　公司的其他业务收入，均为公司在生产过程中所产生的废铁、废铝、废罐体的销售收入，2019年对比2018年增加了3,236,83万元，增幅为47.15%，主要系本报告期公司收购太平洋武汉、太平洋漳州以及自身业务规模扩大而产生的废料销售。

　　关注事项10、年报显示，你公司与红牛维他命饮料有限公司等原告方存在一笔标的额9,800万元的诉讼事项，案由为擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷。请你公司在年报第五节“重大诉讼、仲裁事项”部分补充披露上述诉讼事项的基本情况及进展，并说明是否计提预计负债及理由。

　　回复：

　　一、红牛维他命饮料有限公司起诉公司子公司的基本情况和相关进展

　　（一）红牛诉讼案件的基本情况

　　2019年9月，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、红牛维他命饮料（湖北）有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司（原告三）、红牛维他命饮料（江苏）有限公司（原告四）向佛山市中级人民法院起诉广州曜能量饮料有限公司（以下简称“广州曜能量”、被告一）、昇兴（中山）包装有限公司（以下简称“中山昇兴”、被告二）和佛山市禅城区乐鹏百货店（被告三）擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢，诉称：原告生产经营的红牛维生素功能饮料使用的包装装潢是具有一定影响的包装装潢，受《反不正当竞争法》保护；被告一委托中山昇兴生产、通过被告三销售的“红牛安奈吉饮料”使用了与原告包装装潢一致的包装装潢，破坏了原告包装装潢与原告所形成的唯一、稳定的对应关系，造成广大消费者混淆和误认。原告认为被告擅自使用与原告的红牛维生素功能饮料包装装潢相同或近似的包装装潢，构成不正当竞争，应依法承担相应的民事责任。上述四个原告的诉讼请求如下：①判令被告一和中山昇兴立即停止使用与原告具有一定影响的红牛维生素功能饮料包装装潢相同或近似的包装装潢，停止生产、销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的饮料产品，销毁全部库存的被控侵权产品以及带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的包装物，停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产品的广告以及各种介绍、宣传材料等；②判令被告一和中山昇兴在广东省电视台、佛山市电视台、广州日报、佛山日报上连续3个月公开发布声明，消除因其侵权行为而给原告造成的不利影响；③判令被告一和中山昇兴就其侵权行为向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止其侵权行为而支付的调查费、公证费和律师费等合理支出共计9,800万元；④判令被告三立即停止销售带有与原告包装装潢相同或相近似的包装装潢的饮料产品，停止使用并销毁或移除所有载有侵权包装装潢或被控侵权产品的广告以及各种介绍、宣传材料等；⑤判令三个被告承担本案全部诉讼费。

　　（二）红牛诉讼案件的进展情况

　　中山昇兴于2019年10月收到佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）送达的应诉通知书、民事起诉状等材料，红牛维他命饮料有限公司（原告一）、红牛维他命饮料（湖北）有限公司（原告二）、广东红牛维他命饮料有限公司（原告三）、红牛维他命饮料（江苏）有限公司（原告四）起诉广州曜能量饮料有限公司（以下简称广州曜能量、被告一）、中山昇兴（被告二）和佛山市禅城区乐鹏百货店（被告三）擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷一案已由佛山中院受理。

　　中山昇兴在收到佛山中院送达的诉讼相关材料后，向佛山中院递交了《管辖权异议申请书》，中山昇兴认为佛山市禅城区乐鹏百货店销售涉案产品不构成不正当竞争，且原告没有证据证明广州曜能量、中山昇兴在佛山市实施不正当竞争行为，佛山市既不是侵权行为地也不是被告住所地，佛山中院对该案没有管辖权，应当将该案移送至广州曜能量的住所地广州市越秀区人民法院审理。

　　2019年12月24日，佛山中院就前述管辖权异议作出“（2019）粤06民初181号”《民事裁定书》。佛山中院认为本案被告之一佛山市禅城区乐鹏百货店的住所地在佛山市辖区内，佛山中院对本案有管辖权，本案被告广州曜能量、中山昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店请求将本案移送广州市越秀区人民法院没有法律依据，因此佛山中院裁定驳回上述三个被告对本案管辖权提出的异议。中山昇兴、广州曜能量和佛山市禅城区乐鹏百货店已就该裁定向广东省高级人民法院提起了上诉，2020年6月5日广东省高级人民法院出具“（2020）粤民辖终128号”《受理案件通知书》。

　　佛山中院安排于2019年11月4日就诉前行为保全进行听证，广州曜能量和中山昇兴委托的代理律师参加了听证会。截至本回复出具日，广州曜能量、中山昇兴和佛山市禅城区乐鹏百货店尚未收到佛山中院对诉前行为保全作出的裁定。

　　截至本回复出具日，该案件尚在法院审理中。

　　二、预计负债的计提情况

　　（一）企业会计准则的有关规定

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠地计量。”

　　根据《<企业会计准则第 13 号——或有事项>应用指南》，或有事项相关义务确认为预计负债的条件如下：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：

　　1）充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

　　2）预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。

　　3）凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。

　　4）确定预计负债的金额不应考虑预期处置相关资产形成的利得。”

　　（二）公司计提预计负债的会计政策

　　公司关于计提预计负债的会计政策为：

　　“如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

　　（1）该义务是本公司承担的现时义务；

　　（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。

　　如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。”

　　（三）赔偿确定性及预计负债计提情况

　　公司已按照企业会计准则的相关规定，依据未决诉讼相关资料，对可能产生损失的未决诉讼事项进行了评估和判断，认为：本案败诉风险较小，截至2019年12月31日，因法院尚未作出一审判决，赔偿金额存在不确定性；目前没有明确证据表明上述诉讼很可能导致经济利益流出公司；该案件双方有争议且尚处审理中，公司并不承担有现实赔偿义务。因此，当前不满足预计负债确认条件，公司对该诉讼案件未计提预计负债。公司将根据诉讼进展情况或最终判决结果，如符合负债或预计负债会计政策，及时确认为负债或预计负债。

　　（四）可向广州曜能量追偿全部损失是不会对公司财务造成重大不利影响的原因

　　若本案取得法院最终判决，判令本案被告败诉，中山昇兴将依据最终判决及时履行法律义务，达到条件时对本案计提预计负债。

　　即使上述诉讼结果为被告败诉，中山昇兴亦可向广州曜能量追偿全部损失，这一点虽不构成不计提预计负债的主要原因，但正因此本案不会给公司的财务情况造成重大不利影响。

　　1、中山昇兴与广州曜能量的合作协议中明确约定因产品知识产权纠纷造成的损失可向广州曜能量追偿

　　根据中山昇兴与广州曜能量于2018年1月30日签订的《马口铁三片空罐买卖合同》（编号：PD20180108）第九条“知识产权”之约定，广州曜能量承诺并保证，在合同签署前及合同有效期内，其对于提供给中山昇兴加工生产三片罐所使用的商标、图案、外观设计、文字或其组合（包括但不限于广告词等）、商品条码等拥有知识产权和相关权利，其已取得上述知识产权并具有该等知识产权的完整权利，或已经取得该等知识产权权利人的全部授权可按照合同之目的行使该等权利，该等知识产权是连续不间断且持续不可撤销的，上述权利或权益不存在任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等内容侵犯第三方权利或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州曜能量或广州曜能量的授权人侵犯其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此给中山昇兴造成的全部损失承担赔偿责任。

　　根据中山昇兴与广州曜能量于2018年6月27日签订的《灌装功能饮料代加工合同》第十一部分“注册商标及知识产权”之约定，双方合作期间广州曜能量及其关联公司所使用的商标为“红牛”；广州曜能量必须提供合法的商标手续，在合同履行期间，因广州曜能量不享有合法商标权所引起的一切责任由广州曜能量负责；广州曜能量及其关联公司应保证其委托中山昇兴加工的产品所使用的商标及企业商号及该产品外观的知识产权属于广州曜能量或其关联公司所拥有或享有合法的使用权；广州曜能量承诺并保证，在合同签署前及合同有效期内，其对于本部分内容所述的知识产权和相关权利是连续不间断且持续不可撤销的，上述权利或权益不存在任何权利瑕疵，也未侵犯任何第三方权利或权益；如因该等知识产权或权利内容侵犯第三方权利或权益，或在合同履行过程中第三方主张广州曜能量侵犯其权利或权益由此给中山昇兴造成损失的，广州曜能量应当就由此给中山昇兴造成的全部损失承担赔偿责任。

　　2、广州曜能量具备承担赔偿责任的能力

　　广州曜能量饮料有限公司成立于2012年，截至本回复出具日注册资本3,900万美元，是泰国天丝医药保健有限公司“红牛安耐吉饮料”在中国的代理生产商。2019年，公司向广州曜能量销售取得收入为19,676.40万元，截至2020年3月末，公司向广州曜能量销售于2019年末形成的应收账款均已取得回款。本案诉讼标的金额为9,800万元，从注册资本、业务规模、回款情况判断，曜能量具备承担责任的能力。

　　3、本案尚未对公司与广州曜能量的业务造成重大不利影响

　　该诉讼事项发生后，广州曜能量仍持续向公司下达采购订单，尚未对公司与广州曜能量的合作造成重大不利影响。若判决结果对被告不利，则可能导致公司无法与曜能量合作继续生产该产品。

　　经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，公司与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系，包括惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、可口可乐、百事可乐、伊利集团、中国旺旺等食品饮料集团，以及青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、雪花啤酒、珠江啤酒、蓝带啤酒等主要啤酒企业。2019年，公司向广州曜能量销售取得收入为19,676.40万元，占当期营业收入比例为7.72%，占比较低。因此，公司现阶段及未来持续经营不存在严重依赖于广州曜能量的情形，上述案件不会对公司持续经营构成严重影响。

　　关注事项11、2017至2019年度，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元。请你公司补充披露上述资金的具体用途和形成的资产，并自查与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系是否准确。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元，对应资金的具体用途和形成的资产情况

　　2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为3.10亿元、4.78亿元、2.33亿元，其中各年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金流单笔支付大于50万的明细最终形成的长期资产如下：

　　说明：长期资产部分转固原值与2017年-2019年支付的累计现金流存在差异，一方面是因为资产投入使用时间和支付的现金流时间不匹配，投入使用时间在2017年或2017年前，而实际支付的现金大部分在2017年前，2017年后支付尾款，另一方面，2017年-2019年支付的现金流包括购买长期资产相关的税费。

　　2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金形成对应的长期资产，主要集中在安徽昇兴、博德新材料、中山昇兴，主要系安徽昇兴2片罐扩建，新增生产线；博德新材料进口铝瓶生产线建设；中山昇兴红牛制罐线和灌装线建设，与公司的业务经营重点一致。

　　因此，2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金具体用途主要为购买与公司经营活动相关的长期资产（厂房、机器设备、土地、长期待摊费用等），且截至2019年12月31日已大部分投入日常经营使用。

　　二、2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表的勾稽关系

　　经公司对相关数据进行核实、验证，并对相关会计科目关系进行勾稽，2017年至2019年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表勾稽相符，公司固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金流变动合理。

　　三、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，2017年-2019年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金均形成相应的长期资产，与固定资产、无形资产和在建工程等相关资产变动表勾稽相符。

　　关注事项12、年报显示，你公司于2016年8月22日签署海峡人寿《投资人股份认购协议书》，拟以自有资金出资人民币1.5亿元参与发起设立海峡人寿保险股份有限公司，占该保险公司注册资本的10%。截至2019年末，海峡人寿的设立及你公司本次对外投资尚未取得中国银行保险监督管理委员会的批准。请你公司就上述事项进展履行持续信息披露义务，说明截至目前海峡人寿的设立进展，你公司是否仍计划参与对海峡人寿的投资，相关事项是否已实质上终止。

　　回复：

　　一、海峡人寿设立工作进展

　　2015年7月15日，福建能源集团（代表海峡人寿筹备组）向中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）递交了关于成立海峡人寿保险股份有限公司的请示及相关申请材料，2015年7月16日收到中国保监会关于海峡人寿《行政许可申请材料收文回执》（文号278）。

　　2016年，投资人之一博生医疗投资股份有限公司因其股东资格等原因退出发起设立海峡人寿，经其他投资人协商后，同意公司参与发起设立海峡人寿。2016年8月22日，公司签署了《海峡人寿保险股份有限公司投资人股份认购协议书》。福建能源集团向中国保监会递交了变更发起人的相关申请材料，并按中国保监会的要求对申请材料进行了补正。自2015年8月以来，未收到监管部门关于海峡人寿设立申请的行政许可项目审查反馈意见或其他与审核进展相关的信息。自2017年1月至今，福建能源集团（代表海峡人寿筹备组）未向中国银保监会更新过申请材料。

　　截至本回复出具日，筹建及设立海峡人寿之事项尚在中国银保监会审核之中，仍未取得中国银保监会的批复。根据公开披露信息，自2017年2月至今，未有综合性寿险公司设立申请获得审批。海峡人寿的设立申请能否取得中国银保监会的批准及取得批准的时间存在不确定性。

　　二、公司解除该笔出资的计划

　　公司根据其自身情况与福建能源集团及海峡人寿筹备组沟通了申请退出筹建暨发起设立海峡人寿的相关事宜，公司拟不再担任海峡人寿的发起人暨投资人。公司退出发起设立海峡人寿的申请尚需与海峡人寿全体发起人协商确定。公司及实际控制人已承诺将积极推动公司解除对海峡人寿的出资计划或促成公司对外转让所持有的拟投资份额。

　　关注事项13、报告期内，你公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)减少投资3,700万元，权益法下确认的投资损益1,517万元。请说明该项长期股权投资的基本情况、减少投资及投资损益的确认依据、相关进展情况是否及时履行信息披露义务。请年审会计师就该事项的会计处理进行核查并发表意见。

　　回复：

　　一、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资基本情况

　　（一）兴瑞丰设立情况及设立初衷

　　2016年10月，为了进一步发挥公司的产业优势与管理优势，进一步利用资本市场和社会资源服务于实体经济的创新机制，公司与福州源丰投资管理有限公司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞鼎紫荆”）共同签署了《昇兴集团股份有限公司、福州源丰投资管理有限公司、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)关于共同设立和管理产业投资并购基金之合作框架协议》《福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立和管理产业并购基金兴瑞丰。

　　设立时，兴瑞丰计划通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。

　　（二）公司对兴瑞丰产业并购基金不具有控制权的原因与合理性

　　1、兴瑞丰的合伙人及责任划分情况

　　兴瑞丰自设立以来股权及组织架构未发生过变化，具体情况如下所示：

　　公司作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资10,000万元，占有10%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

　　瑞鼎紫荆作为兴瑞丰的发起人及有限合伙人，出资89,999万元，占有89.999%的合伙份额，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。

　　源丰投资作为兴瑞丰的发起人及普通合伙人，出资1万元，占有0.001%的合伙份额，作为执行事务合伙人和管理人负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，组建专业团队实施项目投资、投后管理和退出管理，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。

　　2、兴瑞丰的决策机制

　　兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项，所议事项需要2票以上（含2票）同意方可通过。公司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否决权。源丰投资与瑞鼎紫荆由于出资人和管理人员存在交叉，双方具有关联关系，在投资决策方面保持一致意见。源丰投资与瑞鼎紫荆与公司及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　3、兴瑞丰的风险承担机制

　　兴瑞丰的亏损由全体合伙人按照各自认缴出资的比例予以分担，其中有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴的出资额。

　　（三）公司对兴瑞丰基金的会计处理符合会计准则的要求

　　公司系兴瑞丰的有限合伙人，持有兴瑞丰10%的合伙份额。虽然公司委派的投资决策委员会代表具有一票否决权，但因源丰投资与瑞鼎紫荆具有关联关系，在投资决策方面保持一致意见，其亦具有实质性的一票否决权，公司无法单方面决定投资决策委员会决议，也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，公司作为该基金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，同时公司以认缴的出资额对兴瑞丰的亏损承担有限责任，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。

　　在兴瑞丰的投决会决策中，公司可以否决每一项决策，但是由于所议事项需要2票以上（含2票）同意才能通过，而投决会成员中由公司委派的仅有一位，且投决会其余2位委员由于存在关联关系而在投决会一致行动，因此，导致投决会所议事项只有在三位投决会成员均同意的情况下才能通过。

　　《企业会计准则第40号——合营安排》第二条规定：“合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的第九条的规定，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　综上，公司并未实际控制兴瑞丰，对兴瑞丰的投资列入长期股权投资，采用权益法核算符合会计准则的规定。

　　二、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资及投资损益的确认依据

　　1、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资的依据

　　根据兴瑞丰2019年7月8日召开的合伙人决议，因兴瑞丰对外投资项目进入资金回收阶段，且所回收资金足以覆盖合伙企业对外债务、相关费用、税款及全体合伙人投资款，故决议：同意全体合伙人在各方实到资本范围内退回投资款。其中公司收回投资款本金3,700万元。

　　公司于2019年7月通过兴业银行账户（银行单号201907290140001402、 201907300140001393）收回投资款3,700万元。因此公司2019年度财务账上对兴瑞丰的长期股权投资减少投资本金3,700万元。

　　2、公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的投资损益的确认依据

　　根据长期股权投资准则有关规定，公司未实际控制兴瑞丰，但对兴瑞丰有重大影响，因此公司对兴瑞丰的长期股权投资，后续采用权益法核算。

　　2.1：兴瑞丰投资6家太平洋公司至处置日成本及损益如下：

　　说明：上述数据来源于兴瑞丰。

　　2.2：2019年度昇兴股份针对兴瑞丰投资收益的确认

　　因此，2019年度公司针对兴瑞丰确认1,516.56万长期股权投资收益符合准则相关规定。

　　综上，公司对福州兴瑞丰投资合作企业（有限合伙）的长期股权投资减少投资及投资损益的确认符合准则相关规定。

　　三、公司对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)投资相关进展情况是否及时履行信息披露义务

　　公司于2019年5月27日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司全部股权暨关联交易的议案》并于2019年5月28日公告，该公告“六、（二）、3、本次交易完成后，公司可收回原投资成本，并取得一定盈利。公司于2016年投资1亿元持有兴瑞丰10%的合伙份额，通过本次交易和兴瑞丰对其他投资标的的处置，公司预计可收回投资成本，并实现一定盈利。”

　　因该投资收益金额于年报阶段才最终确定，公司于2019年年报中最终披露该投资的进展情况，包括投资本金的部分收回及2019年度投资收益的确定。

　　四、年审会计师核查意见

　　经核查，年审会计师认为，公司2019年度对福州兴瑞丰投资合作企业(有限合伙)减少投资3,700万元，按权益法确认的投资损益1,517万元的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　昇兴集团股份有限公司

　　2020年8月7日

　　关于对昇兴集团股份有限公司

　　2019年报的问询函中

　　有关财务会计问题的专项说明

　　容诚专字[2020]361Z0368号

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　中国·北京

　　容诚专字[2020]361Z0368号

　　深圳证券交易所：

　　根据贵会2020年7月17日出具的深圳证券交易所中小板年报问询函【2020】第424号《关于对昇兴集团股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，容诚会计师事务所（以下简称“我们”）对反馈意见中提到的需要年审会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下（如无特定说明，以下人民币单元为：万元）：

　　一、问询函2、提到：“报告期内，你公司实现收购利得2,717万元，系你公司2019年非同一控制下收购太平洋漳州和太平洋武汉，合并日合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。据披露，你公司于购买日对经审计的太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表按照你公司相关会计政策进行调整，并参照有关评估报告确定购买日其可辨认资产和负债的公允价值，产生增值的主要科目为固定资产和无形资产。请你公司说明以下问题：

　　（1）结合收购交易对方福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、设立目的及主要合伙人、你公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控股股东收购北京、沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价格的公允性以及通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性。

　　（2）补充披露于购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况及可辨认净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设，并说明是否按照企业会计准则的要求对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。

　　（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。”

　　回复：

　　一、福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）的基本情况、设立目的及主要合伙人

　　2016年10月，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与福州源丰投资管理有限公司（以下简称“源丰投资”）、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“瑞鼎紫荆”）共同投资设立了产业并购基金——“福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)”（以下简称“兴瑞丰”）。基金总规模为10亿元，其中，昇兴股份作为该基金的发起人及有限合伙人，以自有资金认缴出资10,000万元（公司公告2016-071号）。瑞鼎紫荆任基金的发起人及有限合伙人，认缴出资89,999万元，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务。源丰投资任基金的发起人及普通合伙人，认缴出资1万元，负责基金募集、设立、投资、管理、退出等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。基金存续期限暂定为三年，包括两年的投资期和一年的退出期，自合伙企业设立之日起计算。

　　兴瑞丰设立投资决策委员会作为其最高决策机构，由三位合伙人各委派一名代表共同组成。全体合伙人授权投资决策委员会决定兴瑞丰的投资标的、收购方案、基金退出等重要事项，所议事项需要2票以上（含2票）同意方可通过完成。公司委派代表担任兴瑞丰投资决策委员会主席，对投资决策委员会决议拥有一票否决权。但公司也无法单方面决定兴瑞丰的重大决策，而且作为该基金的有限合伙人亦不负责具体管理及日常运营工作，因此公司对兴瑞丰不具有控制权。

　　产业并购基金设立的目的在于通过市场化的投资管理，及时为昇兴股份实现产业升级提供优势产业项目、资金支持和增值管理服务，培育与昇兴股份具备产业协同效应的投资并购标的和新的利润增长点。同时由于产业并购基金的投资领域主要为昇兴股份主营业务相同或相近的资产，可能会与昇兴股份形成同业竞争，因此针对构成同业竞争的投资，昇兴股份具有优先并购权。

　　基金设立后，陆续收购了太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司、太平洋制罐(沈阳)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司（以下合称“标的公司”或分别简称“太平洋漳州”、“太平洋北京”、“太平洋武汉”、“太平洋肇庆”、“太平洋沈阳”和“太平洋青岛”）。

　　二、公司收购太平洋漳州及太平洋武汉的收购价格与控股股东收购北京、沈阳、青岛、肇庆公司的价格、溢价情况进一步说明收购价格的公允性

　　2019年5月，为完善公司二片罐业务的全国布局，提升公司在二片罐业务的竞争能力，增强上市公司盈利能力，公司与公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”或“控股股东”）共同发起对太平洋中国包装业务上述标的公司的收购，公司收购其中的太平洋漳州和太平洋武汉，控股股东收购其中的太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳。

　　由于公司和控股股东对上述标的公司进行收购时，上述标的公司仍处于亏损或微利状态，经协商，兴瑞丰同意股权收购的交易价格在评估值下打一定折扣进行定价，并在综合考虑了上述标的公司土地、厂房和设备成新率等因素后，协商确定各个标的公司收购价格相对评估值的折扣率。

　　由于收购时，太平洋漳州2018年度和2019年1-2月分别亏损197.8万元和117.5万元，太平洋武汉2018年度和2019年1-2月分别亏损496.4万元和194.8万元，因此，本次上市公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的股权支付对价，相对于账面净资产分别溢价11.5%和10.9%，分别低于评估值788.33万元和439.51万元，均相对于评估值折价4.2%。

　　各标的公司股权收购价格（单位：万元）

　　说明：太平洋漳州和太平洋武汉的审计评估基准日为2019年2月28日，太平洋北京、太平洋青岛、太平洋肇庆和太平洋沈阳的审计评估基准日为2018年12月31日，溢价率=收购定价/账面净资产-1。

　　因此，从公司收购太平洋漳州和太平洋武汉的协商定价过程分析，根据兴瑞丰设立的目的和决策机制，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的定价是双方协商确定，公司有优先购买权，但并没有决定权。而定价低于评估值的原因，主要还是由于在发起并购时，太平洋漳州、太平洋武汉还处于亏损状态，所以股权收购的价格较评估值有一定的折扣，而且包括控股股东收购的四家公司，股权收购价格也都低于评估值。而相对评估值不同的折扣率或相对账面净资产不同的溢价率，也是综合考虑了各标的公司所处的区域市场、土地、厂房和设备成新率等多个因素后，各方协商确认的结果。如控股股东收购的太平洋北京、太平洋沈阳相对账面净资产的溢价率较高，是因为太平洋北京成立于1993年，成立时间较早，土地使用权、建筑物评估值相对于账面值的溢价较高，而太平洋沈阳2018年有微利，且成立于2005年，成立时间也相对较早，因此土地使用权、建筑物的溢价率也略高。

　　综上所述，公司收购太平洋漳州、太平洋武汉的价格具有公允性。

　　三、公司通过非同一控制下收购实现大额利得的合理性

　　公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得系以下四个因素影响：①审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值与收购价格的差额；②合并日太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减购买日账面金融资产预计信用损失；③过渡期太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利；④在企业合并中，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因在购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。

　　1、审计评估基准日太平洋武汉、太平洋漳州可辨认净资产公允价值与收购价格的差额

　　说明：审计评估基准日，本公司按照企业合并准则的相关要求并参照厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2019年5月14日分别出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》、《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（武汉）有限公司股东全部权益资产评估报告》分别确定审计评估基准日太平洋漳州、太平洋武汉可辨认资产和负债的公允价值。

　　2、太平洋武汉、太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减合并日金融资产预期信用损失

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，上市公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，上市公司不对比较财务报表数据进行调整。

　　太平洋武汉、太平洋漳州于2019年9月完成股权交割和工商登记变更，成为公司的全资子公司，因此从合并日（2019年9月30日）开始适用新金融工具准则，需相应调增合并日太平洋武汉、太平洋漳州账面金融资产的账面价值，此事项调整金额为：

　　3、过渡期太平洋武汉、太平洋漳州实现盈利，该盈利按照收购协议约定，归属收购方

　　根据收购协议约定，太平洋武汉、太平洋漳州自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即昇兴股份）享有。太平洋武汉、太平洋漳州在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即昇兴股份）享有。

　　太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。太平洋武汉、太平洋漳州股权交割日净资产值按如下方式之一确认：

　　（1）以太平洋武汉、太平洋漳州的账面值确定并经双方认可；或

　　（2）委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对太平洋武汉、太平洋漳州进行专项审计并出具审计报告，以确定太平洋武汉、太平洋漳州交割日净资产值。

　　太平洋武汉、太平洋漳州在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由太平洋武汉、太平洋漳州原股东按其在本次股权转让前的持股比例承担并优先从昇兴股份未支付股份转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，应当在规定期限内以现金方式支付给昇兴股份。

　　经昇兴股份与太平洋武汉、太平洋漳州原股东福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司确认的交割日报表，比对评估基准日审计报告，确认太平洋武汉、太平洋漳州过渡期实现盈利金额（净利润）分别为：

　　4、根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认：

　　以上事项对合并日产生的收购利得影响金额合计为2,716.59万元，具体如下：

　　综上，公司通过非同一控制下收购太平洋武汉、太平洋漳州实现大额利得符合企业会计准则相关规定，具有合理性。

　　四、购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况及可辨认净资产公允价值的确定情况、涉及的重要判断和假设

　　（一）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况涉及的重要判断和假设

　　1、购买方在购买日取得的被购买方可辨认资产和负债通常应当按照原分类或指定的原则予以确认，不需要或也不应进行重新分类或指定；

　　2、在购买日，购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，满足资产、负债的确认条件，需作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认；

　　3、对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债；

　　4、在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。

　　（二）购买日对太平洋漳州、太平洋武汉公司财务报表的调整情况

　　1、购买日太平洋漳州财务报表调整情况

　　说明1：太平洋漳州因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减购买日金融资产预期信用损失。

　　说明2：根据企业合并准则，合并方因被购买方在以前期间发生的未弥补亏损等可抵扣暂时性差异，按照税法规定可以用于抵减以后年度应纳税所得额，因购买日符合递延所得税资产确认条件的，予以确认。

　　2、购买日太平洋武汉财务报表调整情况

　　说明1：太平洋武汉因成为上市公司全资子公司而提前适用新金融工具准则调减购买日金融资产预期信用损失。

　　（三）太平洋漳州、太平洋武汉公司购买日可辨认净资产公允价值的确定情况

　　1、购买日的确定

　　根据《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》第二条“合并日或购买日的确定”：

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　说明：根据收购协议规定：“股权交割日：指本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门合法的标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）。

　　综上，公司将非同一控制下收购太平洋漳州、太平洋武汉的购买日确定为2019年9月30日符合企业会计准则相关要求。

　　2、购买日的可辨认净资产公允价值的确认

　　2.1：购买日太平洋漳州的可辨认净资产公允价值的确认

　　说明1：购买日太平洋漳州可辨认资产大于购买日账面价值系持有的房屋建筑物、土地评估增值所致，具体清单如下：

　　注1：房屋建筑物评估增值,主要原因为（1）近年来建筑工程人工费、材料费及机械台班费用逐年上涨因素，致使建筑工程造价逐年提高。（2）建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限。

　　土地使用权评估增值，主要系取得土地使用权的时间较早，取得成本较低，随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格持续上涨，造成评估增值。

　　注2：购买日太平洋漳州的机器设备折旧按照15年使用年限估算，测算金额小于账面价值34.94万，因金额小，公司未予调整。

　　说明2：购买日太平洋漳州可辨认负债大于购买日账面价值系针对房屋建筑物、土地评估增值额计提递延所得税负债所致。

　　说明3：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益在2019年2月28日的市场价值于2019年5月14日出具《大学评估评报字[2019]840009号》即《昇兴集团股份有限公司拟股权转让涉及的太平洋制罐（漳州）有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估报告有效期为1年。

　　(下转C28版)