深圳王子新材料股份有限公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

原标题：深圳王子新材料股份有限公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：002735 股票简称：王子新材公告编号：2020-064

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，将本公司募集资金2020年上半年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2014〕1185号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，坐扣承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2014年11月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用997.54万元后，公司本次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金15,572.81万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,263.18万元；2020年上半年实际使用募集资金810.23万元，其中使用募集资金账户利息净收入2.68万元，2020年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.54万元；累计已使用募集资金16,383.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,265.72万元。

　　截至2020年6月30日，募集资金余额为人民币5.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2014年12月25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》，2016年12月29日，本公司和子公司郑州王子新材料有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》，2018年7月27日，本公司和子公司成都新正环保科技有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述各方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　募集资金余额及专户储蓄情况截至2020年6月30日，募集资金当前余额如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本期募集资金投资项目未出现异常。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　2020年1-6月

　　编制单位：深圳王子新材料股份有限公司单位：人民币万元

　　附件2 变更募集资金投资项目情况表

　　2020年1-6月

　　编制单位：深圳王子新材料股份有限公司单位：人民币万元

　　股票代码：002735 股票简称：王子新材公告编号：2020-065

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　第二期解锁条件成就的公告

　　特别提示：

　　1、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为67人，可解除限售的股票数量为2,004,249股，占公司当前总股本1.4045%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2020年8月6日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，现将有关情况说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案等相关议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。

　　2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。

　　3、2017年6月30日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于取消原《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案>的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核实。

　　4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

　　5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

　　6、2017年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意公司向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，授予价格为18.42元/股，授予日为2017年7月31日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

　　7、2017年9月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程中有2名激励对象因个人原因放弃认购，公司实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月21日。

　　8、2019年2月21日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2019年3月12日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2017年限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意回购注销该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共28.20万股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　9、2019年5月30日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司激励对象石峰、刘奇等三人所获授但尚未解锁的限制性股票共计28.20万股，公司已于2019年5月29日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

　　10、2019年6月10日，公司实施2018年度权益分派，其中，以8,394.19万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年限制性股票由394.19万股变更为670.123万股，公司总股本由8,394.19万股变更为14,270.123万股，并于2019年7月25日完成注册资本工商变更登记。

　　11、2019年8月26日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。

　　12、2019年8月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票的上市流通日为2019年9月4日。

　　13、2020年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的67名激励对象的2,004,249股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。

　　14、2020年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2017年限制性股票激励对象中有两名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明

　　（一）第二个锁定期已届满

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起24个月、36个月、48个月。第一个锁定期已届满，公司已为符合解锁条件的限制性股票办理解锁工作，该部分限制性股票于2019年9月4日上市流通；截至本公告日，第二个锁定期已届满，符合解锁条件的该部分限制性股票的解锁工作正在办理中。

　　（二）第二期解锁条件已成就

　　激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件已达成：

　　经核查，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予67名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2017年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票可解除限售情况

　　1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，符合2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象共69人，后因公司两位员工离职，符合2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象调整为67人，为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,004,249股，占公司当前总股本1.4045%，具体如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议对2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：除2名员工因个人原因离职外（目前相关回购注销流程正在办理过程中），其余67名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均为B以上（含B），满足解除限售条件。且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票第二期解锁相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、本次解除限制性股票第二期限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为67名激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的67名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的授予限制性股票第二个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的67名激励对象办理授予限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售符合《激励计划（修订稿）》中设定的限制性股票第二期解除限售的条件，并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第二期解除限售；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、《第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》；

　　4、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　股票代码：002735 股票简称：王子新材公告编号：2020-066

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2017年限制性股票激励对象中有两位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）的有关规定，董事会同意回购注销该两名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共12,240股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　二、回购原因、回购数量及回购价格

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有两名激励对象已离职，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数（6,701,230股）的0.1827%，占公司目前股本总数（142,701,230股）的0.0086%。

　　根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少12,240股，公司总股本将由142,701,230股减少为142,688,990股，公司注册资本也相应由142,701,230元减少为142,688,990元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　（二）回购数量的调整说明

　　1、回购数量调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

　　2018年5月21日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了关于公司《2017年度利润分配预案》的议案，确定公司以当时现有总股本84,223,900股为基数，向全体股东每10股派0.920000元人民币现金（含税）。该权益分派方案已于2018年5月31日实施完毕。

　　2019年5月21日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了关于公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，确定以2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额（即8,394.19万股）为基数，向全体股东每10股派2.350000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。该权益分派方案已于2019年6月10日实施完毕。

　　鉴于2017、2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

　　2、回购数量的调整

　　资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前离职的两位激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为7,200股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购数量Q=7,200×(1+0.7)=12,240股。

　　(三)回购价格

　　1、回购价格调整事由及依据

　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时，根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定：“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

　　鉴于2017、2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定公司对回购价格进行相应调整。

　　2、回购价格的调整

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　调整前授予的离职的两位激励对象限制性股票的授予价为18.42元/股，根据上述调整方法计算，调整后的限制性股票回购价格P=18.42÷(1+0.7)=10.84元/股。

　　（2）派息

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　又因为：

　　公司在实施2017年、2018年年度权益分派时，根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

　　综上所述，调整后的限制性股票回购价格为10.84元/股。

　　（四）回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币132,681.60元。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由142,701,230股减少为142,688,990股。

　　单位：股

　　注：1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。

　　2、变动数量不包括正在办理解限手续的股票数量。2020年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，同意对符合解锁条件的67名激励对象的2,004,249股限制性股票解除限售。截至本公告日，上述手续正在办理中。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，减少激励对象仅两人，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于公司本激励计划授予的限制性股票激励对象。因2017年限制性股票激励对象中有两位员工已不在公司任职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销两位离职员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,240股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象中有两位员工已不在公司任职,已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　股票代码：002735 股票简称：王子新材公告编号：2020-067

　　深圳王子新材料股份有限公司关于减少

　　注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　一、公司注册资本变更情况介绍

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案，鉴于公司董事会决定对两名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,240股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司股份总数将由142,701,230股减少为142,688,990股，公司注册资本也相应由142,701,230元减少为142,688,990元，并授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第十六次会议决议

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　股票代码：002735 股票简称：王子新材公告编号：2020-068

　　深圳王子新材料股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人：公司董事会。2020年8月6日召开的公司第四届董事会第十六会议审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年8月25日（星期二）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：2020年8月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月25日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场表决（现场表决可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年8月20日（星期四）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年8月20日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

　　二、会议审议的事项

　　1、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　2、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　特别说明：

　　（1）上述提案已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年8月8日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-061）、《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-062）及相关公告。

　　（2）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，上述全部提案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（3）议案1、2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年8月21日下午17:30前送达或传真至本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室，邮编：518019，信函请注明“股东大会”字样。

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年8月21日（上午8:30～11:30，下午14:30～17:30）。

　　3、登记地点：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室；

　　4、会议联系方式：联系人：白琼、江伟锋，联系电话：0755-81713366，传真：0755-81706699，邮箱：stock@szwzxc.com。

　　5、出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）食宿费及交通费自理，会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：参会回执。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362735”，投票简称为“王子投票”。

　　2、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置。

　　表1：本次股东大会提案编码表

　　（2）填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年8月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月25日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件。

　　委托期限：自委托日期至本次股东大会结束。

　　本人/本单位对本次股东大会所审议的议案表决如下：

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　委托书有效期限：年月日至年月日

　　委托日期：年月日

　　说明：

　　1、填报表决意见：

　　（1）对于非累积投票提案，请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

　　3、单位委托须加盖单位公章。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　参会回执

　　致：深圳王子新材料股份有限公司

　　本人/本公司拟亲自/委托代理人（先生/女士）出席深圳王子新材料股份有限公司于2020年8月25日下午14:00举行的2020年第三次临时股东大会。

　　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　持股数：股

　　证券账户号：

　　联系电话：

　　签署日期：年月日

　　注：

　　1、请拟参加本次股东大会的股东于2020年8月21日17:30前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

　　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：002735 股票简称：王子新材公告编号：2020-061

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月24日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届董事会第十六次会议通知。会议于2020年8月6日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、蔡骅、王武军、刘大成、朱建军、张子学、赵万一，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2020年半年度报告》及摘要的议案

　　公司《2020年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于公司《2020年半年度财务报告》的议案

　　根据公司2020年上半年的经营实际，公司编制了《2020年半年度财务报告》，本报告未经审计。公司《2020年半年度财务报告》详见公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于公司《2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司《2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体。

　　公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予67名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。关联董事蔡骅回避表决。

　　五、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案

　　因2017年限制性股票激励对象中有两位员工已不在公司任职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销两位离职员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,240股。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、审议通过关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案

　　鉴于公司董事会决定对两名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,240股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司股份总数将由142,701,230股减少为142,688,990股，公司注册资本也相应由142,701,230元减少为142,688,990元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　七、审议通过关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　经公司全体董事审议，同意于2020年8月25日下午14:00召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳王子新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月7日

　　股票代码：002735 股票简称：王子新材公告编号：2020-062

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2020年7月24日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届监事会第十四次会议通知。会议于2020年8月6日上午11时以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：

　　一、审议通过关于公司《2020年半年度报告》及摘要的议案

　　监事会认为：公司董事会编制和审核的《2020年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2020年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　二、审议通过关于公司《2020年半年度财务报告》的议案

　　公司《2020年半年度财务报告》详见公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、审议通过关于公司《2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为：公司2020年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司《2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　四、审议通过关于2017年限制性股票激励第二期解锁条件成就的议案

　　监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的67名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的授予限制性股票第二个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的67名激励对象办理授予限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　五、审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案

　　监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象中有两位员工已不在公司任职，已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　深圳王子新材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年8月7日

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