陕西兴化化学股份有限公司关于注销山东销售分公司和沈阳销售公司的公告

原标题：陕西兴化化学股份有限公司关于注销山东销售分公司和沈阳销售公司的公告

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-020

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于注销山东销售分公司和沈阳销售

  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年8月7日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于注销山东销售分公司和沈阳销售公司的议案》，具体情况如下：

  一、注销分公司概述

  1、公司为了降本增效，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率，按照公司压减法人层级、清理僵尸空壳公司相关要求，结合分公司实际运营情况，公司拟注销陕西兴化化学股份有限公司山东销售分公司（工商登记名称，以下简称“山东销售分公司”）和陕西兴化化学股份有限公司沈阳销售公司（工商登记名称，以下简称“沈阳销售公司”）。

  2、根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定，本次注销分公司属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、注销分公司的基本情况

  （一）山东销售分公司基本情况如下：

  1、名称：陕西兴化化学股份有限公司山东销售分公司

  2、注册号：370783100001479

  3、类型：有限责任公司分公司（国有控股）

  4、营业场所：寿光市南环路与菜都路交叉路口南侧

  5、经营范围：销售：复合（复混）肥、化学肥料（以上范围涉及许可证的，凭法定许可证经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、成立日期：2009年09月15日

  7、负责人：曹西平

  （二）沈阳销售公司基本情况如下：

  1、名称：陕西兴化化学股份有限公司沈阳销售公司

  2、统一社会信用代码：91210124683306825C

  3、类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

  4、营业场所：法库县三面船镇大康堡子村

  5、经营范围：铁粉、羟基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  6、成立日期：2009年01月05日

  7、负责人：于心新

  三、注销分公司的影响

  1、本次注销分公司是在考虑了各分公司的实际运营情况的基础上，为降本增效并达到公司清理僵尸企业工作的相关要求而进行的，有利于公司优化组织架构，提高管理效率和运作效率，对规范公司运营起到积极作用。

  2、拟注销的山东销售分公司和沈阳销售公司所涉及的全部资产及与其相关的债权、债务和人员已于2016年公司实施重大资产重组过程中置出并由兴化集团承接，故本次注销分公司不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，亦不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  四、其他

  上述注销分公司事宜需按规定程序办理清算及工商、税务等注销手续，公司董事会同意授权公司管理层负责依法办理具体相关事宜，授权期限至本次注销事宜全部办理完毕时止。

  五、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2020年8月8日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-016

  陕西兴化化学股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2020年7月31日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2020年8月7日上午在公司会议室召开。

  本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在2020年8月8日《证券时报》《中国证券报》上的《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》（公告编号：2020-019）。

  2、审议通过了《关于注销山东销售分公司和沈阳销售公司的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在2020年8月8日《证券时报》《中国证券报》上的《关于注销山东销售分公司和沈阳销售公司的公告》（公告编号：2020-020）。

  3、审议通过了《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  董事会根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了重新修订，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司募集资金管理制度》（2020年8月）。

  4、审议通过了《关于修改公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  董事会根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了重新修订，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2020年8月）。

  5、审议通过了《关于修改公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  董事会根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了重新修订，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2020年8月）。

  6、审议通过了《关于修改公司〈控股子公司管理制度〉的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  董事会根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，对公司《控股子公司管理制度》进行了重新修订，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司控股子公司管理制度》（2020年8月）。

  7、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2020年8月8日《证券时报》和《中国证券报》上的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。

  以上第1、3共2项议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2020年8月8日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-017

  陕西兴化化学股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2020年7月31日以邮件及书面形式送达各位监事，会议于2020年8月7日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名(其中职工监事高峰先生因公出差，通过通讯方式参会)，会议由监事会主席李宝太先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的议案》

  表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  该议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司监事会

  2020年8月8日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-018

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2020年8月25日（星期二）15:00。

  网络投票时间： 2020年8月25日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年8月25日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年8月25日9:15～15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年8月18日（星期二）。

  7、出席对象:

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  1、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者权益（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

  2、上述议案具体内容详见2020年8月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》（公告编号: 2020-019）、《陕西兴化化学股份有限公司募集资金管理制度》（2020年8月）。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、参加现场会议登记事项

  1、登记手续及方式：

  （1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

  （2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

  （4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

  （5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2020年8月24日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

  2、登记时间：2020年8月24日9:00～17:00。

  3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

  4、会议联系人：魏小元 李楠

  联系电话：029-38839913/9938 传真：029-38822614 邮编：713100

  5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第六次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  附件：1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2020年8月8日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年8月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月25日9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书（复印件有效）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：

  ■

  ■

  受托日期：2020年 月 日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2020-019

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于兴化化工投资建设产业升级就地

  改造项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）于2020年8月7日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的议案》。董事会同意由全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称 “兴化化工”）以自有资金和融资资金约7.4亿元投资建设产业升级就地改造项目（以下简称“项目”）。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资事项需提交股东大会审批。

  3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目的基本情况

  1、项目名称：产业升级就地改造项目

  2、项目建设地：兴平市化工园区

  3、项目内容：利用对兴化化工所在化工园区内部分设备进行就地改造，采用合成气制乙醇技术（该工艺路线亦可生产醋酸甲酯），投资建设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨项目。

  4、项目投资额：项目报批总投资74,192万元。

  5、建设周期：2年。

  6、资金来源：兴化化工将通过自有资金及融资资金投资建设。

  7、项目实施主体：

  公司名称：陕西延长石油兴化化工有限公司

  住所：陕西省咸阳市兴平市东城办

  注册资本：叁拾玖亿元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵。（安全生产许可证有效期至2022年9月28日）；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限制或禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：兴化化工为公司持股100%的全资子公司。

  三、项目建设目的

  建设本项目将优化兴化化工安全生产条件，并对其现有煤化工业务进行产业升级，丰富产品结构、延伸产业链，增强公司市场竞争能力与抗风险能力；此外，实现公司产品多元化，为公司进一步布局下游乙醇市场奠定必要基础。

  四、项目前期准备工作及对公司的影响

  1、目前项目已取得兴平市发展和改革局关于《陕西延长石油兴化化工有限公司产业升级就地改造项目》的备案确认书，并正在积极办理安评、环评、能评等手续。

  2、兴化化工投资建设该项目，建成投产后将新增醋酸甲酯、乙醇业务，与公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）目前在建的50万吨乙醇项目及已投产的10万吨乙醇项目存在潜在同业竞争的情形，为有效解决该等问题，延长集团已出具专项《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  ■

  3、项目建成后，可使兴化化工安全生产条件得到进一步优化，同时对现有产业进行升级，提高市场风险应对能力和核心竞争力，本项目以自产甲醇和关联方所产合成气为原料生产醋酸甲酯和乙醇，市场前景广阔，可为兴化化工开拓新的产品市场，有利于提高公司的经济效益，对公司健康、可持续、高质量发展意义重大。

  五、风险提示

  1、审批风险

  截至目前，该项目已获得兴平市发展和改革局投资项目备案确认通知书，尚需完成安评、环评、能评等手续并取得施工许可等相关审批手续，且该项目还需提交股东大会审议。因此本次投资存在不能获批的风险。

  2、项目建设风险

  本次投资涉及的项目投资金额、建设周期等数值为预估数，而项目设计、建设及投入运营还需一定时间，前期可能存在技术、资金和政策等风险，进而影响项目实施进度，导致项目不能按预期建设完成的风险。

  3、经济效益风险

  由于化工产品市场本身具有周期波动等不确定性因素，如果未来产品市场价格大幅下行，与现有调研分析预测偏差较大，可能存在投资项目实施后经济效益未达到预期的风险。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第六次会议决议；

  2、第七届监事会第六次会议决议：

  3、《关于避免同业竞争的承诺函》。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2020年8月8日

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